Werkcollege N.V. en B.V. d.d. 13 maart 2020
S.v.p. relevante wetsartikelen en jurisprudentie meenemen in de beantwoording.
CASUS I
Rijkman en De Groot zijn voornemens samen een onderneming te gaan drijven.
Teneinde hun aansprakelijkheid te beperken kiezen zij voor het gebruik van een
BV. Het geld benodigd voor het drijven van de onderneming bedraagt volgens
het businessplan bij aanvang € 150.000,-. Later zal er extra vermogen vereist
zijn. Van dit bedrag zal Rijkman € 25.000,- investeren, De Groot € 50.000,- en
een derde partij de Engelse investeerder B.Lays Ltd. zal de resterende € 75.000,-
investeren.
Vragen:
1. Wat is het minimumkapitaal dat geplaatst en gestort dient te worden bij
oprichting van een BV?
Is er niet, slechts een NV heeft een minimumkapitaal van 45.000 euro.
Voor een BV is een aandeel waar 0.01 euro op gestort is vereist ex art.
2:175 lid 1.
Een BV heeft -sedert de invoering van de Flex-BV-geen
minimumkapitaal meer (art. 2:178 lid 1 BW).Het gevolg is dat een BV
kan worden opgericht met een zeer laag kapitaal bijv. Euro
0,01.Bedongen kan zelfs worden dat het nominale kapitaal pas dient te
worden gestort na verloop van een bepaalde tijd of nadat de BV het
heeft opgevraagd (art. 2:191 lid 1 BW).
2. Is het mogelijk om aan het verzoek van de Engelse investeerder te
voldoen om de nominale waarde van zijn aandelen in Engelse ponden
(GBP) aan te geven in de statuten? Wat is het gevolg van een stijging van
de koers van de GBP voor de stemrechtverhouding?
Ja
Ja, de nominale waarde van de aandelen mag luiden in een vreemde
geldeenheid. Het is echter niet mogelijk twee verschillende
geldeenheden te hanteren voor het kapitaal (vgl. art. 2:178 lid 2
BW).Het aantal aandelen noch de nominale waarde of de
stemrechtverhouding wijzigen bij een koerswijziging van het GBP.
3. Welke soort(en) aandelen zou(den) er aan B.Lays Ltd. kunnen worden
toegekend?
Preferente aandelen
B.Lays is een investeerder, die daarmede mogelijk geen belangstelling
heeft voor het stemrecht, maar juist wel in een goed en vast
rendement. Gedacht zou dan kunnen worden aan stemrechtloze
aandelen, die al dan niet gewoon of (cumulatief) preferent zijn (vgl.
art. 2:228 lid 5 BW en art. 2:206a lid 2 BW) .
4. Hoe kunnen partijen een bijstortingsverplichting statutair regelen?
S.v.p. relevante wetsartikelen en jurisprudentie meenemen in de beantwoording.
CASUS I
Rijkman en De Groot zijn voornemens samen een onderneming te gaan drijven.
Teneinde hun aansprakelijkheid te beperken kiezen zij voor het gebruik van een
BV. Het geld benodigd voor het drijven van de onderneming bedraagt volgens
het businessplan bij aanvang € 150.000,-. Later zal er extra vermogen vereist
zijn. Van dit bedrag zal Rijkman € 25.000,- investeren, De Groot € 50.000,- en
een derde partij de Engelse investeerder B.Lays Ltd. zal de resterende € 75.000,-
investeren.
Vragen:
1. Wat is het minimumkapitaal dat geplaatst en gestort dient te worden bij
oprichting van een BV?
Is er niet, slechts een NV heeft een minimumkapitaal van 45.000 euro.
Voor een BV is een aandeel waar 0.01 euro op gestort is vereist ex art.
2:175 lid 1.
Een BV heeft -sedert de invoering van de Flex-BV-geen
minimumkapitaal meer (art. 2:178 lid 1 BW).Het gevolg is dat een BV
kan worden opgericht met een zeer laag kapitaal bijv. Euro
0,01.Bedongen kan zelfs worden dat het nominale kapitaal pas dient te
worden gestort na verloop van een bepaalde tijd of nadat de BV het
heeft opgevraagd (art. 2:191 lid 1 BW).
2. Is het mogelijk om aan het verzoek van de Engelse investeerder te
voldoen om de nominale waarde van zijn aandelen in Engelse ponden
(GBP) aan te geven in de statuten? Wat is het gevolg van een stijging van
de koers van de GBP voor de stemrechtverhouding?
Ja
Ja, de nominale waarde van de aandelen mag luiden in een vreemde
geldeenheid. Het is echter niet mogelijk twee verschillende
geldeenheden te hanteren voor het kapitaal (vgl. art. 2:178 lid 2
BW).Het aantal aandelen noch de nominale waarde of de
stemrechtverhouding wijzigen bij een koerswijziging van het GBP.
3. Welke soort(en) aandelen zou(den) er aan B.Lays Ltd. kunnen worden
toegekend?
Preferente aandelen
B.Lays is een investeerder, die daarmede mogelijk geen belangstelling
heeft voor het stemrecht, maar juist wel in een goed en vast
rendement. Gedacht zou dan kunnen worden aan stemrechtloze
aandelen, die al dan niet gewoon of (cumulatief) preferent zijn (vgl.
art. 2:228 lid 5 BW en art. 2:206a lid 2 BW) .
4. Hoe kunnen partijen een bijstortingsverplichting statutair regelen?
