Samenvatting Corporate Governance code

CORPORATE GOVERNANCE CODE
Kernfuncties
De kernfuncties betreffen: besturen, verantwoording, toezicht en beheersen. Voor een organisatie is
het van belang om inzicht te krijgen in het bestuur en de inrichting. Ook zijn deze elementen
gebaseerd op het COSO ERM-model.




Koppeling met corporate governance code:
1. Besturen = H3: Beloningen
2. Verantwoording = H2: Effectief bestuur en toezicht
3. Toezicht = H4: Algemene vergadering + H5: One-tier bestuursstructuur
4. Beheersen = H1: Lange termijn waardecreatie

Checks en balances is begonnen in de tijd van de VOC.

Code Tabaksblat
De code tabaksblat is een gedragscode waar beursgenoteerde bedrijven zich aan moeten houden. De
gedragscode moet ervoor zorgen dat er een transparante jaarrekening voor aandeelhouders te zien
is en zorgt voor een betere verantwoording aan de Raad van Commissarissen.

Kernelementen van herziening Corporate Governance Code in 2022:
1. Lange termijn waardecreatie → duurzame lange termijn waardecreatie van een
onderneming
2. Diversiteit → Diversiteit & Inclusie

Duurzaamheidsverslaggeving:
 Burgerlijk Wetboek
 Richtijn 400
 IIRC
 GRI-normen
 Transparantiebenchmark
 Dow Jones Sustainability Index

BOEK CORPORATE GOVERNANCE
HOOFDSTUK 1 – CORPORATE GOVERNANCE: EEN HISTORISCH PERSEPCTIEF
Wat houdt een dualistische structuur in?
 Kapitaalverschaffers die zich verenigen in een aandeelhoudersvergadering en het bestuur dat
de vennootschap moet leiden.

, Boot en Cools (2007) geven de volgende opsomming van agencyproblemen in de relatie
tussen aandeelhouders en management: empire building, perk consumption, mijden van risico's,
nemen van excessieve risico's, kortetermijnoriëntatie, zelfverrijking, overmoed (hubris-hypothese),
en narcistisch gedrag.

HOOFDSTUK 3 - BESTUUR
Het zorgvuldigheidsbeginsel zegt dat het bestuur zijn beslissingen grondig voorbereid en
gemotiveerd dient te nemen. Hierbij moeten de belangen steeds tegen elkaar worden afgewogen.

Het loyaliteitsbeginsel stelt dat de bestuurders en commissarissen zich dienen te richten naar het
belang van de vennootschap.

HOOFSTUK 4 – PRESTATIEBELONING
Beloningsstructuur bestuurders
1. Vast salaris = prestatiebeloning zonder het vaste salaris
2. Bonus
3. Aandelenopties
4. Emolumenten
5. Vetrekregelingen

Welke negatieve bijeffecten treden op bij prestatiebeloning?
 Bonusblindheid -> alleen nastreven van je bonus
 Gaming -> cijfers manipuleren om je bonus te behalen

Welke informatie over de beloning van bestuurders dient de vennootschap op te nemen in de
toelichting op de jaarrekening?
 Beloningen betaalbaar op termijn
 Periodiek betaalde beloningen
 Winstdelingen en bonusbetalingen
 Uitkeringen bij beëindiging van het dienstverband

HOOFDSTUK 5 – RAAD VAN COMMISSARISSEN
- Toezichthoudende en adviserende rol op het RvB  in dienst van de aandeelhouder (ook
benoeming, schorsing en ontslag door AVA)
- Agencyprobleem proberen op te lossen
- Verplicht bij: grote- en structuurvennootschappen – minimaal 3 personen

De RvC heeft de volgende bevoegdheden en rechten:
 Het aanstellen, schorsen en ontslaan bestuurders
 Het bijeenroepen van algemene vergadering van aandeelhouders

HOOFDSTUK 6 - AANDEELHOUDERS
Zijn alle aandeelhouders tegenstander van milieudoelen en ESG-beleid van beursvennootschappen?
 Aandeelhouders streven naar creatie van waarde over de lange termijn en erkennen de
beperkingen van primaire focus op alleen financieel rendement.

Wat is handelen met voorkennis?
 Het kopen van aandelen, voor het betreden van een functie, wat een oneerlijk voordeel
oplevert en strafbaar is volgens de wet.