CORPORATE GOVERNANCE CODE
Kernfuncties
De kernfuncties betreffen: besturen, verantwoording, toezicht en beheersen. Voor een organisatie is
het van belang om inzicht te krijgen in het bestuur en de inrichting. Ook zijn deze elementen
gebaseerd op het COSO ERM-model.
Koppeling met corporate governance code:
1. Besturen = H3: Beloningen
2. Verantwoording = H2: Effectief bestuur en toezicht
3. Toezicht = H4: Algemene vergadering + H5: One-tier bestuursstructuur
4. Beheersen = H1: Lange termijn waardecreatie
Checks en balances is begonnen in de tijd van de VOC.
Code Tabaksblat
De code tabaksblat is een gedragscode waar beursgenoteerde bedrijven zich aan moeten houden. De
gedragscode moet ervoor zorgen dat er een transparante jaarrekening voor aandeelhouders te zien
is en zorgt voor een betere verantwoording aan de Raad van Commissarissen.
Kernelementen van herziening Corporate Governance Code in 2022:
1. Lange termijn waardecreatie → duurzame lange termijn waardecreatie van een
onderneming
2. Diversiteit → Diversiteit & Inclusie
Duurzaamheidsverslaggeving:
Burgerlijk Wetboek
Richtijn 400
IIRC
GRI-normen
Transparantiebenchmark
Dow Jones Sustainability Index
BOEK CORPORATE GOVERNANCE
HOOFDSTUK 1 – CORPORATE GOVERNANCE: EEN HISTORISCH PERSEPCTIEF
Wat houdt een dualistische structuur in?
Kapitaalverschaffers die zich verenigen in een aandeelhoudersvergadering en het bestuur dat
de vennootschap moet leiden.
, Boot en Cools (2007) geven de volgende opsomming van agencyproblemen in de relatie
tussen aandeelhouders en management: empire building, perk consumption, mijden van risico's,
nemen van excessieve risico's, kortetermijnoriëntatie, zelfverrijking, overmoed (hubris-hypothese),
en narcistisch gedrag.
HOOFDSTUK 3 - BESTUUR
Het zorgvuldigheidsbeginsel zegt dat het bestuur zijn beslissingen grondig voorbereid en
gemotiveerd dient te nemen. Hierbij moeten de belangen steeds tegen elkaar worden afgewogen.
Het loyaliteitsbeginsel stelt dat de bestuurders en commissarissen zich dienen te richten naar het
belang van de vennootschap.
HOOFSTUK 4 – PRESTATIEBELONING
Beloningsstructuur bestuurders
1. Vast salaris = prestatiebeloning zonder het vaste salaris
2. Bonus
3. Aandelenopties
4. Emolumenten
5. Vetrekregelingen
Welke negatieve bijeffecten treden op bij prestatiebeloning?
Bonusblindheid -> alleen nastreven van je bonus
Gaming -> cijfers manipuleren om je bonus te behalen
Welke informatie over de beloning van bestuurders dient de vennootschap op te nemen in de
toelichting op de jaarrekening?
Beloningen betaalbaar op termijn
Periodiek betaalde beloningen
Winstdelingen en bonusbetalingen
Uitkeringen bij beëindiging van het dienstverband
HOOFDSTUK 5 – RAAD VAN COMMISSARISSEN
- Toezichthoudende en adviserende rol op het RvB in dienst van de aandeelhouder (ook
benoeming, schorsing en ontslag door AVA)
- Agencyprobleem proberen op te lossen
- Verplicht bij: grote- en structuurvennootschappen – minimaal 3 personen
De RvC heeft de volgende bevoegdheden en rechten:
Het aanstellen, schorsen en ontslaan bestuurders
Het bijeenroepen van algemene vergadering van aandeelhouders
HOOFDSTUK 6 - AANDEELHOUDERS
Zijn alle aandeelhouders tegenstander van milieudoelen en ESG-beleid van beursvennootschappen?
Aandeelhouders streven naar creatie van waarde over de lange termijn en erkennen de
beperkingen van primaire focus op alleen financieel rendement.
Wat is handelen met voorkennis?
Het kopen van aandelen, voor het betreden van een functie, wat een oneerlijk voordeel
oplevert en strafbaar is volgens de wet.
Kernfuncties
De kernfuncties betreffen: besturen, verantwoording, toezicht en beheersen. Voor een organisatie is
het van belang om inzicht te krijgen in het bestuur en de inrichting. Ook zijn deze elementen
gebaseerd op het COSO ERM-model.
Koppeling met corporate governance code:
1. Besturen = H3: Beloningen
2. Verantwoording = H2: Effectief bestuur en toezicht
3. Toezicht = H4: Algemene vergadering + H5: One-tier bestuursstructuur
4. Beheersen = H1: Lange termijn waardecreatie
Checks en balances is begonnen in de tijd van de VOC.
Code Tabaksblat
De code tabaksblat is een gedragscode waar beursgenoteerde bedrijven zich aan moeten houden. De
gedragscode moet ervoor zorgen dat er een transparante jaarrekening voor aandeelhouders te zien
is en zorgt voor een betere verantwoording aan de Raad van Commissarissen.
Kernelementen van herziening Corporate Governance Code in 2022:
1. Lange termijn waardecreatie → duurzame lange termijn waardecreatie van een
onderneming
2. Diversiteit → Diversiteit & Inclusie
Duurzaamheidsverslaggeving:
Burgerlijk Wetboek
Richtijn 400
IIRC
GRI-normen
Transparantiebenchmark
Dow Jones Sustainability Index
BOEK CORPORATE GOVERNANCE
HOOFDSTUK 1 – CORPORATE GOVERNANCE: EEN HISTORISCH PERSEPCTIEF
Wat houdt een dualistische structuur in?
Kapitaalverschaffers die zich verenigen in een aandeelhoudersvergadering en het bestuur dat
de vennootschap moet leiden.
, Boot en Cools (2007) geven de volgende opsomming van agencyproblemen in de relatie
tussen aandeelhouders en management: empire building, perk consumption, mijden van risico's,
nemen van excessieve risico's, kortetermijnoriëntatie, zelfverrijking, overmoed (hubris-hypothese),
en narcistisch gedrag.
HOOFDSTUK 3 - BESTUUR
Het zorgvuldigheidsbeginsel zegt dat het bestuur zijn beslissingen grondig voorbereid en
gemotiveerd dient te nemen. Hierbij moeten de belangen steeds tegen elkaar worden afgewogen.
Het loyaliteitsbeginsel stelt dat de bestuurders en commissarissen zich dienen te richten naar het
belang van de vennootschap.
HOOFSTUK 4 – PRESTATIEBELONING
Beloningsstructuur bestuurders
1. Vast salaris = prestatiebeloning zonder het vaste salaris
2. Bonus
3. Aandelenopties
4. Emolumenten
5. Vetrekregelingen
Welke negatieve bijeffecten treden op bij prestatiebeloning?
Bonusblindheid -> alleen nastreven van je bonus
Gaming -> cijfers manipuleren om je bonus te behalen
Welke informatie over de beloning van bestuurders dient de vennootschap op te nemen in de
toelichting op de jaarrekening?
Beloningen betaalbaar op termijn
Periodiek betaalde beloningen
Winstdelingen en bonusbetalingen
Uitkeringen bij beëindiging van het dienstverband
HOOFDSTUK 5 – RAAD VAN COMMISSARISSEN
- Toezichthoudende en adviserende rol op het RvB in dienst van de aandeelhouder (ook
benoeming, schorsing en ontslag door AVA)
- Agencyprobleem proberen op te lossen
- Verplicht bij: grote- en structuurvennootschappen – minimaal 3 personen
De RvC heeft de volgende bevoegdheden en rechten:
Het aanstellen, schorsen en ontslaan bestuurders
Het bijeenroepen van algemene vergadering van aandeelhouders
HOOFDSTUK 6 - AANDEELHOUDERS
Zijn alle aandeelhouders tegenstander van milieudoelen en ESG-beleid van beursvennootschappen?
Aandeelhouders streven naar creatie van waarde over de lange termijn en erkennen de
beperkingen van primaire focus op alleen financieel rendement.
Wat is handelen met voorkennis?
Het kopen van aandelen, voor het betreden van een functie, wat een oneerlijk voordeel
oplevert en strafbaar is volgens de wet.
