Samenvatting Ondernemingsrecht
Aantekeningen virtuele klas 1:
TIPS:
- Zoek de aanvullende literatuur en jurisprudentie zelf op;
- Houd de wettenbundel bij de hand bij het leren van de stof, OR is erg juridisch opgebouwd;
- LE 9: aandacht voor actuele ontwikkelingen;
INHOUDELIJK
Ondernemingsvormen (niet limitatief):
1. Naamloze vennootschap (NV)
2. Besloten vennootschap (BV)
3. Vereniging
4. Stichting
5. Coöperatie
1 t/m 5 is bepaald in boek 2 BW en hierdoor rechtspersoonlijkheid, aan te merken als
rechtssubjecten. Deze vormen kunnen dus deelnemen aan het rechtsverkeer door bijvoorbeeld een
overeenkomst sluiten of een onrechtmatige daad plegen. Wat het vermogensrecht betreft worden
deze vormen met natuurlijke personen gelijkgesteld, zie Art. 5:2 BW.
6. Maatschap
7. Vennootschap onder firma (VOF)
8. Commanditaire vennootschap (CV)
6 t/m 8 zijn personenvennootschappen. De maatschap is te vinden in boek 7 BW en de VOF + CV
zijn te vinden in het Wetboek van Koophandel. Een personenvennootschap is niet meer dan een
samenwerkingsovereenkomst. Zij hebben dus geen rechtspersoonlijkheid.
VERSCHILLEN
Maatschap
- Beroep: arts, advocaat;
- Vennoten hebben volmacht nodig voor vertegenwoordiging medevennoten;
- Vennoten zijn in beginsel voor gelijke delen verbonden voor vennootschapsschulden;
Vof
- Bedrijf: loodgieter, schilder;
- Iedere vennoot ontleent aan de wet vertegenwoordigingsbevoegdheid;
- Vennoten zijn hoofdelijk aansprakelijk voor vennootschapsschulden;
1
, Leereenheid 1
H1: ondernemingsvormen
JURISPRUDENTIE
● HR 29 mei 2015, NJ 2015/380 (Lunchroom De Katterug)
● HR 3 februari 1984, NJ 1984/386 (Damen/Geho)
● HR 19 april 2019, RO 2019/36 (UWV/X)
LEERDOELEN
Na het afronden van deze leereenheid:
- Kent u de verschillende rechtsvormen waarin in Nederland ondernemingen kunnen
worden gedreven;
- Kunt u gemotiveerd aangeven in welke situatie de keuze voor welke
ondernemingsvorm het meest voor de hand ligt;
- Kunt u casus oplossen die op deze materie betrekking hebben.
Het ondernemingsrecht is voornamelijk geregeld in Boek 2 BW (nv, bv, vereniging, stichting,
coöperatie), Boek 7A, titel 9 (maatschap), en het Wetboek van Koophandel (vof en cv).
Besloten vennootschap (BV)
> Art. 2:175 BW
Een BV kan 2 werknemers hebben, maar ook duizenden. Kenmerkend voor een BV is dat deze een
in een of meer overdraagbare aandelen verdeeld kapitaal heeft. Men kan slechts participeren in de
BV via een aandeel in haar kapitaal. Bij oprichting dient er in ieder geval één aandeel te worden
uitgegeven.
Functies van aandelen
Aandelen voor de BV zijn in de eerste plaats een middel om vermogen aan te trekken. De
aandeelhouder brengt vermogen in de BV in en krijgt als tegenprestatie een of meer aandelen. In de
tweede plaats is aan het aandeel stemrecht verbonden ex Art. 2:228 BW. Met het aandeel kan
zeggenschap worden uitgeoefend, ook wel zeggenschapsfunctie. Hoe meer aandelen iemand heeft,
hoe meer macht hij in de aandeelhoudersvergadering en daarmee de vennootschap heeft. Dit kan in
de statuten van de BV anders worden geregeld (Art. 2:228 lid 4 BW). Als laatste vervult het aandeel
vaak een winstverdelingsfunctie. In beginsel geeft ieder aandeel recht op een gedeelte van de winst
(Art. 2:216 BW). De behaalde winst wordt over de aandelen verdeeld. Winstuitkering op een aandeel
wordt ook wel dividend genoemd. Hoe meer aandelen men bezit, hoe groter het aandeel in de winst
is. Hiervan kan worden afgeweken, zie de uitzonderingen lid 6 en 7. Een aandeel heeft dus een
zeggenschapsfunctie en een winstverdelingsfunctie.
De BV is besloten. Dit betekent dat de door haar uitgegeven aandelen op naam staan en overdracht
ervan in beginsel niet vrijelijk kan plaatsvinden. Een aandeelhouder die zijn aandelen wenst te
verkopen, dient zijn aandelen eerst aan te bieden aan de medeaandeelhouders ex Art. 2:195 BW. Dit
wordt de blokkeringsregeling genoemd. Alle houders van aandelen dienen te worden opgenomen in
een register, Art. 2:194 BW.
Aandeelhouders zijn in beginsel niet persoonlijk aansprakelijk voor hetgeen in naam van de BV is
verricht, Art. 2:175 BW: "Een aandeelhouder is niet persoonlijk aansprakelijk..”
2
Aantekeningen virtuele klas 1:
TIPS:
- Zoek de aanvullende literatuur en jurisprudentie zelf op;
- Houd de wettenbundel bij de hand bij het leren van de stof, OR is erg juridisch opgebouwd;
- LE 9: aandacht voor actuele ontwikkelingen;
INHOUDELIJK
Ondernemingsvormen (niet limitatief):
1. Naamloze vennootschap (NV)
2. Besloten vennootschap (BV)
3. Vereniging
4. Stichting
5. Coöperatie
1 t/m 5 is bepaald in boek 2 BW en hierdoor rechtspersoonlijkheid, aan te merken als
rechtssubjecten. Deze vormen kunnen dus deelnemen aan het rechtsverkeer door bijvoorbeeld een
overeenkomst sluiten of een onrechtmatige daad plegen. Wat het vermogensrecht betreft worden
deze vormen met natuurlijke personen gelijkgesteld, zie Art. 5:2 BW.
6. Maatschap
7. Vennootschap onder firma (VOF)
8. Commanditaire vennootschap (CV)
6 t/m 8 zijn personenvennootschappen. De maatschap is te vinden in boek 7 BW en de VOF + CV
zijn te vinden in het Wetboek van Koophandel. Een personenvennootschap is niet meer dan een
samenwerkingsovereenkomst. Zij hebben dus geen rechtspersoonlijkheid.
VERSCHILLEN
Maatschap
- Beroep: arts, advocaat;
- Vennoten hebben volmacht nodig voor vertegenwoordiging medevennoten;
- Vennoten zijn in beginsel voor gelijke delen verbonden voor vennootschapsschulden;
Vof
- Bedrijf: loodgieter, schilder;
- Iedere vennoot ontleent aan de wet vertegenwoordigingsbevoegdheid;
- Vennoten zijn hoofdelijk aansprakelijk voor vennootschapsschulden;
1
, Leereenheid 1
H1: ondernemingsvormen
JURISPRUDENTIE
● HR 29 mei 2015, NJ 2015/380 (Lunchroom De Katterug)
● HR 3 februari 1984, NJ 1984/386 (Damen/Geho)
● HR 19 april 2019, RO 2019/36 (UWV/X)
LEERDOELEN
Na het afronden van deze leereenheid:
- Kent u de verschillende rechtsvormen waarin in Nederland ondernemingen kunnen
worden gedreven;
- Kunt u gemotiveerd aangeven in welke situatie de keuze voor welke
ondernemingsvorm het meest voor de hand ligt;
- Kunt u casus oplossen die op deze materie betrekking hebben.
Het ondernemingsrecht is voornamelijk geregeld in Boek 2 BW (nv, bv, vereniging, stichting,
coöperatie), Boek 7A, titel 9 (maatschap), en het Wetboek van Koophandel (vof en cv).
Besloten vennootschap (BV)
> Art. 2:175 BW
Een BV kan 2 werknemers hebben, maar ook duizenden. Kenmerkend voor een BV is dat deze een
in een of meer overdraagbare aandelen verdeeld kapitaal heeft. Men kan slechts participeren in de
BV via een aandeel in haar kapitaal. Bij oprichting dient er in ieder geval één aandeel te worden
uitgegeven.
Functies van aandelen
Aandelen voor de BV zijn in de eerste plaats een middel om vermogen aan te trekken. De
aandeelhouder brengt vermogen in de BV in en krijgt als tegenprestatie een of meer aandelen. In de
tweede plaats is aan het aandeel stemrecht verbonden ex Art. 2:228 BW. Met het aandeel kan
zeggenschap worden uitgeoefend, ook wel zeggenschapsfunctie. Hoe meer aandelen iemand heeft,
hoe meer macht hij in de aandeelhoudersvergadering en daarmee de vennootschap heeft. Dit kan in
de statuten van de BV anders worden geregeld (Art. 2:228 lid 4 BW). Als laatste vervult het aandeel
vaak een winstverdelingsfunctie. In beginsel geeft ieder aandeel recht op een gedeelte van de winst
(Art. 2:216 BW). De behaalde winst wordt over de aandelen verdeeld. Winstuitkering op een aandeel
wordt ook wel dividend genoemd. Hoe meer aandelen men bezit, hoe groter het aandeel in de winst
is. Hiervan kan worden afgeweken, zie de uitzonderingen lid 6 en 7. Een aandeel heeft dus een
zeggenschapsfunctie en een winstverdelingsfunctie.
De BV is besloten. Dit betekent dat de door haar uitgegeven aandelen op naam staan en overdracht
ervan in beginsel niet vrijelijk kan plaatsvinden. Een aandeelhouder die zijn aandelen wenst te
verkopen, dient zijn aandelen eerst aan te bieden aan de medeaandeelhouders ex Art. 2:195 BW. Dit
wordt de blokkeringsregeling genoemd. Alle houders van aandelen dienen te worden opgenomen in
een register, Art. 2:194 BW.
Aandeelhouders zijn in beginsel niet persoonlijk aansprakelijk voor hetgeen in naam van de BV is
verricht, Art. 2:175 BW: "Een aandeelhouder is niet persoonlijk aansprakelijk..”
2
