Ondernemingsrecht
Week 1
1. Welke definitie geeft de wetgever aan het begrip onderneming?
Elk in de maatschappij als zelfstandige eenheid optredend organisatorisch verband
waarin krachtens arbeidsovereenkomst of krachtens publiekrechtelijke aanstelling
arbeid wordt verricht.
Duurzaam organisatie van kapitaal en arbeid met als doel winst behalen om deel te
nemen aan het economisch verkeer.
2. Leg uit wat het begrip rechtssubject betekent en welke rechtssubjecten het
Nederlandse recht kent?
Drager van rechten en plichten. natuurlijke personen art. 1:1 lid 1 BW en
Rechtspersonen art. 2:3 BW.
3. Leg uit wat het begrip rechtspersoon betekent.
Rechtspersonen zijn rechtssubjecten en worden gelijkgesteld met natuurlijke
personen.
4. Wat zijn de gevolgen van niet-inschrijving in het Handelsregister voor respectievelijk
de BV, de vereniging en de cv?
BV: art. 2:180 BW,
Economisch delict art. 1 sub 4 WED.
Art 5 + 6 HRW verplichting tot inschrijving.
Art. 47 handelsregisterwet.
Vereniging: 2:29 BW.
CV: art. 29 WvK.
5. Leg uit wat een handelsnaam is.
De naam waaronder de onderneming wordt gedreven.
6. Op grond van welke wetsartikel ontstaat er civiele aansprakelijkheid voor het voeren
van een verboden handelsnaam?
Op grond van art. 6:162 BW.
7. Wat is het doel van het handelsregister?
Meer rechtszekerheid te verschaffen tijdens het zakendoen.
8. Wat is de hoofdregel voor het ontstaan van een rechtsvorm met
rechtspersoonlijkheid?
En wat is de hoofdregel voor het ontstaan van een rechtsvorm zonder
rechtspersoonlijkheid?
Met rechtspersoonlijkheid: het passeren van een notariële akte
Zonder rechtspersoonlijkheid: overeenkomst.
9. Leg uit wat het verschil is tussen een v.o.f. en een c.v.
Bij een c.v. zijn één of meer vennoten slechts geldschieter en daarmee een andere
status hebben dan de andere gewone vennoten. Bij de v.o.f. zijn alleen gewone
vennoten.
10. Studenten Jan en Karel zijn een studentenvereniging begonnen waarin zij tevens een
onderneming drijven. Zij richten hiertoe een informele vereniging op. Zijn Jan en
Karel verplicht de vereniging en/of onderneming in te schrijven in het
Handelsregister?
, Indien de vereniging een onderneming gaat drijven, moeten zij deze op grond van
artikel 5 sub a Hrw inschrijven bij het Handelsregister.
11. Wat zou een reden kunnen zijn om een NV op te richten in plaats van een BV?
Bij een nv kunnen er aandelen op toonder uitgegeven. Deze kunnen op de beurs
verhandeld worden. Bij de BV is dit niet mogelijk.
Casus I Maarten, Dennis en Zakaria zijn overdag alle drie werkzaam bij een ICT bedrijf. In
de weekenden zijn ze vaak bij elkaar om samen te klussen. Ze zijn erg handig en vinden het
leuk om dingen in elkaar te zetten. Ze willen graag anderen de kneepjes van het vak leren,
zodat iedereen kleine of grote mankementen in en om het huis zelf kan repareren. Het is een
hobby die ze met anderen graag willen delen en waar ze absoluut geen geld aan willen
verdienen. Alle drie hebben ze een bescheiden bankrekening (samen komen ze op een
bedrag van €1200,-). Kosten die ze gaan maken voor nieuw gereedschap en materiaal willen
ze bekostigen door een bijdrage te vragen van geïnteresseerden die zich willen aansluiten.
De naam ‘Eigen Huis en Tuin makers’ vinden ze een passende naam voor hun opzetje. De
heren hebben hun afspraken in een intern regelement opgenomen en dat vinden ze
voldoende. Ze hebben geen behoefte om dat te formaliseren.
Kennisvraag Noem 5 juridische aspecten die een belangrijk rol spelen bij het starten van
een onderneming?
Het doel, zeggenschap, aansprakelijkheid, vertegenwoordiging en financiën.
Casusvraag Adviseer Maarten, Dennis en Zakaria welke ondernemingsvorm zij het beste
kunnen kiezen. Werk je gekozen ondernemingsvorm uit aan de hand van het RTC-model.
Leg ook kort uit – zonder wetsartikelen- waarom de andere ondernemingsvormen niet
mogelijk of ongeschikt zijn.
R: Vereniging, art. 2:26 BW.
T: Een vereniging is niet-commercieel gericht op winst. Er is geen kapitaal nodig. Heeft een
bestuur en kunnen leden hebben. Maarten, Dennis en Zakaria willen een onderneming
oprichten die niet gericht is op winst. De onderneming heeft geen kapitaal nodig. Verder
heeft het een bestuur: Maarten, Dennis en Zakaria en kunnen geïnteresseerden die zich
willen aansluiten lid worden van deze vereniging. Verder heeft het een doel namelijk anderen
helpen.
-2 Meerzijdige rechtshandeling: intern regelement.
C: De ondernemingsvorm informele vereniging past het best bij Maarten, Dennis en Zakaria.
De andere ondernemingsvormen zijn niet van toepassing omdat de ondernemingsvorm van
Maarten, Dennis en Zakaria niet-commercieel is. Dan blijft de stichting of vereniging over.
Casus II John pensioneert binnenkort en is nog gezond en fit. Een van zijn dromen, die hij
nog niet heeft kunnen verwezenlijken, is het starten van een eigen onderneming. John wil
graag met zijn onderneming iets goeds doen voor de wereld. Hij heeft zelfs al nagedacht
over het doel: vluchtelingen helpen in oorlogslanden. John heeft een aantal vrienden die hem
willen helpen met een startkapitaal om een en ander op te zetten, maar ze willen dan wel
meebeslissen over het beleid, zonder dat zij zich bemoeien met de uitvoering daarvan.
Daarna moet hij zelf op zoek gaan naar financiële steun van andere mensen/organisaties.
John is blij met de eerste toezeggingen, maar heeft verder weinig zin om andere
mensen/organisaties (behalve zijn vrienden) ook zeggenschap te geven over zijn
onderneming. Hij heeft zelf verder ook geen behoefte aan een riant salaris - als zijn onkosten
maar vergoed worden -, en wil ook geen gedoe hebben met de belastingdienst over
inkomsten, winst en verlies.
Casusvraag Adviseer John welke ondernemingsvorm hij het beste kan kiezen. Werk je
gekozen ondernemingsvorm uit aan de hand van het RTC-model. Leg ook kort uit –zonder
wetsartikelen- waarom de andere ondernemingsvormen niet mogelijk of ongeschikt zijn.
, Ongeschikt: eemanszaak en persoonlijke vennootschap geen wint
BV/NV: geen winstoogmerk en wil geen belasting betalen.
Coop/OWM: geen stoffelijk beheer/ verzekeraar
Vereniging: geen behoefte aan leden.
R: Art. 2:285 lid 1 BW:
T: een rechtspersoon die geen leden kent, welke door een rechtshandeling in het leven is
geroepen en beoogt om met een daartoe bestemd vermogen een in de statuten vermeld
doel te verwezenlijken.
Er zijn geen leden, een stichting is een rechtspersoon, er is een vermogen en het gaat
ingezet worden voor een goed doel dat in de statuten staat.
C: een stichting.
Week 2
1. Bij vertegenwoordiging wordt onderscheid gemaakt tussen twee vormen van
vertegenwoordiging. Welke zijn dat? Noem van allebei een voorbeeld.
Middellijke vertegenwoordiging: de vertegenwoordiger, de tussenpersoon, de
rechtshandeling namens de vertegenwoordigde op eigen naam verricht.
Onmiddellijke vertegenwoordiging: de rechtshandeling wordt rechtstreeks op naam
van de principaal verricht, onmiddellijk op zijn naam en voor zijn rekening.
2. Van welke variant van vertegenwoordiging is sprake als een vennoot namens de
vennootschap een huurovereenkomst sluit?
Onmiddellijke vertegenwoordiging.
3. Leg uit of het mogelijk is om een v.o.f. na ontbinding voor te zetten als een
eenmanszaak, en zo ja onder welke voorwaarden?
Overgang naar een eenmanszaak is mogelijk als dit schriftelijk is overeengekomen
en de gewezen vennoot zich ermee toestemt of de erfgenamen zich er niet tegen
verzetten, art. 30 WvK.
4. Noem twee kenmerken van de eenmanszaak die anders zijn dan de
personenvennootschappen.
Een eigenaar bij een eenmanszaak.
Een eenmanszaak is niet bij de wet geregeld.
5. Waarin lijken de maatschap en de v.o.f. op elkaar als het gaat om de oprichting van
deze ondernemingsvormen?
Voor de v.o.f. en de maatschap gelden dezelfde eisen. Nodig is een overeenkomst,
al dan niet schriftelijk, waaruit blijkt dat alle partijen iets in de daardoor onstane
gemeenschap zullen brengen, ze voordeel willen behalen en ze het doel hebben dit
voordeel met elkaar te delen.
6. Welke drie soorten vennoten kent een commanditaire vennootschap?
- de commanditaire vennoot
- de niet-besturende vennoot
- de besturende vennoot.
7. Leg uit wat het verschil is tussen een stille en een openbare maatschap.
Vennoten van de openbare maatschap zijn gebonden aan rechtshandelingen van
medevennoten die rechtsgeldig namens de openbare maatschap handelen. Verder
zijn zij hoofdelijk aansprakelijk voor schulden aan derden.
8. Leg uit wat er gebeurd als alle vennoten van een vof geld inbrengen en de
winstverdeling niet in het vennootschapscontract is geregeld.
Week 1
1. Welke definitie geeft de wetgever aan het begrip onderneming?
Elk in de maatschappij als zelfstandige eenheid optredend organisatorisch verband
waarin krachtens arbeidsovereenkomst of krachtens publiekrechtelijke aanstelling
arbeid wordt verricht.
Duurzaam organisatie van kapitaal en arbeid met als doel winst behalen om deel te
nemen aan het economisch verkeer.
2. Leg uit wat het begrip rechtssubject betekent en welke rechtssubjecten het
Nederlandse recht kent?
Drager van rechten en plichten. natuurlijke personen art. 1:1 lid 1 BW en
Rechtspersonen art. 2:3 BW.
3. Leg uit wat het begrip rechtspersoon betekent.
Rechtspersonen zijn rechtssubjecten en worden gelijkgesteld met natuurlijke
personen.
4. Wat zijn de gevolgen van niet-inschrijving in het Handelsregister voor respectievelijk
de BV, de vereniging en de cv?
BV: art. 2:180 BW,
Economisch delict art. 1 sub 4 WED.
Art 5 + 6 HRW verplichting tot inschrijving.
Art. 47 handelsregisterwet.
Vereniging: 2:29 BW.
CV: art. 29 WvK.
5. Leg uit wat een handelsnaam is.
De naam waaronder de onderneming wordt gedreven.
6. Op grond van welke wetsartikel ontstaat er civiele aansprakelijkheid voor het voeren
van een verboden handelsnaam?
Op grond van art. 6:162 BW.
7. Wat is het doel van het handelsregister?
Meer rechtszekerheid te verschaffen tijdens het zakendoen.
8. Wat is de hoofdregel voor het ontstaan van een rechtsvorm met
rechtspersoonlijkheid?
En wat is de hoofdregel voor het ontstaan van een rechtsvorm zonder
rechtspersoonlijkheid?
Met rechtspersoonlijkheid: het passeren van een notariële akte
Zonder rechtspersoonlijkheid: overeenkomst.
9. Leg uit wat het verschil is tussen een v.o.f. en een c.v.
Bij een c.v. zijn één of meer vennoten slechts geldschieter en daarmee een andere
status hebben dan de andere gewone vennoten. Bij de v.o.f. zijn alleen gewone
vennoten.
10. Studenten Jan en Karel zijn een studentenvereniging begonnen waarin zij tevens een
onderneming drijven. Zij richten hiertoe een informele vereniging op. Zijn Jan en
Karel verplicht de vereniging en/of onderneming in te schrijven in het
Handelsregister?
, Indien de vereniging een onderneming gaat drijven, moeten zij deze op grond van
artikel 5 sub a Hrw inschrijven bij het Handelsregister.
11. Wat zou een reden kunnen zijn om een NV op te richten in plaats van een BV?
Bij een nv kunnen er aandelen op toonder uitgegeven. Deze kunnen op de beurs
verhandeld worden. Bij de BV is dit niet mogelijk.
Casus I Maarten, Dennis en Zakaria zijn overdag alle drie werkzaam bij een ICT bedrijf. In
de weekenden zijn ze vaak bij elkaar om samen te klussen. Ze zijn erg handig en vinden het
leuk om dingen in elkaar te zetten. Ze willen graag anderen de kneepjes van het vak leren,
zodat iedereen kleine of grote mankementen in en om het huis zelf kan repareren. Het is een
hobby die ze met anderen graag willen delen en waar ze absoluut geen geld aan willen
verdienen. Alle drie hebben ze een bescheiden bankrekening (samen komen ze op een
bedrag van €1200,-). Kosten die ze gaan maken voor nieuw gereedschap en materiaal willen
ze bekostigen door een bijdrage te vragen van geïnteresseerden die zich willen aansluiten.
De naam ‘Eigen Huis en Tuin makers’ vinden ze een passende naam voor hun opzetje. De
heren hebben hun afspraken in een intern regelement opgenomen en dat vinden ze
voldoende. Ze hebben geen behoefte om dat te formaliseren.
Kennisvraag Noem 5 juridische aspecten die een belangrijk rol spelen bij het starten van
een onderneming?
Het doel, zeggenschap, aansprakelijkheid, vertegenwoordiging en financiën.
Casusvraag Adviseer Maarten, Dennis en Zakaria welke ondernemingsvorm zij het beste
kunnen kiezen. Werk je gekozen ondernemingsvorm uit aan de hand van het RTC-model.
Leg ook kort uit – zonder wetsartikelen- waarom de andere ondernemingsvormen niet
mogelijk of ongeschikt zijn.
R: Vereniging, art. 2:26 BW.
T: Een vereniging is niet-commercieel gericht op winst. Er is geen kapitaal nodig. Heeft een
bestuur en kunnen leden hebben. Maarten, Dennis en Zakaria willen een onderneming
oprichten die niet gericht is op winst. De onderneming heeft geen kapitaal nodig. Verder
heeft het een bestuur: Maarten, Dennis en Zakaria en kunnen geïnteresseerden die zich
willen aansluiten lid worden van deze vereniging. Verder heeft het een doel namelijk anderen
helpen.
-2 Meerzijdige rechtshandeling: intern regelement.
C: De ondernemingsvorm informele vereniging past het best bij Maarten, Dennis en Zakaria.
De andere ondernemingsvormen zijn niet van toepassing omdat de ondernemingsvorm van
Maarten, Dennis en Zakaria niet-commercieel is. Dan blijft de stichting of vereniging over.
Casus II John pensioneert binnenkort en is nog gezond en fit. Een van zijn dromen, die hij
nog niet heeft kunnen verwezenlijken, is het starten van een eigen onderneming. John wil
graag met zijn onderneming iets goeds doen voor de wereld. Hij heeft zelfs al nagedacht
over het doel: vluchtelingen helpen in oorlogslanden. John heeft een aantal vrienden die hem
willen helpen met een startkapitaal om een en ander op te zetten, maar ze willen dan wel
meebeslissen over het beleid, zonder dat zij zich bemoeien met de uitvoering daarvan.
Daarna moet hij zelf op zoek gaan naar financiële steun van andere mensen/organisaties.
John is blij met de eerste toezeggingen, maar heeft verder weinig zin om andere
mensen/organisaties (behalve zijn vrienden) ook zeggenschap te geven over zijn
onderneming. Hij heeft zelf verder ook geen behoefte aan een riant salaris - als zijn onkosten
maar vergoed worden -, en wil ook geen gedoe hebben met de belastingdienst over
inkomsten, winst en verlies.
Casusvraag Adviseer John welke ondernemingsvorm hij het beste kan kiezen. Werk je
gekozen ondernemingsvorm uit aan de hand van het RTC-model. Leg ook kort uit –zonder
wetsartikelen- waarom de andere ondernemingsvormen niet mogelijk of ongeschikt zijn.
, Ongeschikt: eemanszaak en persoonlijke vennootschap geen wint
BV/NV: geen winstoogmerk en wil geen belasting betalen.
Coop/OWM: geen stoffelijk beheer/ verzekeraar
Vereniging: geen behoefte aan leden.
R: Art. 2:285 lid 1 BW:
T: een rechtspersoon die geen leden kent, welke door een rechtshandeling in het leven is
geroepen en beoogt om met een daartoe bestemd vermogen een in de statuten vermeld
doel te verwezenlijken.
Er zijn geen leden, een stichting is een rechtspersoon, er is een vermogen en het gaat
ingezet worden voor een goed doel dat in de statuten staat.
C: een stichting.
Week 2
1. Bij vertegenwoordiging wordt onderscheid gemaakt tussen twee vormen van
vertegenwoordiging. Welke zijn dat? Noem van allebei een voorbeeld.
Middellijke vertegenwoordiging: de vertegenwoordiger, de tussenpersoon, de
rechtshandeling namens de vertegenwoordigde op eigen naam verricht.
Onmiddellijke vertegenwoordiging: de rechtshandeling wordt rechtstreeks op naam
van de principaal verricht, onmiddellijk op zijn naam en voor zijn rekening.
2. Van welke variant van vertegenwoordiging is sprake als een vennoot namens de
vennootschap een huurovereenkomst sluit?
Onmiddellijke vertegenwoordiging.
3. Leg uit of het mogelijk is om een v.o.f. na ontbinding voor te zetten als een
eenmanszaak, en zo ja onder welke voorwaarden?
Overgang naar een eenmanszaak is mogelijk als dit schriftelijk is overeengekomen
en de gewezen vennoot zich ermee toestemt of de erfgenamen zich er niet tegen
verzetten, art. 30 WvK.
4. Noem twee kenmerken van de eenmanszaak die anders zijn dan de
personenvennootschappen.
Een eigenaar bij een eenmanszaak.
Een eenmanszaak is niet bij de wet geregeld.
5. Waarin lijken de maatschap en de v.o.f. op elkaar als het gaat om de oprichting van
deze ondernemingsvormen?
Voor de v.o.f. en de maatschap gelden dezelfde eisen. Nodig is een overeenkomst,
al dan niet schriftelijk, waaruit blijkt dat alle partijen iets in de daardoor onstane
gemeenschap zullen brengen, ze voordeel willen behalen en ze het doel hebben dit
voordeel met elkaar te delen.
6. Welke drie soorten vennoten kent een commanditaire vennootschap?
- de commanditaire vennoot
- de niet-besturende vennoot
- de besturende vennoot.
7. Leg uit wat het verschil is tussen een stille en een openbare maatschap.
Vennoten van de openbare maatschap zijn gebonden aan rechtshandelingen van
medevennoten die rechtsgeldig namens de openbare maatschap handelen. Verder
zijn zij hoofdelijk aansprakelijk voor schulden aan derden.
8. Leg uit wat er gebeurd als alle vennoten van een vof geld inbrengen en de
winstverdeling niet in het vennootschapscontract is geregeld.
