Samenvatting Governance M3
Corporate governance
Hoofdstuk 1: Noodzaak van de corporate governance
In het begin van de 21e eeuw hebben een aantal schandalen plaatsgevonden, zij vormen de noodzaak
om aan corporate governance te doen. De boekhouding van ondernemingen werd naar believen
door het bestuur aangepast om een rooskleurige voorstelling van financiële feiten te geven: window
dressing en creative accounting. Er ontstond een kredietcrisis.
Voor de kredietcrisis gingen burgers massaal beleggen. Sommigen maakten hier zelfs hun beroep van
(day traders). Meer mensen hadden lering moeten trekken uit het World Online schandaal. Niet
alleen het toegenomen aantal beleggers leidde tot de kredietcrisis, maar ook het risicovol beleggen
(geld lenen om te beleggen) en de geflatteerde informatie (boekhoudschandalen).
Institutionele beleggers: fondsen en maatschappijen die veel geld beleggen (bijv. pensioenfondsen).
Zij plukten, net als particuliere beleggers, de wrange vruchten van het risicovol beleggen.
Beleggingen leken verdampt.
Stijgende beurskoersen, overnames met bijbehorende reorganisaties met massaontslagen waren de
kenmerken van het ondernemen begin 21 ste eeuw. Het grote graaien werd geboren.
Ondernemingsresultaten werden beïnvloed door gedragingen van bestuurders met optieregelingen;
de beurskoers moest immers stijgen om de opties rendabel te maken.
Sneeuwbaleffect: banken moesten grote delen van de vorderingen afwaarderen, met als gevolg een
verstoring van de balansverhoudingen. Financiering op risicoprojecten leek onmogelijk, wat
remmend werkte op de ontwikkeling van nieuwe producten en activiteiten van ondernemingen.
De andere oorzaak van de kredietcrisis is de verstoring van de balans tussen kapitalisme en
socialisme. Vroeger waren ondernemers vooraanstaande personen met grote afstand tot hun
werknemers. Langzaam kwamen er ook socialere werkgevers. Zo kwam er in 1887 een verbod op de
kinderarbeid, werd in 1898 het Centraal Bureau Sociale Adviezen opgericht en werd in 1899 de
Vereniging van Nederlandse Werkgevers opgericht. Als gevolg van de crisis na de 1 e wereldoorlog
ontstond een samenwerking tussen overheid, werkgevers en werknemers. In 1919 was de
Arbeidswet een feit.
In doelstelling van ondernemingen vond een voorzichtige verschuiving plaats van winstmaximalisatie
(kapitalisme) naar arbeidsparticipatie en beperking van werkloosheid (socialisme). Continuïteit en
werkgelegenheid werd een van de belangrijkste doelstellingen van het ondernemen. De balans
tussen kapitalisme en socialisme was gevonden. Midden jaren 70 van de vorige eeuw kwam er ook
steeds meer besef dat de ondernemer een maatschappelijke verantwoordelijkheid had.
Na de oliecrisis in 1979 kwamen veel ondernemingen in zwaar weer en waren faillissementen en
massaontslagen het gevolg. Winst maken werd weer belangrijker, het kapitalisme kende een groei in
aanhang. Ook werden optieregelingen en winstdelingsregelingen geïntroduceerd.
1
,Om het verantwoordelijkheidsbesef bij bestuurders van
ondernemingen kracht bij te zetten worden afspraken
gemaakt over goed ondernemingsbestuur. Deze
afspraken kunnen in een governance-cirkel
gevisualiseerd worden.
Afspraken over ondernemingstaken moeten worden
vastgelegd in regelgeving en er moet op worden
toegezien. De VS heeft hiervoor een wet en Europa
werkt met gedragscodes. In Nederlands is dit de
Nederlandse Corporate Governance Code (Ook wel
Code Tabaksblat, opgesteld door de commissie
Tabaksblat).
Deze is bedoeld voor beursgenoteerde ondernemingen met een balanswaarde van meer dan 500
miljoen euro. Hij regelt de verhoudingen tussen bestuur, commissarissen en aandeelhouders. De
raad van commissarissen en het bestuur zijn primair verantwoordelijk voor de naleving. Vroeger
was alleen het bestuur verantwoordelijk voor de gang van zaken. Aandeelhouders worden
gestimuleerd het stemrecht op de aandelen uit te oefenen en kritisch te zijn ten aanzien van de
governancemaatregelen. Naleving van de code is verplicht gesteld in het BW.
De uitgangspunten van deze code staan in de preambule. De code bestaat uit principes, die verder
zijn uitgewerkt in bestpracticebepalingen. De code heeft richtlijnen aan de bestuurders voor
governanceprincipes. Er kan worden afgeweken (pas toe of leg uit- principe). De onderneming
beschrijft in de jaarverslaglegging de toepassing en de afwijkingen.
De code geeft aanvullingen voor ondernemingen met een one-tier systeem.
Belanghebbenden: natuurlijke personen en rechtspersonen die belang hebben bij het welslagen van
de onderneming (stakeholders). Dit zijn de aandeelhouders, de werknemers en de maatschappij.
In Nederland is een onderneming een samenwerking tussen kapitaal en arbeid. Volgens de
stakeholders theory van Edith Penrose zijn de stakeholders meer betrokken.
Contractual stakeholders zijn de belanghebbenden die juridisch verbonden zijn en community
stakeholders zijn belanghebbenden die sociaal/maatschappelijk verbonden zijn.
Stakeholder Verwachtingen Verantwoording door
2
, onderneming
werknemers Vergoeding, werkzekerheid, Verslagen,
voorwaarden en training werkgelegenheidsnieuws en
onderhandelingsinformatie
Eigenaren/aandeelhouders Dividend en koersstijgingen Jaarverslag en rekening en fusie
en overname informatie
klanten Kwaliteit, service, veiligheid, Verkoopliteratuur, reclame en
waarde voor geld onderhoud
Financierders/banken Liquiditeit en solvabiliteit van Dekkingsgraden, onderpand en
bedrijf, veiligheid en contante voorspellingen
geldgeneratie
leveranciers Stabiele en voortgaande relatie Betaling naar voorwaarden
Overheid Houden aan de wet, banen, Rapporten aan officiële
competitie en kloppende data instanties en persberichten
Algemeen publiek Veiligheid van operaties, Veiligheidsrapporten en
bijdrage aan de maatschappij persberichten
Milieuorganisaties Goedaardige operaties en Milieurapporten en
vervanging van niet- nalevingsrapporten
hernieuwbare bronnen
3
Corporate governance
Hoofdstuk 1: Noodzaak van de corporate governance
In het begin van de 21e eeuw hebben een aantal schandalen plaatsgevonden, zij vormen de noodzaak
om aan corporate governance te doen. De boekhouding van ondernemingen werd naar believen
door het bestuur aangepast om een rooskleurige voorstelling van financiële feiten te geven: window
dressing en creative accounting. Er ontstond een kredietcrisis.
Voor de kredietcrisis gingen burgers massaal beleggen. Sommigen maakten hier zelfs hun beroep van
(day traders). Meer mensen hadden lering moeten trekken uit het World Online schandaal. Niet
alleen het toegenomen aantal beleggers leidde tot de kredietcrisis, maar ook het risicovol beleggen
(geld lenen om te beleggen) en de geflatteerde informatie (boekhoudschandalen).
Institutionele beleggers: fondsen en maatschappijen die veel geld beleggen (bijv. pensioenfondsen).
Zij plukten, net als particuliere beleggers, de wrange vruchten van het risicovol beleggen.
Beleggingen leken verdampt.
Stijgende beurskoersen, overnames met bijbehorende reorganisaties met massaontslagen waren de
kenmerken van het ondernemen begin 21 ste eeuw. Het grote graaien werd geboren.
Ondernemingsresultaten werden beïnvloed door gedragingen van bestuurders met optieregelingen;
de beurskoers moest immers stijgen om de opties rendabel te maken.
Sneeuwbaleffect: banken moesten grote delen van de vorderingen afwaarderen, met als gevolg een
verstoring van de balansverhoudingen. Financiering op risicoprojecten leek onmogelijk, wat
remmend werkte op de ontwikkeling van nieuwe producten en activiteiten van ondernemingen.
De andere oorzaak van de kredietcrisis is de verstoring van de balans tussen kapitalisme en
socialisme. Vroeger waren ondernemers vooraanstaande personen met grote afstand tot hun
werknemers. Langzaam kwamen er ook socialere werkgevers. Zo kwam er in 1887 een verbod op de
kinderarbeid, werd in 1898 het Centraal Bureau Sociale Adviezen opgericht en werd in 1899 de
Vereniging van Nederlandse Werkgevers opgericht. Als gevolg van de crisis na de 1 e wereldoorlog
ontstond een samenwerking tussen overheid, werkgevers en werknemers. In 1919 was de
Arbeidswet een feit.
In doelstelling van ondernemingen vond een voorzichtige verschuiving plaats van winstmaximalisatie
(kapitalisme) naar arbeidsparticipatie en beperking van werkloosheid (socialisme). Continuïteit en
werkgelegenheid werd een van de belangrijkste doelstellingen van het ondernemen. De balans
tussen kapitalisme en socialisme was gevonden. Midden jaren 70 van de vorige eeuw kwam er ook
steeds meer besef dat de ondernemer een maatschappelijke verantwoordelijkheid had.
Na de oliecrisis in 1979 kwamen veel ondernemingen in zwaar weer en waren faillissementen en
massaontslagen het gevolg. Winst maken werd weer belangrijker, het kapitalisme kende een groei in
aanhang. Ook werden optieregelingen en winstdelingsregelingen geïntroduceerd.
1
,Om het verantwoordelijkheidsbesef bij bestuurders van
ondernemingen kracht bij te zetten worden afspraken
gemaakt over goed ondernemingsbestuur. Deze
afspraken kunnen in een governance-cirkel
gevisualiseerd worden.
Afspraken over ondernemingstaken moeten worden
vastgelegd in regelgeving en er moet op worden
toegezien. De VS heeft hiervoor een wet en Europa
werkt met gedragscodes. In Nederlands is dit de
Nederlandse Corporate Governance Code (Ook wel
Code Tabaksblat, opgesteld door de commissie
Tabaksblat).
Deze is bedoeld voor beursgenoteerde ondernemingen met een balanswaarde van meer dan 500
miljoen euro. Hij regelt de verhoudingen tussen bestuur, commissarissen en aandeelhouders. De
raad van commissarissen en het bestuur zijn primair verantwoordelijk voor de naleving. Vroeger
was alleen het bestuur verantwoordelijk voor de gang van zaken. Aandeelhouders worden
gestimuleerd het stemrecht op de aandelen uit te oefenen en kritisch te zijn ten aanzien van de
governancemaatregelen. Naleving van de code is verplicht gesteld in het BW.
De uitgangspunten van deze code staan in de preambule. De code bestaat uit principes, die verder
zijn uitgewerkt in bestpracticebepalingen. De code heeft richtlijnen aan de bestuurders voor
governanceprincipes. Er kan worden afgeweken (pas toe of leg uit- principe). De onderneming
beschrijft in de jaarverslaglegging de toepassing en de afwijkingen.
De code geeft aanvullingen voor ondernemingen met een one-tier systeem.
Belanghebbenden: natuurlijke personen en rechtspersonen die belang hebben bij het welslagen van
de onderneming (stakeholders). Dit zijn de aandeelhouders, de werknemers en de maatschappij.
In Nederland is een onderneming een samenwerking tussen kapitaal en arbeid. Volgens de
stakeholders theory van Edith Penrose zijn de stakeholders meer betrokken.
Contractual stakeholders zijn de belanghebbenden die juridisch verbonden zijn en community
stakeholders zijn belanghebbenden die sociaal/maatschappelijk verbonden zijn.
Stakeholder Verwachtingen Verantwoording door
2
, onderneming
werknemers Vergoeding, werkzekerheid, Verslagen,
voorwaarden en training werkgelegenheidsnieuws en
onderhandelingsinformatie
Eigenaren/aandeelhouders Dividend en koersstijgingen Jaarverslag en rekening en fusie
en overname informatie
klanten Kwaliteit, service, veiligheid, Verkoopliteratuur, reclame en
waarde voor geld onderhoud
Financierders/banken Liquiditeit en solvabiliteit van Dekkingsgraden, onderpand en
bedrijf, veiligheid en contante voorspellingen
geldgeneratie
leveranciers Stabiele en voortgaande relatie Betaling naar voorwaarden
Overheid Houden aan de wet, banen, Rapporten aan officiële
competitie en kloppende data instanties en persberichten
Algemeen publiek Veiligheid van operaties, Veiligheidsrapporten en
bijdrage aan de maatschappij persberichten
Milieuorganisaties Goedaardige operaties en Milieurapporten en
vervanging van niet- nalevingsrapporten
hernieuwbare bronnen
3
