Samenvatting ALLES VOOR RECHTSPERSONEN- EN VENNOOTSCHAPSRECHT TLS JAAR 2

Rechtspersonen en vennootschapsrecht
Jurisprudentiebundel mag mee op tentamen


Deze samenvatng bestaat uit de theorieie de stof voorie cliënt Brieuno alle uitweriekingen van hoorie- en
weriekcolleges alle arierieesten en de antwoorieden van het oefententamen

,Ondernemingen
Het ondernemingsrecht, eenmanszaken, stichtingen, B.V. oprichten en het handelsregister


Inleiding ondernemingen

Het ondernemingsrecht
Ondernemingsrecht moet het makkelijk maken een bedrijf op te zeten maar niet ten koste gaan van
belanghebbenden (nadeel ondervinden). Je moet kiezen tussen belangen van grote en kleine
aandeelhouders. De governance is een juridische structuur, de middelen om de juiste te vinden,
ziten in het ondernemingsrecht. iaarom is er ondernemingsrecht
 Bedrijven zijn vrij rechtsvorm te kiezen. Moteven keuze zijn economisch (besparen
transactekosten), juridisch (aansprakelijkheid), fscaal (belastngvoordeel). eevolg keuze
o iie mag wat doen, wie handelt namens onderneming,
o iie zijn verantwoordelijk en aansprakelijk
 Het levert standaardcontracten (rechtsvorm kan gezien worden als standaardcontract)
waardoor het rechtspersoonlijkheid creëert.
 Het vormt de juridische infrastructuur voor Nederlandse bedrijven

Definitie van een onderneming
De wet waar je in kijkt is bepalend voor het wel of niet zijn van onderneming.
 Boek 2 Bi eeen defnite, wel als begrip gebruikt 2 239 lid 5 maximale winst voor
aandeelhouders is geen eis, bestuur kijkt in belang van de vennootschap en met haar
verbonden onderneming.
 ior met ondernemingsraad en arbeid (mensen werkzaam) is iets een onderneming (school)
 Handelsregisterbesluit inschrijving handelsregister en materieel voordeel vereist
 Boek ondernemingen zijn gericht op winst en behalen economisch voordeel (geen defnite)

Kenmerken van een onderneming
 De ondernemingsactviteiten zijn een onderneming
 Die ondernemingen hebben een rechtsvorm.
 De rechtspersoon/vennootschap houdt een onderneming in stand. Een bakker zijn bakkerij
en zo houdt Unilever allemaal andere ondernemingen in stand. Rechtsvorm is dus anders
dan de onderneming! Onderneming kan los van rechtsvorm verkocht worden.
 Een onderneming is geen vermogensrechtelijk begrip (geen goed dus). Je verkoopt niet de
onderneming, maar de actva en passiva. Juridisch iedere actva/passiva op eigen manier.

Rechtsvormen

Nederlandse rechtsvormen voor ondernemers
Europese rechtsvormen EESV, SE, SCE (te moeilijk, komt niet vaak voor)
 Eenmanszaak
 Personenvennootschappen
o Maatschap
o Vof = vennootschap onder frma
o Cv = commanditaire vennootschap
 NV of BV
 Vereniging en Stchtng
 Coöperateve en onderlinge waarborgmaatschappij

,Eenmanszaak
ietgever heef dit bijna niet geregeld, het is strikt juridisch eigenlijk geen rechtsvorm. Kenmerken
 eeen specifek recht, zelfde op persoon van de EMZ als voor iedereen.
 Zelf onderscheid in eigen vermogen en onderneming, maar juridisch eigenaar van alles in één
vermogen dus geen scheiding tussen privé en zakelijk.
o 3 15i Bi onderscheid in het recht je moet je wel inschrijven in handelsregister en
heb je een administrateverplichtng.
 Eigenaar heef alle beslissingsmacht
 Je bent geheel aansprakelijk één vermogen voor alle schuldeisers

Onderscheid in rechtsvormen maken met criteria
1. Aard van de actviteiten
o Proft = NV, BV, Maatschap, vof en cv
 eericht op maatschappelijk voordeel behalen
 Vennoten moeten iets inbrengen, daar steunt het op
 Kapitaalvennootschappen (kapitaal inbrengen) = NV en BV
 Personenvennootschappen (ontstaan door
samenwerkingsovereenkomst) = maatschap, vof, cv
o Non-proft = stchtng en vereniging
 iet zegt niet verboden winst te maken, maar winst mag niet ten goede
komen aan de vereniging of stchtng (normaal winst naar vennoten).
2. Juridisch gestalte wel of geen rechtspersoon
o Rechtspersonen = NV, BV, vereniging en stchtng = BOEK 2 Bi. Rechtspersoon
 Is een organisate die als juridische eenheid opereert en eigen rechten en
plichten heef die losstaan van de persoon erachter (rechtssubject).
 Ontstaan omdat de wet zegt dat ze bestaan
Doel en voordelen zorgen dat ze wel bepaalde dingen kunnen (geld beziten etc.
waardoor je ook zelf aansprakelijk bent, niet de leden van vereniging bv).
 Deelname economisch verkeer
 Eigen vermogen en dus zelf aansprakelijk
 Beperking van risico’s
 Contnuïteit = als je opstapt, blijf de vereniging bestaan.
 Publiekrechtelijke rechtspersonen = boek 2 alle rechtspersonen...
 Privaatrechtelijke rechtspersonen = …per ttel specifeker
o Niet rechtspersonen = maatschap, vof, cv = BOEK 7A Bi/ietboek van Koophandel
 Dit zijn contracten die geen rechtspersoonlijkheid hebben gekregen.

Heel belangrijk dus rechtspersonen- en vennootschapsrecht bestaat uit
 Rechtspersonenrecht = Boek 2 Bi
 Personenvennootschappen = Boek 7a Bi en ietboek van Koophandel (ivK)

Opdracht wie kan zich op wie verhalen Diva en B.V. zijn crediteuren van Kees.
 Eenmanszaak met Kees erachter als natuurlijk persoon = geen scheiding in zakelijk en
privévermogen. Beide crediteuren (privé schuldeiser en zakelijke schuldeiser) kunnen zich
verhalen op het vermogen van Kees (zijn huis en auto)
 B.V. met Kees erachter =B.V. heef eigen vermogen afgescheiden van privé. Zaakcrediteuren
kunnen verhalen op vermogen B.V., privé schuldeisers alleen op vermogen van Kees.
Uitzonderingen mogelijk.

,  Vof met Kees erachter = altjd samen met iemand dus Kees en vriend samenwerkingsverband.
Allebei eigen vermogen dat zakelijk is en eigen privévermogen. Vof eigen vermogen dat van
niemand anders is. Vennoten privé aansprakelijk voor handelingen binnen bedrijf (nadeel
vof). Privéschuldeiser alleen op privévermogen van Kees verhalen, zaakschuldeiser op
vermogen van de vof of de privévermogens van Kees en vriend.

Het Handelsregister

Wat is het handelsregister
Je hebt Handelsregisterwet 2007 en Handelsregisterbesluit 2008.
 Burgerlijke stand voor bedrijfsleven kijken wie bestuurder is etc.
 Je moet je eenmalig inschrijven en verruimde inschrijfplicht (ook openbare maatschap)
 Bedrijven zijn verplicht in te schrijven, anders
o Economisch delict dus boete
o Niet inschrijven maar wel namens B.V. handelen (geen rechtspersoon) dan geldt
2 180 dat de bestuurder persoonlijk aansprakelijk is.
 Handelsregister zo belangrijk dat informate wel moet kloppen iedereen mag erop
vertrouwen dat wat erin staat juist is voor de rechtszekerheid (art. 25 Hrgw). Derde mag erop
afgaan MITS
o Hij onkundig is (moet volgens de wet)
o Het gaat om een vordering op grond van een ovk, niet op grond van de wet

HR Damen/Geho = café als EMZ had bestelling bij Geho, werd geleverd, maar café betaalde
niet. Damen stond in handelsregister als eigenaar dus die kreeg de rekening. Damen zei ik
ben niet aansprakelijk, dus procedure. Art. 25 lid 3 Hrgw dus Damen toch aansprakelijk
omdat het moet kloppen en daar mag je vanuit gaan. Advocaat zei nee dat geldt alleen als je
voor het verkopen van de spullen in het handelsregister kijkt, niet achter. HR zei nee, de
bescherming geldt ongeacht of derden in vertrouwen op de inschrijving hebben gehandeld
dan wel later het handelsregister hebben geraadpleegd. Geho kon niet weten dat Damen de
eigenaar niet was, dus onkundig.

Opdracht
Opdracht: vriend stapt uit de vof met Kees en Niels komt erbij maar verandert dit niet in het
handelsregister. Ze bestellen materiaal, wie kan aangesproken worden. B.V. kan dus de oude vriend
aansprakelijk stellen door art. 25 lid 3 jo. HR Damen/Geho. Dat dit niet klopt kan rechtgetrokken
worden in het privaatrecht met onverschuldigde betaling/ongerechtvaardigde verrijking (privaatrecht
beschermt de ander dus weer), alleen kans dat die niet kan betalen.

De stchtng

Wat is een stichting
Een rechtsvorm die veel voorkomt in het bedrijfsleven. Stchtng is
 Een rechtspersoon (boek 2 Bi). 2 3 privaatrechtelijke rechtspersoon, maar let op ook ttel 1
van boek 2 Bi (algemene bepalingen) gelden voor ALLE rechtspersonen in boek 2 Bi.
 eeschikte vorm voor wooncorporates, ziekenhuizen en scholen bv.
 Non-proft organisate die wel winst kan maken, daarom hoort het bij ondernemingsrecht.
Maar de winst mag niet verdeeld worden tussen bestuursleden.
 iordt geregeld vanaf 2 285 e.v.
B.V. en N.V. splitsen graag het stemrecht en dividendrecht door een stchtng administratekantoor
(stak) tussen de aandeelhouders te zeten. Stchtng krijgt stemrecht, aandeelhouders dividendrecht.