NOTITIES VENNOOTSCHAPSRECHT
Inleiding
Waarom zou je een vennootschap oprichten? Redenen?
1) Om fiscale redenen: als werknemer moet je veel belastingen en sociale bijdragen betalen op uw loon, als
je zelf een vennootschap opricht krijg je ook een winstuitkering (daarop geen sociale zekerheid betalen)
2) Om de vennootschap later over te dragen naar een volgende generatie: een familievennootschap die je
aan uw kinderen wil overdragen
3) Als je geld wil investeren en ideeën hebben, kunnen die mensen samenwerken om samen een
vennootschap op te richten
Twee belangrijke redenen vanuit het vennootschapsrecht:
1) Gelijkheid: een vennootschap gaat uit van een samenwerking tussen personen die op eenzelfde niveau
staan de aandeelhouders in een vennootschap staan op eenzelfde niveau: hebben gelijke rechten en
verplichtingen zoals het stemmen in de algemene vergadering…
Het aantal aandelen bepaalt de macht
2) Beperking van aansprakelijkheid: “een stuk uit de taart nemen en daar uw handelsactiviteiten mee
doen”, gaat het verkeerd met uw handelsactiviteit dan verliest u enkel dat stuk: men kan niet aan uw
persoonlijk vermogen
!! niet bij alle vennootschapstypes geldt die beperkte aansprakelijkheid
Bronnen van het vennootschapsrecht: waar vinden we de regels terug?
Sinds 2019: wetboek van vennootschappen en verenigingen
o Bestaat uit 5 delen en bevat in totaal 18 boeken: ieder artikel heeft als eerste cijfer het cijfer van het
boek waar het afkomstig van is
o Redenen voor de verandering in 2019
• Vennootschappen met beperkte aansprakelijkheid hadden een groot minimum startkapitaal
probleem voor jonge starters
BV is een vennootschapsvorm zonder dat minimum, maar wel met beperkte aansprakelijkheid
• Er waren heel veel strenge regels
• Er waren toen twee types van vennootschappen: handelsvennootschappen en burgerlijke
vennootschappen elk aparte regels hadden
Men wou van dat onderscheid af: nu zijn alle vennootschappen ondernemingen die dezelfde
regels vormen gemakkelijker
Bronnen op drie niveaus
Bronnen op nationaal niveau:
1. Wetboek van vennootschappen en verenigingen
2. Overeenkomstrecht (belangrijke bron want tot 2019 moest je minstens met 2 zijn om een vennootschap
op te richten: het ging over een overeenkomst tussen personen)
Nu gaat het ook alleen al zijn de ondernemingsvormen die je alleen kan oprichten wel beperkt
Bronnen op Europees niveau:
1. Richtlijnen: hiermee wil men het vennootschapsrecht te harmoniseren binnen Europa
2. Verordeningen: de EU voert Europese Vennootschapsvormen in
3. Artikel 49 uit het verdrag van de werking van de Europese unie: hierdoor wordt het mogelijk om voor
een vennootschap zijn zetel te verplaatsen naar een ander Europees land of een nieuwe vestiging in een
ander land te zetten, bevat ook regels over vrij verkeer van goederen…
Bronnen op internationaal niveau:
Verdragen over erkenning van vennootschappen
1
, NOTITIES VENNOOTSCHAPSRECHT
Mogelijkheden bij de oprichting
o Vroeger moest je met minstens 2 zijn om een vennootschap op te richten: velen gaven dan 1% van de
aandelen aan een familielid om toch alleen te kunnen werken
o Er staat geen maximum op: je kan met zoveel aandeelhouders zijn als je wil
AGEAS is een groep met heel veel aandelen veel aandeelhouders men merkt nu dat Chinese
investeerders grote aandeelpakketten aan het kopen zijn zitten nu al aan 10%
o Sinds 2019 kan je ook alleen een vennootschap oprichten, MAAR in de praktijk bestaat die regel enkel
voor de NV (naamloze vennootschap) en een BV (besloten vennootschap)
Bij andere vennootschapsvormen blijft die regel van minstens 2 gelden
Uitzondering: coöperatieve vennootschap minstens 3
Wat is een vennootschap?
(Artikel 1:1) “Een vennootschap wordt opgericht bij een rechtshandeling door één of meer personen, vennoten
genaamd, die een inbreng doen. De vennootschap heeft een vermogen en stelt zich de uitoefening van één of
meer welbepaalde activiteiten tot voorwerp. Eén van haar doelen is aan haar vennoten rechtstreeks of
onrechtstreeks vermogensvoordeel uit te keren of te bezorgen.”
Rechtshandeling: een handeling die u stelt met de bedoeling juridische gevolgen te hebben
- Enkelzijdig: u doet de handeling alleen, vennootschap met één vennoot
- Meerzijdig: u richt de vennootschap op met meerdere personen
Inbreng: wat je precies mag inbrengen en hoeveel dat moet zijn hangt af van de vennootschapsvorm, hoeft niet
geld te zijn, mag ook een machine, …
o Bij een vzw moet je niets inbrengen is dus geen vennootschap
De doelstellingen moeten worden aangegeven in de statuten
o Eén ervan is altijd winstoogmerk en winstverdeling: winst maken en uitkeren aan de aandeelhouders
o Betekent niet dat de vennootschap effectief winst zal maken of zal uitkeren (kan de winst ook
investeren)
Wat is het verschil tussen een vennootschap en andere rechtsfiguren?
Verschil vennootschap en een vereniging
Vennootschap Vereniging (definitie zie artikel 1.2)
Vb. VZW (vereniging zonder winstoogmerk)
Rechtshandeling: kan ook alleen Overeenkomst: minstens met 2 personen
Winst maken is altijd één van de doelstellingen Hoger doel is niet om winst te maken
Winstuitkering staat ook mee in de doelstellingen Belangeloos doel: geen winstuitkering, winst wordt
gebruikt voor doelstellingen vb. materiaal kopen
- MAAR vb. VZW voor daklozen mag winst
uitkeren om daklozen te ondersteunen
Verschil vennootschap en een stichting
Vennootschap Stichting (definitie zie artikel 1.3)
Heeft altijd leden Heeft geen leden
Vennoten kunnen alleen of met meer zijn Opgericht door één of meer stichters
Eén van de doelen = winstoogmerk & winstuitkering Belangeloos doel: geen winstuitkering
- MAAR zoals bij een vereniging mogen er wel
activiteiten worden uitgevoerd ter
ondersteuning van het belangeloos doel
2
, NOTITIES VENNOOTSCHAPSRECHT
Verschil vennootschap en onverdeeldheden
Vennootschap Onverdeeldheid
Samen een vennootschap oprichten Bv. samen bouwgrond aankopen
Vaak onvrijwillig: bv. als kinderen een huis erven,
dan komt dat in onverdeeldheid terecht
‘Mede-eigenenaars’ = samen aanspraak hebben op
eenzelfde goed
Wel doelstellingen Er is geen gemeenschappelijk doel
Opmerking: uit onverdeeldheid kan wel een vennootschap voortvloeien bv. als je een appartement koopt
en dat renoveert en later verhuurt
Verschil tussen een vennootschap en een overeenkomst
Vennootschap Overeenkomst
Verplichte inbreng Geen inbreng nodig
Doel is niet winstoogmerk en winstuitkering
Welke vennootschapsvormen kent het wetboek van vennootschappen
o BV: besloten vennootschap
o CV: coöperatieve vennootschap
o NV: naamloze vennootschap
o Maatschap: vennootschap zonder rechtspersoonlijk
Deze staan allemaal in artikel 1:5 (goed te kennen!!!!!) Bestaat uit 3 paragrafen
o Artikel 1.5 paragraaf 1 zijn types vennootschappen zonder rechtspersoonlijkheid
o Artikel 1.5 paragraaf 2 zijn types vennootschappen met rechtspersoonlijkheid
o Artikel 1.5 paragraaf 3 bevat de Europees Economische Samenwerkingsverbanden
Typendwang of gesloten systeem?
Enkel types van artikel 1.5 zijn door de wet erkent
o Je mag geen ander vennootschapstype aannemen dan diegene die in het wetboek staan
o Sanctie indien je een niet erkent type aanneemt: vennootschap herleiden naar een bestaand type
Wat is rechtspersoonlijkheid?
Die rechtspersoon in het midden heeft dezelfde eigenschappen als een fysiek persoon: naam,
adres, nationaliteit, eigen vermogen en is handelingsbekwaam
Handelingsbekwaam = wanneer je overeenkomsten kan sluiten en iemand kan
dagvaarden voor de rechtbank of zelf gedagvaard kan worden toont dat je een volwaardige
juridische entiteit bent
Die rechtspersoon staat los van de vennoten, is eigenlijk een gemeenschappelijke pot van alle vennoten en is
niet zichtbaar (iets ongrijpbaar)
Verschil tussen met en zonder rechtspersoonlijkheid
- Met rechtspersoonlijkheid: heeft een eigen vermogen
- Zonder rechtspersoonlijkheid: creëert een onverdeeldheid
Is geen aparte entiteit
Eigen vermogen is onverdeeld tussen de vennoten
3
, NOTITIES VENNOOTSCHAPSRECHT
MAAR: rechtspersoonlijkheid is niet automatisch gelijk aan beperkte aansprakelijkheid
Beperkte aansprakelijkheid = in geval van faillissement kan men enkel aan die gemeenschappelijke pot, eigen
vermogen van de vennootschap, en niet aan het privévermogen van de vennoten
A) Vennootschap zonder rechtspersoonlijkheid (maatschap is het enige type dat hieronder valt)
1. Vennoot 1 heeft persoonlijke schulden schuldeisers kunnen beslag leggen op eigendom vennoot
1, niet op het eigendom van de vennootschap want daar zit een onverdeeldheid (de onverdeeldheid
zou eerst beëindigd moeten worden vooraleer de schuldeisers van vennoot 1 aan die
gemeenschappelijke pot kunnen)
2. Vennootschap heeft schulden schuldeisers gaan eerst beslag leggen op de gedeelde pot zit
(vermogen van de vennootschap) en daarna (want die gedeelde pot zal niet voldoende zijn) mag
men beslag nemen op het eigen vermogen van de vennoten want bij vennootschappen zonder
rechtspersoonlijkheid is er ALTIJD onbeperkte aansprakelijkheid
B) Vennootschap met rechtspersoonlijkheid
1. Vennoot 1 heeft persoonlijke schulden beslag op eigendom vennoot 1 en niet op het vermogen
van de vennootschap
Vb. je bent aandeelhouder van Colruyt en je kan je privé wagen niet terugbetalen dan is het
logisch dat ze niet bij Colruyt dat geld gaan halen
2. Vennootschap heeft schulden beslag op het vermogen van de vennootschap
Wat als dat vermogen van de vennootschap onvoldoende is? Mag men dan beslag nemen op het
privévermogen van de vennoten?
BV en NV zijn vennootschappen met een waterdichte muur: beperkte aansprakelijkheid
daar kan men geen beslag nemen op het eigen vermogen van de vennoten
VOF (vennootschap onder firma) hebben geen waterdichte muur: onbeperkte
aansprakelijkheid schuldeisers kunnen ook aan het individueel vermogen
Wanneer ontstaat rechtspersoonlijkheid?
(Artikel 2.6) je moet bepaalde stukken (komt later) neerleggen bij de griffie van de ondernemersrechtbank
o Uitzondering: Europese vennootschappen moeten zich inschrijven in de Kruispuntbank voor
ondernemingen en worden zo onderdeel van het rechtspersonenregister
Belangrijke begrippen
Onderneming
Alle vennootschappen worden gekwalificeerd als onderneming, of ze nu wel of geen rechtspersoonlijkheid
hebben.
o Vroeger maakte men een onderscheid tussen burgerlijke vennootschappen en handelsvennootschappen
maar dat doet men nu niet meer
Rechtspersoonlijkheid
Er bestaan vennootschappen met en zonder rechtspersoonlijkheid (zie hiervoor)
Aansprakelijkheid
Onbeperkte aansprakelijkheid = hoofdelijke aansprakelijkheid (ze komen de volledige schuld bij u halen en jullie
moeten later maar onderling regelen dat de schuld wordt verdeeld: dat de andere vennoten u terugbetalen)
Beperkte aansprakelijkheid: uw eigen vermogen staat los van dat van de rechtspersoon, is beschermd tegen
schuldeisers van de vennootschap
Verschil vennoten en bestuurders
Vennoten: diegene die aandeelhouders zijn
Bestuurders: diegene die de vennootschap leiden, kunnen vennoten (aandeelhouders) zijn maar dat hoeft niet
4
Inleiding
Waarom zou je een vennootschap oprichten? Redenen?
1) Om fiscale redenen: als werknemer moet je veel belastingen en sociale bijdragen betalen op uw loon, als
je zelf een vennootschap opricht krijg je ook een winstuitkering (daarop geen sociale zekerheid betalen)
2) Om de vennootschap later over te dragen naar een volgende generatie: een familievennootschap die je
aan uw kinderen wil overdragen
3) Als je geld wil investeren en ideeën hebben, kunnen die mensen samenwerken om samen een
vennootschap op te richten
Twee belangrijke redenen vanuit het vennootschapsrecht:
1) Gelijkheid: een vennootschap gaat uit van een samenwerking tussen personen die op eenzelfde niveau
staan de aandeelhouders in een vennootschap staan op eenzelfde niveau: hebben gelijke rechten en
verplichtingen zoals het stemmen in de algemene vergadering…
Het aantal aandelen bepaalt de macht
2) Beperking van aansprakelijkheid: “een stuk uit de taart nemen en daar uw handelsactiviteiten mee
doen”, gaat het verkeerd met uw handelsactiviteit dan verliest u enkel dat stuk: men kan niet aan uw
persoonlijk vermogen
!! niet bij alle vennootschapstypes geldt die beperkte aansprakelijkheid
Bronnen van het vennootschapsrecht: waar vinden we de regels terug?
Sinds 2019: wetboek van vennootschappen en verenigingen
o Bestaat uit 5 delen en bevat in totaal 18 boeken: ieder artikel heeft als eerste cijfer het cijfer van het
boek waar het afkomstig van is
o Redenen voor de verandering in 2019
• Vennootschappen met beperkte aansprakelijkheid hadden een groot minimum startkapitaal
probleem voor jonge starters
BV is een vennootschapsvorm zonder dat minimum, maar wel met beperkte aansprakelijkheid
• Er waren heel veel strenge regels
• Er waren toen twee types van vennootschappen: handelsvennootschappen en burgerlijke
vennootschappen elk aparte regels hadden
Men wou van dat onderscheid af: nu zijn alle vennootschappen ondernemingen die dezelfde
regels vormen gemakkelijker
Bronnen op drie niveaus
Bronnen op nationaal niveau:
1. Wetboek van vennootschappen en verenigingen
2. Overeenkomstrecht (belangrijke bron want tot 2019 moest je minstens met 2 zijn om een vennootschap
op te richten: het ging over een overeenkomst tussen personen)
Nu gaat het ook alleen al zijn de ondernemingsvormen die je alleen kan oprichten wel beperkt
Bronnen op Europees niveau:
1. Richtlijnen: hiermee wil men het vennootschapsrecht te harmoniseren binnen Europa
2. Verordeningen: de EU voert Europese Vennootschapsvormen in
3. Artikel 49 uit het verdrag van de werking van de Europese unie: hierdoor wordt het mogelijk om voor
een vennootschap zijn zetel te verplaatsen naar een ander Europees land of een nieuwe vestiging in een
ander land te zetten, bevat ook regels over vrij verkeer van goederen…
Bronnen op internationaal niveau:
Verdragen over erkenning van vennootschappen
1
, NOTITIES VENNOOTSCHAPSRECHT
Mogelijkheden bij de oprichting
o Vroeger moest je met minstens 2 zijn om een vennootschap op te richten: velen gaven dan 1% van de
aandelen aan een familielid om toch alleen te kunnen werken
o Er staat geen maximum op: je kan met zoveel aandeelhouders zijn als je wil
AGEAS is een groep met heel veel aandelen veel aandeelhouders men merkt nu dat Chinese
investeerders grote aandeelpakketten aan het kopen zijn zitten nu al aan 10%
o Sinds 2019 kan je ook alleen een vennootschap oprichten, MAAR in de praktijk bestaat die regel enkel
voor de NV (naamloze vennootschap) en een BV (besloten vennootschap)
Bij andere vennootschapsvormen blijft die regel van minstens 2 gelden
Uitzondering: coöperatieve vennootschap minstens 3
Wat is een vennootschap?
(Artikel 1:1) “Een vennootschap wordt opgericht bij een rechtshandeling door één of meer personen, vennoten
genaamd, die een inbreng doen. De vennootschap heeft een vermogen en stelt zich de uitoefening van één of
meer welbepaalde activiteiten tot voorwerp. Eén van haar doelen is aan haar vennoten rechtstreeks of
onrechtstreeks vermogensvoordeel uit te keren of te bezorgen.”
Rechtshandeling: een handeling die u stelt met de bedoeling juridische gevolgen te hebben
- Enkelzijdig: u doet de handeling alleen, vennootschap met één vennoot
- Meerzijdig: u richt de vennootschap op met meerdere personen
Inbreng: wat je precies mag inbrengen en hoeveel dat moet zijn hangt af van de vennootschapsvorm, hoeft niet
geld te zijn, mag ook een machine, …
o Bij een vzw moet je niets inbrengen is dus geen vennootschap
De doelstellingen moeten worden aangegeven in de statuten
o Eén ervan is altijd winstoogmerk en winstverdeling: winst maken en uitkeren aan de aandeelhouders
o Betekent niet dat de vennootschap effectief winst zal maken of zal uitkeren (kan de winst ook
investeren)
Wat is het verschil tussen een vennootschap en andere rechtsfiguren?
Verschil vennootschap en een vereniging
Vennootschap Vereniging (definitie zie artikel 1.2)
Vb. VZW (vereniging zonder winstoogmerk)
Rechtshandeling: kan ook alleen Overeenkomst: minstens met 2 personen
Winst maken is altijd één van de doelstellingen Hoger doel is niet om winst te maken
Winstuitkering staat ook mee in de doelstellingen Belangeloos doel: geen winstuitkering, winst wordt
gebruikt voor doelstellingen vb. materiaal kopen
- MAAR vb. VZW voor daklozen mag winst
uitkeren om daklozen te ondersteunen
Verschil vennootschap en een stichting
Vennootschap Stichting (definitie zie artikel 1.3)
Heeft altijd leden Heeft geen leden
Vennoten kunnen alleen of met meer zijn Opgericht door één of meer stichters
Eén van de doelen = winstoogmerk & winstuitkering Belangeloos doel: geen winstuitkering
- MAAR zoals bij een vereniging mogen er wel
activiteiten worden uitgevoerd ter
ondersteuning van het belangeloos doel
2
, NOTITIES VENNOOTSCHAPSRECHT
Verschil vennootschap en onverdeeldheden
Vennootschap Onverdeeldheid
Samen een vennootschap oprichten Bv. samen bouwgrond aankopen
Vaak onvrijwillig: bv. als kinderen een huis erven,
dan komt dat in onverdeeldheid terecht
‘Mede-eigenenaars’ = samen aanspraak hebben op
eenzelfde goed
Wel doelstellingen Er is geen gemeenschappelijk doel
Opmerking: uit onverdeeldheid kan wel een vennootschap voortvloeien bv. als je een appartement koopt
en dat renoveert en later verhuurt
Verschil tussen een vennootschap en een overeenkomst
Vennootschap Overeenkomst
Verplichte inbreng Geen inbreng nodig
Doel is niet winstoogmerk en winstuitkering
Welke vennootschapsvormen kent het wetboek van vennootschappen
o BV: besloten vennootschap
o CV: coöperatieve vennootschap
o NV: naamloze vennootschap
o Maatschap: vennootschap zonder rechtspersoonlijk
Deze staan allemaal in artikel 1:5 (goed te kennen!!!!!) Bestaat uit 3 paragrafen
o Artikel 1.5 paragraaf 1 zijn types vennootschappen zonder rechtspersoonlijkheid
o Artikel 1.5 paragraaf 2 zijn types vennootschappen met rechtspersoonlijkheid
o Artikel 1.5 paragraaf 3 bevat de Europees Economische Samenwerkingsverbanden
Typendwang of gesloten systeem?
Enkel types van artikel 1.5 zijn door de wet erkent
o Je mag geen ander vennootschapstype aannemen dan diegene die in het wetboek staan
o Sanctie indien je een niet erkent type aanneemt: vennootschap herleiden naar een bestaand type
Wat is rechtspersoonlijkheid?
Die rechtspersoon in het midden heeft dezelfde eigenschappen als een fysiek persoon: naam,
adres, nationaliteit, eigen vermogen en is handelingsbekwaam
Handelingsbekwaam = wanneer je overeenkomsten kan sluiten en iemand kan
dagvaarden voor de rechtbank of zelf gedagvaard kan worden toont dat je een volwaardige
juridische entiteit bent
Die rechtspersoon staat los van de vennoten, is eigenlijk een gemeenschappelijke pot van alle vennoten en is
niet zichtbaar (iets ongrijpbaar)
Verschil tussen met en zonder rechtspersoonlijkheid
- Met rechtspersoonlijkheid: heeft een eigen vermogen
- Zonder rechtspersoonlijkheid: creëert een onverdeeldheid
Is geen aparte entiteit
Eigen vermogen is onverdeeld tussen de vennoten
3
, NOTITIES VENNOOTSCHAPSRECHT
MAAR: rechtspersoonlijkheid is niet automatisch gelijk aan beperkte aansprakelijkheid
Beperkte aansprakelijkheid = in geval van faillissement kan men enkel aan die gemeenschappelijke pot, eigen
vermogen van de vennootschap, en niet aan het privévermogen van de vennoten
A) Vennootschap zonder rechtspersoonlijkheid (maatschap is het enige type dat hieronder valt)
1. Vennoot 1 heeft persoonlijke schulden schuldeisers kunnen beslag leggen op eigendom vennoot
1, niet op het eigendom van de vennootschap want daar zit een onverdeeldheid (de onverdeeldheid
zou eerst beëindigd moeten worden vooraleer de schuldeisers van vennoot 1 aan die
gemeenschappelijke pot kunnen)
2. Vennootschap heeft schulden schuldeisers gaan eerst beslag leggen op de gedeelde pot zit
(vermogen van de vennootschap) en daarna (want die gedeelde pot zal niet voldoende zijn) mag
men beslag nemen op het eigen vermogen van de vennoten want bij vennootschappen zonder
rechtspersoonlijkheid is er ALTIJD onbeperkte aansprakelijkheid
B) Vennootschap met rechtspersoonlijkheid
1. Vennoot 1 heeft persoonlijke schulden beslag op eigendom vennoot 1 en niet op het vermogen
van de vennootschap
Vb. je bent aandeelhouder van Colruyt en je kan je privé wagen niet terugbetalen dan is het
logisch dat ze niet bij Colruyt dat geld gaan halen
2. Vennootschap heeft schulden beslag op het vermogen van de vennootschap
Wat als dat vermogen van de vennootschap onvoldoende is? Mag men dan beslag nemen op het
privévermogen van de vennoten?
BV en NV zijn vennootschappen met een waterdichte muur: beperkte aansprakelijkheid
daar kan men geen beslag nemen op het eigen vermogen van de vennoten
VOF (vennootschap onder firma) hebben geen waterdichte muur: onbeperkte
aansprakelijkheid schuldeisers kunnen ook aan het individueel vermogen
Wanneer ontstaat rechtspersoonlijkheid?
(Artikel 2.6) je moet bepaalde stukken (komt later) neerleggen bij de griffie van de ondernemersrechtbank
o Uitzondering: Europese vennootschappen moeten zich inschrijven in de Kruispuntbank voor
ondernemingen en worden zo onderdeel van het rechtspersonenregister
Belangrijke begrippen
Onderneming
Alle vennootschappen worden gekwalificeerd als onderneming, of ze nu wel of geen rechtspersoonlijkheid
hebben.
o Vroeger maakte men een onderscheid tussen burgerlijke vennootschappen en handelsvennootschappen
maar dat doet men nu niet meer
Rechtspersoonlijkheid
Er bestaan vennootschappen met en zonder rechtspersoonlijkheid (zie hiervoor)
Aansprakelijkheid
Onbeperkte aansprakelijkheid = hoofdelijke aansprakelijkheid (ze komen de volledige schuld bij u halen en jullie
moeten later maar onderling regelen dat de schuld wordt verdeeld: dat de andere vennoten u terugbetalen)
Beperkte aansprakelijkheid: uw eigen vermogen staat los van dat van de rechtspersoon, is beschermd tegen
schuldeisers van de vennootschap
Verschil vennoten en bestuurders
Vennoten: diegene die aandeelhouders zijn
Bestuurders: diegene die de vennootschap leiden, kunnen vennoten (aandeelhouders) zijn maar dat hoeft niet
4
