Samenvatting Venootschapsrecht (14/20)

Samenvatting Vennootschapsrecht


Samenvatting Vennootschapsrecht
1 Het vennootschapsrecht
1.1 Redenen VR
- fiscaal (winst), overdracht vermogen, mensen met idee & mensen met investeringmog.
- oprichting VR
o gelijkheid
 juridisch
 bv. arbeidsOVK
 gezagsrelatie
 VNS
 samenwerking op zelfde niveau
 geen gezagsrelatie
 ene AH geen baas over andere AH
o beperking van ASH
 geen jur. vorm aan handelsactiviteiten
 waarborg = pers. goederen
 VR
 deel goederen afgezonderd van waarborg




1.2 Bronnen VR
- bronnen
o 2019  hervorming VR
 Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen (WVV)
 18 boeken  art. beginnen met nummer boek
o 3 niveaus
 nationaal
 WVV
 VNS is rechtshandeling (bedoeling om jur. gevolgen te hebben)
 VNS kan alleen opgericht worden
 OVK recht
 Europees
 Rl  eenvormig maken van recht
 Vo  rechtstreeks van toep.
 = Europese rechtsnorm
 vrije vestiging art. 49 ev. VWEU
 zetel plaatsen in ander land
 internationaal
 handelsverdragen
- mogelijkheden
o vroeger  minstens met 2, geen max.
o nu  kan alleen (NV & BV), geen max.




Polle Lemmens 1

, Samenvatting Vennootschapsrecht

1.3 Waarom VR
- art. 1:1 (VNS)
o VNS oprichten = rechtshandeling
o 1 of meer pers. die inbreng doen
 kan verschillend zijn (kapitaal, aandelen, machine, …)
o vermogensvoordeel uitkeren
 winst of verlaging kosten
- art. 1:2 (vereniging)
o bv. VZW
o opgericht door OVK => 2 of meer pers.
o belangeloos doel (bv. jeugdbeweging) => geen winst uitkeren behalve voor belangeloos doel
- art. 1:3 (stichting)
o geen leden
o opgericht door rechtshandeling => 1 of meer pers.
o belangeloos doel => geen winst uitkeren
- onverdeeldheid
o = goed waarop meerdere mensen recht hebben
o onvrijwillig
 bv. erfenis
o vrijwillig
 bv. 2 pers. kopen 1 auto
o uit onverdeeldheid kan VNS komen
o verschil met VNS
 mankeren van gemeenschappelijk doel
- OVK
o geen inbreng doen
o geen winstoogmerk (WO) en winstverdeling (WV)




1.4 De verschillende vennootschapsvormen
- NV, BV, CV, maatschap (MTS) (en variaties)
- typedwang en gesloten systeem
o geen andere VNS oprichten buiten degene in WVV (in art. 1:5)
o wel  bij geschil herleiden naar 1 VNS




Polle Lemmens 2

, Samenvatting Vennootschapsrecht

2 Rechtspersoonlijkheid (RP) en types VNS
2.1 Art. 1:5
- Europees economisch samenwerkingsverband (§3)
o eig. geen VNS
- rechtspersoonlijkheid
o §1  zonder RP
o §2  met RP
o wat is RP?
 naam, adres, nationaliteit, vermogen, … van een VNS
 staat los van vennoten (VNN)
 ! niet beperkte ASH !
o VNS zonder RP
 VNN 1 heeft pers. schulden
 waarborg (WB) = enkel pers. vermogen
 gemeenschappelijke pot VNS ook?
 eerst onverdeeldheid oplossen
 VNS heeft schulden
 WB = gemeenschappelijke pot VNS
 niet genoeg?
 pers. vermogen van VNN
 onbeperkte ASH
o VNS met RP
 VNN 1 heeft pers. schulden
 WB = enkel pers. vermogen, nooit vermogen uit RP
 bv. aandeel Colruyt  schulden  niet naar Colruyt gaan
 VNS heeft schulden
 WB = gemeenschappelijke pot VNS
 niet genoeg?
 soms naar pers. vermogen VNN gaan
 beperkte ASH (BV, NV  waterdicht schot tss eigenaar en SE)
 onbeperkte ASH (bv. VOF)
o wanneer ontstaat RP
 art. 2:6 & art. 2:8
 bepaalde documenten (zie art.) neerleggen op griffie vd rechtbank




2.2 Enkele belangrijke begrippen
- VNS (met/zonder RP) = onderneming
o inschrijving in KbO
- personenVNS (PV) - kapitaal VNS (KV)
o bv. VOF, MTS o bv. NV
o vergelijkbaar met intuita personae o VNS waarbij persoon van de VNN niet
OVK belangrijk is
o hoedanigheid persoon/VNN
belangrijk
heeft juridische gevolgen
1. bestuur


Polle Lemmens 3

, Samenvatting Vennootschapsrecht
a. PV niet genoodzaakt bestuur te hebben  elke
VNN kan besturen
b. KV  verplicht bestuur
2. overdracht van aandelen
a. KV  vrije overdracht
b. PV  onoverdracht van aandelen
3. lot van de VNN
a. PV  lot invloed op VNS (VNN sterft  VNS
ontbonden)
b. KV  lot geen invloed op VNS
verschillen kunnen in statuten aangepast/veranderd worden
- vast vs variabel kapitaal
o vast  beperkte ASH
 kapitaal wijzigen  heel veel regels
 bv. NV
o variabel  onbeperkte ASH
 kapitaal wijzigen zonder probleem  WB = pers. vermogen en vermogen VNS
 bv. VOF
- continu vs discontinu bestuur
o continu  bestuurders aangesteld voor ganse bestaan VNS
 bv. VOF, familieVNS
o discontinu  na bepaalde tijd nieuw mandaat geven aan bestuur door AH
 bv. NV
- WO en WV vs geen WO en geen WV
o zonder WO en WV
 sociaal oogmerk
 hoger maatschappelijk doel nastreven
 niet hetzelfde als VZW
 VZW heeft geen doelstelling die handel drijven is
 VNS wel commercieel doel




2.3 Types van VNS
- maatschap (MTS)
o geen RP => geen afgezonderd kapitaal
o personenVNS  belang VNN
o opgericht bij OVK
 MTS minstens met 2, geen max.
o ASH
 onbeperkte ASH (alle MTS en variaties)
 hoofdelijk
 SE kunnen elke SA aanspreken voor volledige schuld
o voordeel
 opgericht als geen economisch risico (bv. vermogen geven aan volgende generatie)
 fiscaal voordelig
 weinig reglementering
- stille MTS
o = variatie op MTS
o pers. VNS zonder RP
o niemand weet dat er een VNS is
 stille VNN = geldschieters  beperkte ASH (WB = inbreng)

Polle Lemmens 4