DE BV boek 5 WVV
1 BEGRIP EN KENMERKEN
1.1 INLEIDING - BEGRIP EN KENMERKEN VAN DE BV
Art. 5:1 WVV: "vennootschap zonder kapitaal waarin aandeelhouders slechts hun inbreng
verbinden"
→ Oude venn.vorm: BVBA → Nu: BV (onder nieuw WVV)
→ Loskoppeling kapitaal
o Dit betekent: geen VERPLICHT minimumkapitaal meer (groot verschil met nv!) in
te brengen bij oprichting
o Wat telt is toereikend aanvangsvermogen (art. 5:3 WVV).
→ Beperkte aansprakelijkheid aandeelhouders (tot inbreng) (idem NV)
→ Contractuele vennoot
o basisvorm = contractvrijheid
o aanvullend recht à statuten zijn primair
<> NV = meer dwingende bepalingen
→ Basisvorm met grotendeels aanvullend recht flexibiliteit
o Statuten kunnen afwijkende regels bevatten
o Bv. regels inzake stemrechten en overdraagbaarheid van aandelen
→ BV kan naar beurs (maar met veel extra regels)
Diepere inzichten voor het examen:
"Zonder kapitaal" betekent NIET dat er geen geld nodig is!
→ Het betekent dat de wet GEEN vast startkapitaal verplicht stelt (bv. €25.000 of
€600.000 zoals vroeger)
→ Wel moet er een "toereikend" aanvangsvermogen zijn (art. 5:3 WVV) – dit is flexibel en
afhankelijk van je plannen
→ EXAMENVRAAG: "Kunnen oprichters een BV starten met €1? JA, technisch gezien,
zolang ze kunnen bewijzen het toereikend is voor hun voorgenomen activiteiten"
Aanvullend recht = maximum flexibiliteit
→ Vrijwel alles kan in de statuten anders worden geregeld
→ Dit onderscheidt BV van NV (die veel meer dwingend recht kent)
1
, Loskoppeling kapitaal
→ Dit betekent: hoogte van inbreng bepaalt NIET automatisch de
stemrechten/winstrechten
→ Je kunt aandelen met verschillende stemrechten hebben (meervoudig, enkelvoudig,
geen stemrecht)
→ Dit is typische BV-flexibiliteit, nv kan dit niet zo makkelijk
Beursgang is mogelijk maar praktisch rariteit
→ De PowerPoint zegt: "bv kan naar beurs maar vereist heel wat aanvullende regels"
→ In praktijk: bijna alle genoteerde vennootschappen zijn NV's, niet BV's (beurs om
kapitaal/financiering aan te trekken: extra aandeelhouders te krijgen
→ Voor examen niet essentieel, maar toon je kennis: BV is meer "privé-construct"
2 OPRICHTING
2.1 AANVANGSVERMOGEN & FINANCIEEL PLAN
Aanvangsvermogen (art 5:3):
→ Geen verplicht startkapitaal
→ Eigen vermogen (ingebracht) + vreemd vermogen (bv leningen)
→ "Toereikend" in het licht van voorgenomen activiteiten
o Juridische toets: kon men redelijkerwijze verwachten dat de BV haar schulden
gedurende minstens 2 jaar kon dragen? financieringsbehoeften inschatten
Financieel plan (art. 5:4):
→ = schriftelijke weergave, argumentatie in opnemen voor aanvangsvermogen (2 jaar
vooruit kijken, toereikend vermogen gaan berekenen)
→ dwingend vereist voor geldige oprichting
→ centrale beschermingsinstrument voor schuldeisers
o indien faillissement binnen de 3 jaar à oprichtersaansprakelijkheid
→ Verantwoording aanvangsvermogen over 2 jaar (waarom volstaat dit)
→ Overhandiging aan notaris
→ Verplichte vermeldingen:
o Beschrijving bedrijvigheid
o Overzicht financieringsbronnen
o Geprojecteerde resultatenrekening na 12 & 24 maanden
o Begroting inkomsten/uitgaven voor 2 jaar
o Naam externe adviseur
2
, Diepere inzichten:
Financieel plan = essentiële geldigheidsvereiste
→ Dit is NIET zomaar administratief papierwerk
→ Dit is een dwingende vereiste voor geldige oprichting
→ EXAMENVRAAG: "Welke documenten moeten bij oprichting naar notaris? FINANCIEEL
PLAN!" (niet alleen oprichtingsakte)
→ Notaris moet dit controleren en kloppen – doet je dit niet, BV is nietig!
"Toereikend" is een juridische standaard, geen vast getal
→ Als je restaurant wil openen: €50k misschien toereikend
→ Als je startup wil beginnen: €10k misschien toereikend
→ Als je bank wil beginnen: miljoenen nodig
→ Toetsingspunt: kunnen de geprojecteerde schulden over 2 jaar betaald worden?
→ EXAMENVRAAG: "Een BV wordt opgericht met €1 voor IT-consultancy. Is dit
toereikend?" Jij antwoordt: "Ja, als het financiële plan aantoont dat dit volstaat voor 2-
jaarse operatie"
Eigen + vreemd vermogen
→ Oprichters denken: "ik moet €100k inbrengen"
→ FOUT! Je kunt ook €50k inbrengen + €50k lening afsluiten
→ Het gaat om totaal aanvangsvermogen, niet alleen eigen inbreng (EV)
→ Dit maakt BV veel flexibeler
"Onbeschikbaar vermogen"
→ Via statuten kun je bepalen: deze €50k mag NOOIT uitgekeerd worden = het
onbeschikbaar maken
o w ook uitgesloten bij nettoactieftest
→ Dit geeft bescherming aan schuldeisers (ze weten: minstens €50k blijft in BV)
→ Belangrijk voor begrippenlijst: "onbeschikbaar vermogen" ≠ normale reserve
o onbeschikbaar vermogen = statutair of wett vastgelegd bedrag dat nooit
uitgekeerd mag worden en uitgesloten is van de nettoactieftest, dit ter
bescherming van de schuldeisers
o normale reserve = kan ° uit ingehouden winst en mag wel uitgekeerd worden
aan de aandeelhouders indien het aan de nettoactieftest voldoet, dit als flexibele
buffer
3
1 BEGRIP EN KENMERKEN
1.1 INLEIDING - BEGRIP EN KENMERKEN VAN DE BV
Art. 5:1 WVV: "vennootschap zonder kapitaal waarin aandeelhouders slechts hun inbreng
verbinden"
→ Oude venn.vorm: BVBA → Nu: BV (onder nieuw WVV)
→ Loskoppeling kapitaal
o Dit betekent: geen VERPLICHT minimumkapitaal meer (groot verschil met nv!) in
te brengen bij oprichting
o Wat telt is toereikend aanvangsvermogen (art. 5:3 WVV).
→ Beperkte aansprakelijkheid aandeelhouders (tot inbreng) (idem NV)
→ Contractuele vennoot
o basisvorm = contractvrijheid
o aanvullend recht à statuten zijn primair
<> NV = meer dwingende bepalingen
→ Basisvorm met grotendeels aanvullend recht flexibiliteit
o Statuten kunnen afwijkende regels bevatten
o Bv. regels inzake stemrechten en overdraagbaarheid van aandelen
→ BV kan naar beurs (maar met veel extra regels)
Diepere inzichten voor het examen:
"Zonder kapitaal" betekent NIET dat er geen geld nodig is!
→ Het betekent dat de wet GEEN vast startkapitaal verplicht stelt (bv. €25.000 of
€600.000 zoals vroeger)
→ Wel moet er een "toereikend" aanvangsvermogen zijn (art. 5:3 WVV) – dit is flexibel en
afhankelijk van je plannen
→ EXAMENVRAAG: "Kunnen oprichters een BV starten met €1? JA, technisch gezien,
zolang ze kunnen bewijzen het toereikend is voor hun voorgenomen activiteiten"
Aanvullend recht = maximum flexibiliteit
→ Vrijwel alles kan in de statuten anders worden geregeld
→ Dit onderscheidt BV van NV (die veel meer dwingend recht kent)
1
, Loskoppeling kapitaal
→ Dit betekent: hoogte van inbreng bepaalt NIET automatisch de
stemrechten/winstrechten
→ Je kunt aandelen met verschillende stemrechten hebben (meervoudig, enkelvoudig,
geen stemrecht)
→ Dit is typische BV-flexibiliteit, nv kan dit niet zo makkelijk
Beursgang is mogelijk maar praktisch rariteit
→ De PowerPoint zegt: "bv kan naar beurs maar vereist heel wat aanvullende regels"
→ In praktijk: bijna alle genoteerde vennootschappen zijn NV's, niet BV's (beurs om
kapitaal/financiering aan te trekken: extra aandeelhouders te krijgen
→ Voor examen niet essentieel, maar toon je kennis: BV is meer "privé-construct"
2 OPRICHTING
2.1 AANVANGSVERMOGEN & FINANCIEEL PLAN
Aanvangsvermogen (art 5:3):
→ Geen verplicht startkapitaal
→ Eigen vermogen (ingebracht) + vreemd vermogen (bv leningen)
→ "Toereikend" in het licht van voorgenomen activiteiten
o Juridische toets: kon men redelijkerwijze verwachten dat de BV haar schulden
gedurende minstens 2 jaar kon dragen? financieringsbehoeften inschatten
Financieel plan (art. 5:4):
→ = schriftelijke weergave, argumentatie in opnemen voor aanvangsvermogen (2 jaar
vooruit kijken, toereikend vermogen gaan berekenen)
→ dwingend vereist voor geldige oprichting
→ centrale beschermingsinstrument voor schuldeisers
o indien faillissement binnen de 3 jaar à oprichtersaansprakelijkheid
→ Verantwoording aanvangsvermogen over 2 jaar (waarom volstaat dit)
→ Overhandiging aan notaris
→ Verplichte vermeldingen:
o Beschrijving bedrijvigheid
o Overzicht financieringsbronnen
o Geprojecteerde resultatenrekening na 12 & 24 maanden
o Begroting inkomsten/uitgaven voor 2 jaar
o Naam externe adviseur
2
, Diepere inzichten:
Financieel plan = essentiële geldigheidsvereiste
→ Dit is NIET zomaar administratief papierwerk
→ Dit is een dwingende vereiste voor geldige oprichting
→ EXAMENVRAAG: "Welke documenten moeten bij oprichting naar notaris? FINANCIEEL
PLAN!" (niet alleen oprichtingsakte)
→ Notaris moet dit controleren en kloppen – doet je dit niet, BV is nietig!
"Toereikend" is een juridische standaard, geen vast getal
→ Als je restaurant wil openen: €50k misschien toereikend
→ Als je startup wil beginnen: €10k misschien toereikend
→ Als je bank wil beginnen: miljoenen nodig
→ Toetsingspunt: kunnen de geprojecteerde schulden over 2 jaar betaald worden?
→ EXAMENVRAAG: "Een BV wordt opgericht met €1 voor IT-consultancy. Is dit
toereikend?" Jij antwoordt: "Ja, als het financiële plan aantoont dat dit volstaat voor 2-
jaarse operatie"
Eigen + vreemd vermogen
→ Oprichters denken: "ik moet €100k inbrengen"
→ FOUT! Je kunt ook €50k inbrengen + €50k lening afsluiten
→ Het gaat om totaal aanvangsvermogen, niet alleen eigen inbreng (EV)
→ Dit maakt BV veel flexibeler
"Onbeschikbaar vermogen"
→ Via statuten kun je bepalen: deze €50k mag NOOIT uitgekeerd worden = het
onbeschikbaar maken
o w ook uitgesloten bij nettoactieftest
→ Dit geeft bescherming aan schuldeisers (ze weten: minstens €50k blijft in BV)
→ Belangrijk voor begrippenlijst: "onbeschikbaar vermogen" ≠ normale reserve
o onbeschikbaar vermogen = statutair of wett vastgelegd bedrag dat nooit
uitgekeerd mag worden en uitgesloten is van de nettoactieftest, dit ter
bescherming van de schuldeisers
o normale reserve = kan ° uit ingehouden winst en mag wel uitgekeerd worden
aan de aandeelhouders indien het aan de nettoactieftest voldoet, dit als flexibele
buffer
3
