Arresten goederenrecht
Leereenheid 1: Goederenrecht en goederen
Bestanddeelvorming art. 3:4 BW jo 5:14 BW:
HR 13 november 2020, ECLI:NL:HR:2020:1785 (Zalco II, ook bekend als Glencore)
In een aluminiumfabriek bevond zich vloeibaar aluminium in ovens. Na faillissement stolde
dit aluminium. Is gestold aluminium in ovens van elektrolysefabriek bestanddeel geworden
van de ovens en elektrolysefabriek? Wanneer is een zaak een bestanddeel van een andere
zaak in de zin van art. 3:4 lid 2 BW? Bij de beoordeling of er sprake is van
bestanddeelvorming op grond van art. 3:4 lid 2 BW moet ALLEEN worden gekeken naar de
fysieke verbondenheid tussen de zaken. Beslissend is of afscheiding mogelijk is
zonder beschadiging van betekenis aan één van de zaken.
HR 15 november 1991, ECLI:NL:HR:1991:ZC0412 (Dépex/curatoren Bergel c.s.)
Is een arrest van de Hoge Raad dat betrekking heeft op eigendomsvoorbehoud en natrekking
naar verkeersopvatting van apparaten door een onroerende zaak. Dépex heeft onder
eigendomsvoorbehoud een waterdestillatie-unit met bijbehorende apparatuur aan Bergel
geleverd ten behoeve van een farmaceutische productie-inrichting. De apparatuur is
geplaatst en in gebruik genomen in een fabrieksgebouw van Bergel. Omdat een rekening nog
niet is betaald, wil Dépex de waterdestillatie-unit terugnemen. De Hoge Raad oordeelt dat al
hetgeen volgens verkeersopvattingen onderdeel van een zaak uitmaakt, is bestanddeel van
die zaak.
Onderscheid roerend/ onroerend art. 3:3 BW:
HR 31 oktober 1997, ECLI:NL:HR:1997:ZC2478 (Portacabin)
Een gebouw kan onroerend zijn (art. 3:3 BW), doordat het naar aard en inrichting bestemd is
om duurzaam ter plaatse te blijven. Een gebouw kan duurzaam met de grond verenigd zijn,
doordat het naar aard en inrichting bestemd is om duurzaam ter plaatse te blijven. Hierbij is
het niet van belang of het technisch gezien mogelijk is om het gebouw te verplaatsen. Of een
gebouw bestemd is om duurzaam ter plaatse te blijven, hangt onder meer af van de
bedoeling van de bouwer. Het met de grond verenigd zijn kan dus een fysieke verbinding zijn,
maar ook voortvloeien uit de bestemming. Hierbij is van belang wat er voor derden kenbaar
is. De Hoge Raad oordeelt daarnaast dat de verkeersopvattingen geen zelfstandige maatstaf
zijn voor de vraag of een zaak roerend of onroerend is. De verkeersopvattingen zijn wel een
zelfstandig criterium voor bepaling van de vraag of een zaak bestanddeel is van een andere
zaak art. 3:4 BW. Dit kan wel meegenomen worden in de beslissing indien er discussie
bestaat of een zaak duurzaam of verenigd is. De Hoge Raad stelt dat de portacabin als
onroerend aangemerkt moet worden.
HR 15 januari 2010, ECLI:NL:HR:2010:BK9136 (Woonark)
In dit arrest ging het om een woonark die met kabels en leidingen was aangesloten op de wal
en op haar plek werd gehouden. De vraag was of de woonark een roerende of onroerende
zaak was art 3:3 BW. De Hoge Raad oordeelt dat de woonark roerend is. Hoewel de ark
langere tijd op dezelfde plek lag en was aangesloten op voorzieningen, was zij niet bestemd
om duurzaam met de grond verenigd te zijn. Dat wil zeggen dat bij art. 3:3 BW een dubbele
toets geldt: is er sprake van een vereniging en zo ja, is deze vereniging duurzaam?
, HR 24 december 2010, ECLI:NL:HR:2010:BO3644 (Havenkranen)
In dit arrest stond de volgende vraag centraal: kan een havenkraan als een onroerende zaak
worden aangemerkt? De Hoge Raad oordeelt dat de kranen gelet op de criteria van het
Portacabinarrest, als onroerende zaken moeten worden aangemerkt. De havenkranen zijn
namelijk naar aard en inrichting bestemd om duurzaam ter plaatste te blijven art. 3:3 BW.
Volgens de Hoge Raad kunnen havenkranen niet vergeleken worden woonarken, omdat bij
de woonarken geen sprake was van een vereniging.
Leereenheid 2: Bezit, registers, eigendom en gemeenschap
Vermenging art. 5:15 BW:
HR 12 januari 1968, ECLI:NL:HR:1968:AC2286 (Teixeira de Mattos)
Een bank (Teixeira de Mattos) hield effecten (aandelen) voor cliënten. Deze effecten werden
niet individueel gescheiden bewaard, maar feitelijk ‘samengevoegd’ met effecten van
anderen. Na faillissement ontstond de vraag: van wie zijn deze effecten nog? Van
vermenging art. 5:15 BW is sprake wanneer zaken van verschillende eigenaren:
- Zó worden samengevoegd dat zij niet meer individualiseerbaar zijn.
- Gevolg: er ontstaat mede-eigendom (naar rato van ieders aandeel)
- Maar: als zaken soortgelijk én vervangbaar blijven (zoals effecten), kan
individualisering nog mogelijk zijn.
De Hoge Raad oordeelt dat niet zonder meer sprake is van vermenging. Het feit dat effecten
gezamenlijk worden bewaard, betekent niet automatisch dat zij hun individualiseerbaarheid
verliezen.
Leereenheid 3: Verkrijging van goederen
HR 14 augustus 2015, ECLI:NL:HR:2015:2192 (Zalco I, ook bekend als Glencore)
In dit arrest ging het om een fabriek waar aluminium werd geproduceerd en bewerkt in
ovens. In die ovens zat vloeibaar aluminium dat afkomstig was van verschillende partijen. Dit
aluminium werd tijdens het productieproces samengevoegd, waardoor het feitelijk één
massa werd. Toen de fabriek failliet ging (kostte 1 miljoen per dag om de ovens te laten
draaien), ontstond een probleem doordat de ovens werden uitgezet (curator nam dit besluit).
De ovens zaten nog vol met vloeibaar (later gestold) aluminium, maar de vraag was: van wie
is dat aluminium nu?
De Hoge Raad heeft in dit arrest antwoord gegeven op de volgende twee vragen:
a. Hoe bepaal je bij vloeistoffen wat de hoofdzaak is?
b. Wat gebeurt er met een pandrecht dat rustte op een van de vloeistoffen, nadat deze
vermengd is met de andere vloeistof?
Indien sprake is van vermenging van twee of meer roerende zaken, dient de vraag of een
hoofdzaak kan worden aangewezen te worden beantwoord aan de hand van de criteria van
art. 5:14 lid 3 BW. Volgens die criteria kan een hoofzaak worden aangewezen indien de
waarde van één van de zaken die van de andere aanmerkelijk overtreft of indien één van de
zaken volgens verkeersopvatting als hoofdzaak kan worden beschouwd. In een geval van
vermenging van gelijksoortige zaken geeft de verkeersopvatting geen bruikbaar criterium, en
is dus uitsluitend beslissend of één van de zaken de andere aanmerkelijk in waarde overtreft.
Mede gelet op de mogelijke rechtsgevolgen – verlies van recht, dient niet spoedig te worden
aangenomen dat het waardeverschil tussen de zaken ‘aanmerkelijk’ is.
Leereenheid 1: Goederenrecht en goederen
Bestanddeelvorming art. 3:4 BW jo 5:14 BW:
HR 13 november 2020, ECLI:NL:HR:2020:1785 (Zalco II, ook bekend als Glencore)
In een aluminiumfabriek bevond zich vloeibaar aluminium in ovens. Na faillissement stolde
dit aluminium. Is gestold aluminium in ovens van elektrolysefabriek bestanddeel geworden
van de ovens en elektrolysefabriek? Wanneer is een zaak een bestanddeel van een andere
zaak in de zin van art. 3:4 lid 2 BW? Bij de beoordeling of er sprake is van
bestanddeelvorming op grond van art. 3:4 lid 2 BW moet ALLEEN worden gekeken naar de
fysieke verbondenheid tussen de zaken. Beslissend is of afscheiding mogelijk is
zonder beschadiging van betekenis aan één van de zaken.
HR 15 november 1991, ECLI:NL:HR:1991:ZC0412 (Dépex/curatoren Bergel c.s.)
Is een arrest van de Hoge Raad dat betrekking heeft op eigendomsvoorbehoud en natrekking
naar verkeersopvatting van apparaten door een onroerende zaak. Dépex heeft onder
eigendomsvoorbehoud een waterdestillatie-unit met bijbehorende apparatuur aan Bergel
geleverd ten behoeve van een farmaceutische productie-inrichting. De apparatuur is
geplaatst en in gebruik genomen in een fabrieksgebouw van Bergel. Omdat een rekening nog
niet is betaald, wil Dépex de waterdestillatie-unit terugnemen. De Hoge Raad oordeelt dat al
hetgeen volgens verkeersopvattingen onderdeel van een zaak uitmaakt, is bestanddeel van
die zaak.
Onderscheid roerend/ onroerend art. 3:3 BW:
HR 31 oktober 1997, ECLI:NL:HR:1997:ZC2478 (Portacabin)
Een gebouw kan onroerend zijn (art. 3:3 BW), doordat het naar aard en inrichting bestemd is
om duurzaam ter plaatse te blijven. Een gebouw kan duurzaam met de grond verenigd zijn,
doordat het naar aard en inrichting bestemd is om duurzaam ter plaatse te blijven. Hierbij is
het niet van belang of het technisch gezien mogelijk is om het gebouw te verplaatsen. Of een
gebouw bestemd is om duurzaam ter plaatse te blijven, hangt onder meer af van de
bedoeling van de bouwer. Het met de grond verenigd zijn kan dus een fysieke verbinding zijn,
maar ook voortvloeien uit de bestemming. Hierbij is van belang wat er voor derden kenbaar
is. De Hoge Raad oordeelt daarnaast dat de verkeersopvattingen geen zelfstandige maatstaf
zijn voor de vraag of een zaak roerend of onroerend is. De verkeersopvattingen zijn wel een
zelfstandig criterium voor bepaling van de vraag of een zaak bestanddeel is van een andere
zaak art. 3:4 BW. Dit kan wel meegenomen worden in de beslissing indien er discussie
bestaat of een zaak duurzaam of verenigd is. De Hoge Raad stelt dat de portacabin als
onroerend aangemerkt moet worden.
HR 15 januari 2010, ECLI:NL:HR:2010:BK9136 (Woonark)
In dit arrest ging het om een woonark die met kabels en leidingen was aangesloten op de wal
en op haar plek werd gehouden. De vraag was of de woonark een roerende of onroerende
zaak was art 3:3 BW. De Hoge Raad oordeelt dat de woonark roerend is. Hoewel de ark
langere tijd op dezelfde plek lag en was aangesloten op voorzieningen, was zij niet bestemd
om duurzaam met de grond verenigd te zijn. Dat wil zeggen dat bij art. 3:3 BW een dubbele
toets geldt: is er sprake van een vereniging en zo ja, is deze vereniging duurzaam?
, HR 24 december 2010, ECLI:NL:HR:2010:BO3644 (Havenkranen)
In dit arrest stond de volgende vraag centraal: kan een havenkraan als een onroerende zaak
worden aangemerkt? De Hoge Raad oordeelt dat de kranen gelet op de criteria van het
Portacabinarrest, als onroerende zaken moeten worden aangemerkt. De havenkranen zijn
namelijk naar aard en inrichting bestemd om duurzaam ter plaatste te blijven art. 3:3 BW.
Volgens de Hoge Raad kunnen havenkranen niet vergeleken worden woonarken, omdat bij
de woonarken geen sprake was van een vereniging.
Leereenheid 2: Bezit, registers, eigendom en gemeenschap
Vermenging art. 5:15 BW:
HR 12 januari 1968, ECLI:NL:HR:1968:AC2286 (Teixeira de Mattos)
Een bank (Teixeira de Mattos) hield effecten (aandelen) voor cliënten. Deze effecten werden
niet individueel gescheiden bewaard, maar feitelijk ‘samengevoegd’ met effecten van
anderen. Na faillissement ontstond de vraag: van wie zijn deze effecten nog? Van
vermenging art. 5:15 BW is sprake wanneer zaken van verschillende eigenaren:
- Zó worden samengevoegd dat zij niet meer individualiseerbaar zijn.
- Gevolg: er ontstaat mede-eigendom (naar rato van ieders aandeel)
- Maar: als zaken soortgelijk én vervangbaar blijven (zoals effecten), kan
individualisering nog mogelijk zijn.
De Hoge Raad oordeelt dat niet zonder meer sprake is van vermenging. Het feit dat effecten
gezamenlijk worden bewaard, betekent niet automatisch dat zij hun individualiseerbaarheid
verliezen.
Leereenheid 3: Verkrijging van goederen
HR 14 augustus 2015, ECLI:NL:HR:2015:2192 (Zalco I, ook bekend als Glencore)
In dit arrest ging het om een fabriek waar aluminium werd geproduceerd en bewerkt in
ovens. In die ovens zat vloeibaar aluminium dat afkomstig was van verschillende partijen. Dit
aluminium werd tijdens het productieproces samengevoegd, waardoor het feitelijk één
massa werd. Toen de fabriek failliet ging (kostte 1 miljoen per dag om de ovens te laten
draaien), ontstond een probleem doordat de ovens werden uitgezet (curator nam dit besluit).
De ovens zaten nog vol met vloeibaar (later gestold) aluminium, maar de vraag was: van wie
is dat aluminium nu?
De Hoge Raad heeft in dit arrest antwoord gegeven op de volgende twee vragen:
a. Hoe bepaal je bij vloeistoffen wat de hoofdzaak is?
b. Wat gebeurt er met een pandrecht dat rustte op een van de vloeistoffen, nadat deze
vermengd is met de andere vloeistof?
Indien sprake is van vermenging van twee of meer roerende zaken, dient de vraag of een
hoofdzaak kan worden aangewezen te worden beantwoord aan de hand van de criteria van
art. 5:14 lid 3 BW. Volgens die criteria kan een hoofzaak worden aangewezen indien de
waarde van één van de zaken die van de andere aanmerkelijk overtreft of indien één van de
zaken volgens verkeersopvatting als hoofdzaak kan worden beschouwd. In een geval van
vermenging van gelijksoortige zaken geeft de verkeersopvatting geen bruikbaar criterium, en
is dus uitsluitend beslissend of één van de zaken de andere aanmerkelijk in waarde overtreft.
Mede gelet op de mogelijke rechtsgevolgen – verlies van recht, dient niet spoedig te worden
aangenomen dat het waardeverschil tussen de zaken ‘aanmerkelijk’ is.
