Break-out 1
Wanneer één van de aandeelhouders, in deze casus D, besluit om uit te treden, voorziet
de aandeelhoudersovereenkomst in een aanbiedingsregeling ex art. 2:195 BW. Dit
betekent dat de vertrekkende aandeelhouder verplicht is zijn aandelen eerst aan te
bieden aan de overige aandeelhouders. Deze kunnen de aandelen overnemen naar rato
van hun bestaande belang, waarbij een aanvullend toewijzigingsrecht geldt als een van
hen niet wenst deel te nemen. De koopprijs van de aandelen wordt vastgesteld op basis
van een vooraf afgesproken waarderingsmethode, bijvoorbeeld door een onafhankelijke
deskundige, volgens de laatste jaarrekening of op basis van een vastgelegde formule.
Slechts wanneer alle aandeelhouders afzien van hun voorkeursrecht, mag de
vertrekkende aandeelhouder zijn aandelen aan een derde verkopen, doorgaans nog onder
voorbehoud van goedkeuring door de algemene vergadering van aandeelhouders. De
derde moet vooraf schriftelijk worden goedgekeurd door ten minste 75% van de blijvende
aandeelhouders.
Met deze regeling wordt voorkomen dat vreemden ongewild toetreden tot de
vennootschap, blijft de continuïteit van de samenwerking tussen de zittende
aandeelhouders gewaarborgd en is er duidelijkheid over de waardering en overdracht van
de aandelen.
Break-out 2
Winst- en verliesrekening
Resultatenrekening Bedrag
Omzet €36.000
Kosten
- Vergoedingen partners €24.000
- Managementassistent €23.000
- Afschrijvingen € 9.000
- Rentekosten € 2.000
Totale kosten €58.000
Resultaat vóór belasting -€22.000
Winstbelasting -
Nettoresultaat -€22.000
Nieuwe balans
Activa Passiva
Rollend Kapitaal/eigen
materieel €43.000 vermogen €25.000
Ander Voorziening claim €0
materieel €8.400
Te goed Winstbelasting €0
klanten €1.800
Voorraad € Lening €
2.600 40.000
Banktegoed €
9.200
Totaal Totaal
activa €65. passiva €65.00
000
Break-out 3
Advies:
De huidige leningsovereenkomst bevat convenanten die voor uw organisatie onhaalbaar
zijn. De Debt/Equity-ratio van ≤3:1 vormt geen acuut probleem, maar de Current ratio
van ≥1,5:1 is voor een vastgoedfonds onrealistisch (uw ratio is circa 0,15:1).
Ondertekening in deze vorm leidt direct tot een covenant breach en geeft de bank de
mogelijkheid de lening op te eisen of voorwaarden te verscherpen.
Hieronder geven we een toelichting.
Wanneer één van de aandeelhouders, in deze casus D, besluit om uit te treden, voorziet
de aandeelhoudersovereenkomst in een aanbiedingsregeling ex art. 2:195 BW. Dit
betekent dat de vertrekkende aandeelhouder verplicht is zijn aandelen eerst aan te
bieden aan de overige aandeelhouders. Deze kunnen de aandelen overnemen naar rato
van hun bestaande belang, waarbij een aanvullend toewijzigingsrecht geldt als een van
hen niet wenst deel te nemen. De koopprijs van de aandelen wordt vastgesteld op basis
van een vooraf afgesproken waarderingsmethode, bijvoorbeeld door een onafhankelijke
deskundige, volgens de laatste jaarrekening of op basis van een vastgelegde formule.
Slechts wanneer alle aandeelhouders afzien van hun voorkeursrecht, mag de
vertrekkende aandeelhouder zijn aandelen aan een derde verkopen, doorgaans nog onder
voorbehoud van goedkeuring door de algemene vergadering van aandeelhouders. De
derde moet vooraf schriftelijk worden goedgekeurd door ten minste 75% van de blijvende
aandeelhouders.
Met deze regeling wordt voorkomen dat vreemden ongewild toetreden tot de
vennootschap, blijft de continuïteit van de samenwerking tussen de zittende
aandeelhouders gewaarborgd en is er duidelijkheid over de waardering en overdracht van
de aandelen.
Break-out 2
Winst- en verliesrekening
Resultatenrekening Bedrag
Omzet €36.000
Kosten
- Vergoedingen partners €24.000
- Managementassistent €23.000
- Afschrijvingen € 9.000
- Rentekosten € 2.000
Totale kosten €58.000
Resultaat vóór belasting -€22.000
Winstbelasting -
Nettoresultaat -€22.000
Nieuwe balans
Activa Passiva
Rollend Kapitaal/eigen
materieel €43.000 vermogen €25.000
Ander Voorziening claim €0
materieel €8.400
Te goed Winstbelasting €0
klanten €1.800
Voorraad € Lening €
2.600 40.000
Banktegoed €
9.200
Totaal Totaal
activa €65. passiva €65.00
000
Break-out 3
Advies:
De huidige leningsovereenkomst bevat convenanten die voor uw organisatie onhaalbaar
zijn. De Debt/Equity-ratio van ≤3:1 vormt geen acuut probleem, maar de Current ratio
van ≥1,5:1 is voor een vastgoedfonds onrealistisch (uw ratio is circa 0,15:1).
Ondertekening in deze vorm leidt direct tot een covenant breach en geeft de bank de
mogelijkheid de lening op te eisen of voorwaarden te verscherpen.
Hieronder geven we een toelichting.
