Samenvatting Vennootschapsrecht 14/20! (MKM31a)

VENNOOTSCHAPSRECHT
INLEIDING BRONNEN EN STRUCTUUR

1) DE BRONNEN VAN HET VENNOOTSCHAPSRECHT
1.1 Wetgeving
 Wetboek van Vennootschappen en verenigen (WVV)
 Het nieuwe WVV is ook het sluitstuk van de overgang van het handelsrecht naar het
ondernemingsrecht bijv. begrip ‘handelaar’ werd vervangen door het begrip ‘onderneming’
 Eerder werd de insulventiewetgeving al aangepast
 Wet van 11 augustus 2017 tot uitvoering van Boek XX in het WER
 Toepassingsgebied: insolventieprocedures waaronder het faillissement en de gerechtelijke
reorganisatie (zie handboek deel 6)
 Het faillissement geldt voor ondernemingen waaronder alle rechtspersonen vallen (ook een vzw)
 Wetgeving is belangrijke rechtsbron en is bindend

1.2 Rechtsspraak
 Ook belangrijke rechtsbron
 Uitspraken van de verschillende rechtbanken en hoven (arresten en vonnissen)
 Uitspraken zijn niet algemeen verbindend
 Wel gezaghebbend

1.3 Rechtsleer
 Het geheel van wetenschappelijke juridische verhandelingen geschreven door rechtsgeleerden
 Niet bindend (je kan er niemand mee voor de rechter slepen)
 Wel gezaghebbend

1.4 gewoonte
 Is gebaseerd op gevestigde gebruiken die als algemeen bindende rechtsregels worden aanvaard
 Bijv. het vermoeden van passieve hoofdelijkheid tussen ondernemers ten aanzien van hun schuldeiser


2) DE STRUCTUUR VAN HET WVV
 Deel 1 ‘Algemene bepalingen’ bestaat uit Boek 1, 2 en 3
 Boeken 1 t.e.m. 3: inleidende bepalingen die gelden voor de vennootschappen, verenigingen en
stichtingen

 Deel 2 ‘De vennootschappen’ bestaat uit Boek 4, 5, 6, 7, en 8
 Boek 4: de maatschap, de VOF en de Comm.V.
 Boek 5 t.e.m. 7: kapitaalvennootschappen (bv, cv, nv)
 Boek 8: regels voor de erkenning van bepaalde vennootschappen

 Deel 3 ‘De verenigingen en de vzw’ bestaat uit boek 9, 10 en 11
 Boeken 9 t.e.m.11: regels over de vzw, ivzw en de stichting




 Deel 4 ‘Herstructurering en omzetting’ bestaat uit boeken 12, 13 en 14

1

,  Boek 12: regels rond de herstructurering van vennootschappen
 Boek 13: inbreng om niet van een algemeenheid of van een bedrijfstak door een vereniging of
stichting
 Boek 14: regels i.v.m. de omzetting van vennootschappen

 Deel 5 ‘Europese rechtsvormen’ bestaat uit boeken 15, 16, 17 en 18
 Boek 15: Europese vennootschap
 Boek 16: Europese coöperatieve vennootschap
 Boek 17: Europese politieke partij en Europese politieke stichting
 Boek 18: Europees economisch samenwerkingsverband

 ‘Diverse bepalingen’


3) OVERGANGSBEPALINGEN
 Door middel van overgangsbepalingen bepaalt de wetgever wanneer welke bepalingen uit het WVV
van toepassing zijn
 In het laatste deel van het WVV onder titel ‘Opheffingsbepalingen, overgangsregeling,
inwerkingtreding, bevoegdheidstoewijzing’ (art. 34 t.e.m. 45)
 Voor nieuwe vennootschappen: inwerkingtreding 1 mei 2019
 Voor bestaande vennootschappen: inwerkingtreding 1 januari 2020
 Wel mogelijkheid van opt-in: ervoor kiezen om al sneller onder de nieuwe WVV te vallen, via een
statutenwijziging (dus vóór 1 januari 2020)
 Concreet moeten bestaande vennootschappen een statutenwijziging doorvoeren tussen 1 januari
2020 en 1 januari 2024

 Vanaf 1 januari 2024 gebeurt van rechtswege een omzetting als volgt:
 Commva  nv met enige bestuurder
 Landbouwvennootschap zonder stille vennoten  vof
 Landbouwvennootschap met stille vennoten  commv
 Economisch samenwerkingsverband  vof
 Cvoa  vof
 Cvba zonder coöperatieve gedachte  bv
 Beroepsvereniging  vzw

 De nieuwe regels voor de geschillenregeling zijn al vanaf 1 mei 2019 van toepassing voor nieuwe
procedures
 De nieuwe regels inzake bestuurdersaansprakelijkheid zijn van toepassing op feiten van na de
inwerkingtreding van het nieuwe WVV
 Verenigingen blijven onderworpen aan het artikel 1 van de oude VZW-wet waar het verbod op
handelsactiviteiten is vastgelegd, zolang zij hun voorwerp niet wijzigen en krijgen meer tijd om hun
statuten aan te passen tot 1 januari 2029, waarna ook hier een omzetting van rechtswege volgt
 De dwingende bepalingen zijn wel al van toepassing vanaf 1 januari 2020
 Bijv. alarmbelprocedure
 Bijv. de nieuwe regeling voor de winstuitkering in BV




4) DIVERSE BEPALINGEN


2

,  Het WVV eindigt met een hoofdstuk III ‘Diverse bepalingen’ en hoofdstuk IV ‘Overgangsbepalingen’
 Zie artikelen 3-33 en 34-44 WVV
 In hoofdstuk III geeft de wetgever weer welke wijzigingen het WVV aanbrengt aan andere wetboeken
en wetten. Bijv. terminologische, inhoudelijke of numerieke aanpassingen
 M.b.t. hoofdstuk IV: zie eerdere slides


DEEL 1: ALGEMENE BEPALINGEN

HOOFDSTUK 1: BOEK 1 (INLEIDENDE BEPALINGEN)

1) HET BEGRIP VENNOOTSCHAP, VERENIGING EN STICHTING
 Artikel 1:1 WVV: definitie vennootschap
 Artikel 1:2 WVV: definitie vereniging
 Artikel 1:3 WVV: definitie stichting

 Materiële geldigheidsvereisten voor vennootschapscontracten:
 Een rechtshandeling – meerhoofdigheid – eenhoofdigheid
 Inbreng
 Voorwerp – nauwkeurig omschreven activiteiten
 Rechtstreeks of onrechtstreeks vermogensvoordeel


1.1 Een contract – meerhoofdigheid - eenhoofdigheid
 Principe: een vennootschap, vereniging of stichting ontstaat op basis van een overeenkomst tussen 2
of meer personen. De geldigheidsvoorwaarden in artikel 1108 BW zijn dan van toepassing: geldige
toestemming (indien wilsgebrek: nietigheid), bekwaamheid, voorwerp (inbreng), oorzaak (doel)
 Maar: een vennootschap en een stichting kunnen ook door de rechtshandeling van één persoon
worden opgericht. Uitzondering bijv. de cv
 Een vereniging veronderstelt dus altijd een overeenkomst (= minstens 2 personen)
 Er bestaat de mogelijkheid om een vennootschap op te richten door 1 persoon (bvba)

1.2 Inbreng
 Iets in gemeenschap inbrengen
 Geld, natura ((on)roerend goed) of nijverheid (arbeid)
 Art. 1:8 WVV, art. 1:9, § 1 WVV, art. 1:9, § 2 WVV, art. 1:9, § 2, 3° WVV, art. 1:10, § 2 WVV

1.3 voorwerp – welbepaalde activiteiten
 De vennootschap wordt opgericht om een bepaald voorwerp te realiseren door welbepaalde
activiteiten uit te oefenen
 De vereniging en stichting streven een belangeloos doel na, in tegenstelling tot de vennootschap

1.4 rechtstreeks of onrechtstreeks vermogensvoordeel: winstoogmerk
 = uiteindelijke bedoeling van de vennoten en het doel van de samenwerking
 Rechtstreeks vermogensvoordeel: in geld opneembaar
 Onrechtstreeks vermogensvoordeel: niet in geld opneembaar (Bijv. kosten besparen)
 Het oogmerk (doel) van de samenwerking is belangrijk voor de kwalificatie van de samenwerking
 Doel is realisatie van (on)rechtstreeks vermogensvoordeel = vennootschap
 Oogmerk van de samenwerking is niet het persoonlijk verrijken = vereniging
 Vennootschap mag vermogensvoordelen uitkeren

3