Vennootschapsrecht TEW2
Les 1: 03/10/24
- Zeker aanschaffen: Wetboek van vennootschappen
- Alleen dingen uit het college kennen
- 40 meerkeuze vragen, je moet er 27 juist hebben
- Opnames heel het jaar beschikbaar
Redenen om vennootschap op te richten
- Fiscale redenen
- Voor het doorgeven van vermogen (aan volgende generatie), in het geheel
overdragen
- Mensen willen samenwerken, vb: u hebt een project maar geen geld
2 juridische redenen
- Vorm van samenwerken op voet van gelijkheid -> gezag relatie
o U staat op hetzelfde trapje, niemand kan iemand anders iets bevelen
- Beperken van u aansprakelijkheid
o U haalt een stukje uit u vermogen, die brengt u in u vennootschap, hiermee ga
je handel drijven, gaat het fout dan ga je failliet
o Je persoonlijk bezit zit hier NIET bij in
Bronnen vennootschapsrecht:
- Hervorming in 2019, met een lange overgangsperiode
o Hier is wetboek tot stand gekomen
o Idee van Koen Geens
Doelstellingen
- minder regels van dwingend recht
- minder vennootschapstypes, er waren er te veel
- BV moest u een kapitaal insteken 18550 euro, die kapitaalvereisten heeft m’n hierin
afgeschaft
- iedere vennootschap is een onderneming
Structuur WVW (wetboek vennootschappen en verenigingen)
- Ingedeeld in verschillende boeken (ieder boek een andere topic)
o Eerste boeken: algemene beginselen
o Vanaf boek 4 worden alle soorten vennootschappen 1 voor 1 behandeld
volgens eenzelfde structuur
o Gaat van boek 1 – 18
o Ieder boek heeft een eigen nummering
Bronnen: waar vind u het vennootschapsrecht terug
- Nationale bronnen
o WVV
o Overeenkomstenrecht (veel dezelfde regels als in vennootschapsrecht)
o Nu: de vennootschap is een rechtshandeling en geen overeenkomst
, - Europese bronnen
o Vrijheid van vestiging: u kan vennootschap opnemen en verplaatsen naar een
andere lidstaat, u kunt filialen oprichten
o Richtlijnen: vennootschapsrecht harmoniseren
o Verordeningen: onmiddellijk toepasselijke wet
- Internationale bronnen
o Hier hebt u een aantal verdragingen
Mogelijkheden om vennootschap op te richten:
- Tot 2019: oprichting met minstens 2 vennoten
- In 2019: nu mogelijke oprichting met maar 1 persoon (kan nogsteeds met meer!)
o NV: naamloze V
o BV: besloten V
- Coöperatieve: minstens met 3
Wat is nu een vennootschap:
- Definitie: artikel 1.1 (WE MOGEN WVV GEBRUIKEN OP EXAMEN)
- U vennoten moeten een inbreng doen
- U moet een doelstelling hebben, statuten opstellen = regels voor binnen u
vennootschap + de activiteiten
- Rechtsreeks of onrechtstreeks vermogensvoordeel uitkeren aan u vennoten
Verschil tussen:
- Vennootschap – vereniging – VZW
o Een vereniging is geen vennootschap
o Verschil: artikel 1.2
- Vennootschap – stichting
o Artikel 1.3
o Rechtspersoon ZONDER leden
- Vennootschap – onverdeeldheid
o Goed waar meerdere personen aanspraak op maken (vb: erfenis)
o Dit is geen vennootschap want je hebt geen welbepaalde doelstelling
o Kan wel een vennootschap worden als je een doelstelling maakt
- Vennootschap – overeenkomst
o Bij een vennootschap hebt u: een inbreng, winstoogmerk/verdeling
Les 2: 11/10/24
De 4 basistypes:
- Maatschap
o Zuivere maatschap
o Besloten maatschap
o Tijdelijke maatschap
o VOF (vennootschap onder firma)
o Commanditaire vennootschap
- BV (besloten vennootschap)
- NV (naamloze vennootschap
- CV (coöperatieve vennootschap)
EES = Europees economisch samenwerkingsverband
, Hoe ga je die types indelen? ARTIKEL 1.5
In dit artikel zitten 3 paragrafen
- Paragraaf 1: zonder rechtspersoonlijkheid
- Paragraaf 2: met rechtspersoonlijkheid
- Paragraaf 3: rechtspersoon
Verschil tussen paragraaf 1 en 2 van artikel 1.5:
- Rechtspersoonlijkheid
o We hebben allemaal een naam, nationaliteit, woonplaats, vermogen
o We zijn handelingsbekwaam (18+)
o Vennoten Creëren entiteit maar staan los van elkaar
o Is niet automatisch beperkte aansprakelijkheid van de vennoten
Aansprakelijkheid vennoten:
o Bepekte aansprakelijkheid: u kunt alleen verliezen wat u erin heeft gestoken
en niet meer
o Onbeperkte aansprakelijkheid: kan veel meer zijn
AANSPRAKELIJKHEID:
- Zonder rechtspersoonlijkheid:
o Vennoot 1 maakt persoonlijke schulden (welke vermogens zijn nu
onderpand?)
▪ Schuldeisers gaan persoonlijk vermogen aanspreken
o Vennootschap maakt schulden
▪ Schuldeisers: wat er in de gemeenschappelijk pot zit
▪ Vennoten zijn onbeperkt aansprakelijk
- Met rechtspersoonlijkheid
o Vennoot 1 maakt schulden
▪ Schuldeisers kunnen niet beslag nemen op vermogen van de
vennootschap
▪ Wat wel kan: op u aandelen
o Vennootschap maakt schulden
▪ Schuldeisers: leggen beslag op vennootschapsvermogen
▪ Wat als dit niet voldoende is? Bij enkele vennootschapstypes (NV en
BV) kunnen ze NOOIT naar u eigen vermogen!! Bij een VOF
bijvoorbeeld kunnen ze WEL naar u persoonlijk vermogen
▪ Rechtspersoonlijkheid is dus NIET automatisch beperkt aansprakelijk!
Wanneer ontstaat rechtspersoonlijkheid?
- Via een geschrift
o Ondernemingsrechtbanken: hebben allemaal een griffie en je moet bepaalde
documenten daarop neerleggen (artikel 2.6)
o Inschrijving moet in KBO (daar is een onderdeel register van rechtspersonen)
Vennootschapsrechtelijke begrippen:
- Zonder – met rechtspersoonlijkheid
- Beperkte – onbeperkte aansprakelijkheid
Les 1: 03/10/24
- Zeker aanschaffen: Wetboek van vennootschappen
- Alleen dingen uit het college kennen
- 40 meerkeuze vragen, je moet er 27 juist hebben
- Opnames heel het jaar beschikbaar
Redenen om vennootschap op te richten
- Fiscale redenen
- Voor het doorgeven van vermogen (aan volgende generatie), in het geheel
overdragen
- Mensen willen samenwerken, vb: u hebt een project maar geen geld
2 juridische redenen
- Vorm van samenwerken op voet van gelijkheid -> gezag relatie
o U staat op hetzelfde trapje, niemand kan iemand anders iets bevelen
- Beperken van u aansprakelijkheid
o U haalt een stukje uit u vermogen, die brengt u in u vennootschap, hiermee ga
je handel drijven, gaat het fout dan ga je failliet
o Je persoonlijk bezit zit hier NIET bij in
Bronnen vennootschapsrecht:
- Hervorming in 2019, met een lange overgangsperiode
o Hier is wetboek tot stand gekomen
o Idee van Koen Geens
Doelstellingen
- minder regels van dwingend recht
- minder vennootschapstypes, er waren er te veel
- BV moest u een kapitaal insteken 18550 euro, die kapitaalvereisten heeft m’n hierin
afgeschaft
- iedere vennootschap is een onderneming
Structuur WVW (wetboek vennootschappen en verenigingen)
- Ingedeeld in verschillende boeken (ieder boek een andere topic)
o Eerste boeken: algemene beginselen
o Vanaf boek 4 worden alle soorten vennootschappen 1 voor 1 behandeld
volgens eenzelfde structuur
o Gaat van boek 1 – 18
o Ieder boek heeft een eigen nummering
Bronnen: waar vind u het vennootschapsrecht terug
- Nationale bronnen
o WVV
o Overeenkomstenrecht (veel dezelfde regels als in vennootschapsrecht)
o Nu: de vennootschap is een rechtshandeling en geen overeenkomst
, - Europese bronnen
o Vrijheid van vestiging: u kan vennootschap opnemen en verplaatsen naar een
andere lidstaat, u kunt filialen oprichten
o Richtlijnen: vennootschapsrecht harmoniseren
o Verordeningen: onmiddellijk toepasselijke wet
- Internationale bronnen
o Hier hebt u een aantal verdragingen
Mogelijkheden om vennootschap op te richten:
- Tot 2019: oprichting met minstens 2 vennoten
- In 2019: nu mogelijke oprichting met maar 1 persoon (kan nogsteeds met meer!)
o NV: naamloze V
o BV: besloten V
- Coöperatieve: minstens met 3
Wat is nu een vennootschap:
- Definitie: artikel 1.1 (WE MOGEN WVV GEBRUIKEN OP EXAMEN)
- U vennoten moeten een inbreng doen
- U moet een doelstelling hebben, statuten opstellen = regels voor binnen u
vennootschap + de activiteiten
- Rechtsreeks of onrechtstreeks vermogensvoordeel uitkeren aan u vennoten
Verschil tussen:
- Vennootschap – vereniging – VZW
o Een vereniging is geen vennootschap
o Verschil: artikel 1.2
- Vennootschap – stichting
o Artikel 1.3
o Rechtspersoon ZONDER leden
- Vennootschap – onverdeeldheid
o Goed waar meerdere personen aanspraak op maken (vb: erfenis)
o Dit is geen vennootschap want je hebt geen welbepaalde doelstelling
o Kan wel een vennootschap worden als je een doelstelling maakt
- Vennootschap – overeenkomst
o Bij een vennootschap hebt u: een inbreng, winstoogmerk/verdeling
Les 2: 11/10/24
De 4 basistypes:
- Maatschap
o Zuivere maatschap
o Besloten maatschap
o Tijdelijke maatschap
o VOF (vennootschap onder firma)
o Commanditaire vennootschap
- BV (besloten vennootschap)
- NV (naamloze vennootschap
- CV (coöperatieve vennootschap)
EES = Europees economisch samenwerkingsverband
, Hoe ga je die types indelen? ARTIKEL 1.5
In dit artikel zitten 3 paragrafen
- Paragraaf 1: zonder rechtspersoonlijkheid
- Paragraaf 2: met rechtspersoonlijkheid
- Paragraaf 3: rechtspersoon
Verschil tussen paragraaf 1 en 2 van artikel 1.5:
- Rechtspersoonlijkheid
o We hebben allemaal een naam, nationaliteit, woonplaats, vermogen
o We zijn handelingsbekwaam (18+)
o Vennoten Creëren entiteit maar staan los van elkaar
o Is niet automatisch beperkte aansprakelijkheid van de vennoten
Aansprakelijkheid vennoten:
o Bepekte aansprakelijkheid: u kunt alleen verliezen wat u erin heeft gestoken
en niet meer
o Onbeperkte aansprakelijkheid: kan veel meer zijn
AANSPRAKELIJKHEID:
- Zonder rechtspersoonlijkheid:
o Vennoot 1 maakt persoonlijke schulden (welke vermogens zijn nu
onderpand?)
▪ Schuldeisers gaan persoonlijk vermogen aanspreken
o Vennootschap maakt schulden
▪ Schuldeisers: wat er in de gemeenschappelijk pot zit
▪ Vennoten zijn onbeperkt aansprakelijk
- Met rechtspersoonlijkheid
o Vennoot 1 maakt schulden
▪ Schuldeisers kunnen niet beslag nemen op vermogen van de
vennootschap
▪ Wat wel kan: op u aandelen
o Vennootschap maakt schulden
▪ Schuldeisers: leggen beslag op vennootschapsvermogen
▪ Wat als dit niet voldoende is? Bij enkele vennootschapstypes (NV en
BV) kunnen ze NOOIT naar u eigen vermogen!! Bij een VOF
bijvoorbeeld kunnen ze WEL naar u persoonlijk vermogen
▪ Rechtspersoonlijkheid is dus NIET automatisch beperkt aansprakelijk!
Wanneer ontstaat rechtspersoonlijkheid?
- Via een geschrift
o Ondernemingsrechtbanken: hebben allemaal een griffie en je moet bepaalde
documenten daarop neerleggen (artikel 2.6)
o Inschrijving moet in KBO (daar is een onderdeel register van rechtspersonen)
Vennootschapsrechtelijke begrippen:
- Zonder – met rechtspersoonlijkheid
- Beperkte – onbeperkte aansprakelijkheid
