Tentamenvoorbereiding: leerdoelen in de vorm van
stappenplannen
Week 1: De onderneming: ondernemingsvormen & organisatie
Ondernemingstheorieën
Er zijn verschillende ondernemingstheorieën.
1. Klassieke theorie: winstmaximalisatie
2. Managerial theorie: managers streven naar winst, macht, groei en prestige
3. Stakeholderstheorie: verantwoordelijkheden tegenover alle belanghebbenden,
sluit aan bij maatschappelijk verantwoord ondernemen
4. Transactiekostentheorie: transactiekosten (markt) vs. organisatiekosten
(onderneming). Soms is het goedkoper om iets binnen een organisatie te regelen
dan op de markt.
5. Agency-theorie: principaal-agent benadering: de agent (uitvoerder) heeft een
informatievoorsprong op de principaal (opdrachtgever). Bij een eenmanszaak
vindt dit probleem niet veel plaats: de leiding en het eigendom zijn samen. Bij de
NV/BV is er wel sprake van een scheiding tussen de leiding en het eigendom,
maar bij de BV wordt veel gewerkt met de DGA (directeur-grootaandeelhouder),
waardoor de scheiding kleiner wordt.
Onderneming
De definitie van een onderneming is te vinden in artikel 2 Hrgb 2008. Uit dit
artikel blijkt dat van een onderneming sprake is indien een voldoende zelfstandig
optredende organisatorische eenheid van een of meer personen bestaat waarin
door voldoende inbreng van arbeid of middelen ten behoeve van derden diensten
of goederen worden geleverd of werken tot stand worden gebracht met het
oogmerk daar materieel voordeel mee te behalen.
1. Voldoende zelfstandig optredende organisatorische eenheid:
samenwerking tussen stakeholder(s) waarbij sprake is van zelfstandigheid
als er bijvoorbeeld een eigen bankrekening is geopend of als er sprake is
van een eigen handelsnaam.
2. Eenheid van een of meer personen: wie?
3. Voldoende inbreng van arbeid of middelen: wat is de inbreng?
4. Levering ten behoeve van derden: aan wie wordt geleverd of verleend en
wat?
5. Oogmerk materieel voordeel: materieel voordeel is niet hetzelfde als winst.
Bij materieel voordeel zorg je ervoor dat je ergens geld voor krijgt zodat de
activiteit jou minder kost, maar je hoeft geen winst te genereren. Toch is er
bij winst wel sprake van materieel voordeel, aangezien de activiteit ook
dan minder kost.
Als aan bovenstaande eisen is voldaan is dus sprake van een onderneming in de
zin van artikel 2 Hrgb 2008 en behoeft de onderneming op grond van artikel 5
Hrgw 2007 alleen nog inschreven te worden in het handelsregister.
- Indien geen sprake is van een rechtspersoon, maar van een natuurlijk
persoon is dit op grond van sub b, anders op grond van sub a
- Indien sprake is van een natuurlijke persoon is er sprake van een
eenmanszaak, dit is geen rechtspersoon of rechtsvorm, wat zou betekenen
dat de natuurlijke persoon persoonlijk aansprakelijk is.
, Voorraad en stromen
Voorraden geven een bepaalde situatie op een bepaald moment weer: de positie.
Hierbij hoort de balans met bezittingen en schulden.
- EV = B – VV
- B = EV + VV (=credit =passiva)
Stromen geven een situatie gedurende een bepaalde periode weer: de
verandering van de positie. Hierbij horen de winst- en verliesrekening met
opbrengsten-kosten=winst (fysieke stromen) en het kasstroomoverzicht met
ontvangsten en uitgaven (financiële stromen).
Besloten Vennootschap (BV)
Artikel 2:175 lid 1 BW bepaalt dat de BV een rechtspersoon is met een in een of
meer overdraagbare aandelen verdeeld kapitaal, waarbij de aandelen op naam
gesteld zijn.
Er zijn verschillende functies van aandelen.
- Vermogen aantrekken
- Stemrecht, medezeggenschapsfunctie: artikel 2:228 BW
- Winstverdelingsfunctie: artikel 2:216 BW
- Vermogensobject: artikel 2:198 BW
Artikel 2:175 lid 1 BW bepaalt voorts dat aandeelouders niet persoonlijk
aansprakelijk zijn.
Op grond van artikel 2:175 lid 2 BW behoort de BV opgericht te worden middels
een notariële akte zoals beschreven in artikel 2:4 lid 1 BW.
Artikel 2:176 jo. 2:177 BW geven een aantal eisen voor de oprichting, als aan
deze eisen niet wordt voldaan is sprake van oprichtingsgebreken. Artikel 2:180 lid
1 BW schrijft voor dat de BV ingeschreven moet worden in het handelsregister.
Artikel 2:203 jo. 2:204 BW beschrijven het preconstitutief handelen, waarbij de BV
in oprichting rechtshandelingen verricht.
Naamloze Vennootschap (NV)
Artikel 2:64 lid 1 BW bepaalt dat de NV een rechtspersoon is met een in
overdraagbare aandelen verdeeld maatschappelijk kapitaal.
Er zijn verschillende functies van aandelen.
- Vermogen aantrekken: artikel 2:80 BW
- Stemrecht, medezeggenschapsfunctie: artikel 2:118 BW
- Winstverdelingsfunctie: artikel 2:105 BW
Artikel 2:64 lid 1 BW bepaalt voorts dat aandeelouders niet persoonlijk
aansprakelijk zijn.
Op grond van artikel 2:64 lid 2 BW behoort de NV opgericht te worden middels
een notariële akte zoals beschreven in artikel 2:4 lid 1 BW.
Artikel 2:65 jo. 2:66 BW geven een aantal eisen voor de oprichting, als aan deze
eisen niet wordt voldaan is sprake van oprichtingsgebreken. Vervolgens geeft
artikel 2:67 BW de kapitaalvereisten weer. Artikel 2:69 lid 1 BW schrijft voor dat
de BV ingeschreven moet worden in het handelsregister.
Artikel 2:93 BW beschrijft het preconstitutief handelen, waarbij de BV in
oprichting rechtshandelingen verricht.
Informele vereniging
Bepaal eerst of er sprake is van een notariële akte, zo niet, dan kan er geen
sprake zijn van een van de volgende rechtsvormen: NV, BV, stichting, coöperatie
en vereniging. Wel kan er sprake zijn van een informele vereniging op grond van
artikel 2:26 jo. 2:30 BW.
stappenplannen
Week 1: De onderneming: ondernemingsvormen & organisatie
Ondernemingstheorieën
Er zijn verschillende ondernemingstheorieën.
1. Klassieke theorie: winstmaximalisatie
2. Managerial theorie: managers streven naar winst, macht, groei en prestige
3. Stakeholderstheorie: verantwoordelijkheden tegenover alle belanghebbenden,
sluit aan bij maatschappelijk verantwoord ondernemen
4. Transactiekostentheorie: transactiekosten (markt) vs. organisatiekosten
(onderneming). Soms is het goedkoper om iets binnen een organisatie te regelen
dan op de markt.
5. Agency-theorie: principaal-agent benadering: de agent (uitvoerder) heeft een
informatievoorsprong op de principaal (opdrachtgever). Bij een eenmanszaak
vindt dit probleem niet veel plaats: de leiding en het eigendom zijn samen. Bij de
NV/BV is er wel sprake van een scheiding tussen de leiding en het eigendom,
maar bij de BV wordt veel gewerkt met de DGA (directeur-grootaandeelhouder),
waardoor de scheiding kleiner wordt.
Onderneming
De definitie van een onderneming is te vinden in artikel 2 Hrgb 2008. Uit dit
artikel blijkt dat van een onderneming sprake is indien een voldoende zelfstandig
optredende organisatorische eenheid van een of meer personen bestaat waarin
door voldoende inbreng van arbeid of middelen ten behoeve van derden diensten
of goederen worden geleverd of werken tot stand worden gebracht met het
oogmerk daar materieel voordeel mee te behalen.
1. Voldoende zelfstandig optredende organisatorische eenheid:
samenwerking tussen stakeholder(s) waarbij sprake is van zelfstandigheid
als er bijvoorbeeld een eigen bankrekening is geopend of als er sprake is
van een eigen handelsnaam.
2. Eenheid van een of meer personen: wie?
3. Voldoende inbreng van arbeid of middelen: wat is de inbreng?
4. Levering ten behoeve van derden: aan wie wordt geleverd of verleend en
wat?
5. Oogmerk materieel voordeel: materieel voordeel is niet hetzelfde als winst.
Bij materieel voordeel zorg je ervoor dat je ergens geld voor krijgt zodat de
activiteit jou minder kost, maar je hoeft geen winst te genereren. Toch is er
bij winst wel sprake van materieel voordeel, aangezien de activiteit ook
dan minder kost.
Als aan bovenstaande eisen is voldaan is dus sprake van een onderneming in de
zin van artikel 2 Hrgb 2008 en behoeft de onderneming op grond van artikel 5
Hrgw 2007 alleen nog inschreven te worden in het handelsregister.
- Indien geen sprake is van een rechtspersoon, maar van een natuurlijk
persoon is dit op grond van sub b, anders op grond van sub a
- Indien sprake is van een natuurlijke persoon is er sprake van een
eenmanszaak, dit is geen rechtspersoon of rechtsvorm, wat zou betekenen
dat de natuurlijke persoon persoonlijk aansprakelijk is.
, Voorraad en stromen
Voorraden geven een bepaalde situatie op een bepaald moment weer: de positie.
Hierbij hoort de balans met bezittingen en schulden.
- EV = B – VV
- B = EV + VV (=credit =passiva)
Stromen geven een situatie gedurende een bepaalde periode weer: de
verandering van de positie. Hierbij horen de winst- en verliesrekening met
opbrengsten-kosten=winst (fysieke stromen) en het kasstroomoverzicht met
ontvangsten en uitgaven (financiële stromen).
Besloten Vennootschap (BV)
Artikel 2:175 lid 1 BW bepaalt dat de BV een rechtspersoon is met een in een of
meer overdraagbare aandelen verdeeld kapitaal, waarbij de aandelen op naam
gesteld zijn.
Er zijn verschillende functies van aandelen.
- Vermogen aantrekken
- Stemrecht, medezeggenschapsfunctie: artikel 2:228 BW
- Winstverdelingsfunctie: artikel 2:216 BW
- Vermogensobject: artikel 2:198 BW
Artikel 2:175 lid 1 BW bepaalt voorts dat aandeelouders niet persoonlijk
aansprakelijk zijn.
Op grond van artikel 2:175 lid 2 BW behoort de BV opgericht te worden middels
een notariële akte zoals beschreven in artikel 2:4 lid 1 BW.
Artikel 2:176 jo. 2:177 BW geven een aantal eisen voor de oprichting, als aan
deze eisen niet wordt voldaan is sprake van oprichtingsgebreken. Artikel 2:180 lid
1 BW schrijft voor dat de BV ingeschreven moet worden in het handelsregister.
Artikel 2:203 jo. 2:204 BW beschrijven het preconstitutief handelen, waarbij de BV
in oprichting rechtshandelingen verricht.
Naamloze Vennootschap (NV)
Artikel 2:64 lid 1 BW bepaalt dat de NV een rechtspersoon is met een in
overdraagbare aandelen verdeeld maatschappelijk kapitaal.
Er zijn verschillende functies van aandelen.
- Vermogen aantrekken: artikel 2:80 BW
- Stemrecht, medezeggenschapsfunctie: artikel 2:118 BW
- Winstverdelingsfunctie: artikel 2:105 BW
Artikel 2:64 lid 1 BW bepaalt voorts dat aandeelouders niet persoonlijk
aansprakelijk zijn.
Op grond van artikel 2:64 lid 2 BW behoort de NV opgericht te worden middels
een notariële akte zoals beschreven in artikel 2:4 lid 1 BW.
Artikel 2:65 jo. 2:66 BW geven een aantal eisen voor de oprichting, als aan deze
eisen niet wordt voldaan is sprake van oprichtingsgebreken. Vervolgens geeft
artikel 2:67 BW de kapitaalvereisten weer. Artikel 2:69 lid 1 BW schrijft voor dat
de BV ingeschreven moet worden in het handelsregister.
Artikel 2:93 BW beschrijft het preconstitutief handelen, waarbij de BV in
oprichting rechtshandelingen verricht.
Informele vereniging
Bepaal eerst of er sprake is van een notariële akte, zo niet, dan kan er geen
sprake zijn van een van de volgende rechtsvormen: NV, BV, stichting, coöperatie
en vereniging. Wel kan er sprake zijn van een informele vereniging op grond van
artikel 2:26 jo. 2:30 BW.
