0
VENNOOTSCHAPSRECHT VOLLEDIGE
SAMENVATTING 1
Inleiding
Vanaf 01/05/2019 is het nieuwe invoering van de wet volgens de Wetboek van
Vennootschappen en Vereniging (WVV).
• Fase 1: vanaf 1/05/2019
Vanaf dit datum gebeurt de oprichting van de vennootschap volgens de nieuwe
wetgeving
• Fase 2:
1) Opt-in systeem: voor 1/01/2020
Bestaande vennootschappen tussen 1/05/2019 en 1/01/2020, word er de
nieuwe wetgeving toegepast. De nadeel hiervan is de kosten voor de
statutenwijzigingen die werd gewijzigd door de notaris.
2) Geen keuze voor opt-in systeem voor 1/01/2020
Hierbij moeten de statuten gewijzigd zijn tegen uiterlijk 1/01/2024, CVOA →
VOF, CVBA → BV
4 BASIS VORMEN VAN VENNOOTSCHAPPEN VOORZIEN HET NIEUWE
VENNOOTSCHAPSRECHT
Hoofdstuk 1: inleidende begrippen
De vennootschap
Definitie
Een vennootschap wordt opgericht bij een rechtshandeling door één of meer
personen, vennoten genaamd, die een inbreng doen. Zij heeft de vermogen en
stelt zich de uitoefening van één of meer welbepaalde activiteiten tot
voorwerp. Zij heeft tot doel aan de vennoten een rechtstreekse of
onrechtstreekse vermogensvoordeel uit te keren of te bezorgen.
Opgericht bij een rechtshandeling
Een handeling die bewust gesteld wordt met de bedoeling om bepaald
rechtsgevolg tot stand te brengen.
Wilsuiting
Vrije wilsuiting
0
,• De wilsuiting moet gebeuren door iemand die zijn wil op een vrije, bewuste
en ernstige wijze uitdrukt.
• Geestzieken, zwaar mentaal gehandicapten, dronken personen enz. kunnen
dan ook geen volwaardige en geldige rechtshandelingen stellen.
• Er mag ook geen sprake zijn van enige vorm van psychisch of fysisch geweld
(dwang), van opzettelijke misleiding (bedrog) of van onopzettelijke
misleiding (dwaling)
Geweld/dwang
Geweld is het uitoefenen van of het bedreigen met een fysieke of morele
dwang teneinde iemand te laten contracteren.
Bedrog
Bedrog is een list, een kunst die door één van de partijen wordt aangewend om
de tegenpartij te brengen tot het sluiten van de overeenkomst.
Dwaling
De dwaling is een verkeerde voorstelling van de werkelijkheid, die een van de
partijen tot het sluiten van de overeenkomst brengt, terwijl ze dit zeker niet
zou hebben gedaan als ze over de juiste informatie had beschikt.
Voorwerp
Het voorwerp mag niet ingaan tegen de wetten die de openbare orde en de
goede zeden betreffen, dat wil zeggen dat het voorwerp geoorloofd moet zijn.
Voorbeeld: contract huurmoordenaar
Oorzaak
De oorzaak is de reden waarom men de rechtshandeling aangaat.
Bekwaamheid
De onbekwaamheid van de contracterende partij is uitdrukkelijk in de wet
voorzien. Onbekwaam om contracten aan te gaan zijn minderjarigen,
beschermende personen.
Personen
De algemene regel is de eenhoofdigheid, dat wil zeggen dat één oprichter
nodig is om een vennootschap op te richten. Dit geldt alleen voor de NV en BV.
Bij de VOF, Com.V, maatschap heeft men twee personen nodig om een
vennootschap op te richten. Bij een Coöperatieve Vennootschap is er drie
oprichters nodig.
,Soorten personen
Fysische personen of natuurlijke personen
Mensen van vlees en bloed. Voorbeeld: natuurlijke personen kunnen huwen.
Rechtspersoon
De kenmerk hiervan is dat men een rechtspersoonlijkheid hebben. Ze hebben
hun eigen rechten en plichten, voorbeeld: vennootschappen moeten een
balans publiceren. Een rechtspersoon kan iemand dagen en gedaagd worden
voor de rechtbank. In principe kan de rechtspersoon een eiser en verweerder
zijn. De eiser is iemand die de vordering opeist, terwijl de verweerder wordt
gedaagd om de vordering te betalen.
Aantal personen
Hierbij geldt opgelegde minimum van de oprichters bij het oprichting van een
vennootschap. Een BV kan worden opgericht door één of meerdere personen.
Dit geldt ook voor NV.
Een inbreng
Inbreng van geld
De inbreng van een bepaalde som geld is de meest voorkomende vorm
inbreng. Bij de verschillende vennootschapsvormen andere regels bestaan op
het vlak van het bij de oprichting al dan niet volledig volstorten van de in te
brengen som.
Inbreng in natura
Onder inbreng van natura verstaan we “inbreng van goederen” (bv. Machines,
gebouwen). De goederen moeten gewaardeerd worden in geld. Dit gebeurt
door een bedrijfsrevisor (IBR) waarbij men een verslag (=verslag van
bedrijfsrevisor) opstelt die de geschatte waarde zal vermelden van het goed.
Dit is in belang van de vennootschap omdat hoe waardevoller het goed, hoe
meer aandelen men krijgt. Hierbij kan er ook bijzondere verslag van oprichters
toegevoegd. Dit verslag is van belang om te melden dat de waarde afwijkt van
de bedrijfsrevisor. Die twee verslagen worden neergelegd op de griffie van de
ondernemingsrechtbank. De griffie is de secretaris of de secretariaat van de
ondernemingsrechtbank.
Inbreng in eigendom
Het eigendom van het goed wordt overgedragen aan de vennootschap. Dit
gebeurt in volle eigendom.
, Inbreng in genot
Hierbij wordt het eigendom niet overgedragen aan de vennootschap, maar
alleen het vruchtgebruik ervan.
Welbepaalde activiteit
Dit noemt men de voorwerpomschrijving. Hierbij wordt er vermeldt welke
soort activiteit men gaat doen (bv. Vloeren plaatsen). Men kan ook de
activiteiten vermelden die men later in toekomst zal doen. Indien je later een
uitbreiding van activiteiten hebt, moet je de statuten wijzigen die dan zullen
zorgen voor extra kosten bij de notaris en de publicatie van de Belgische
staatblad.
Zie voorbeeld nomenclatuur p.28
Een vermogensvoordeel
Rechtstreeks vermogensvoordeel
Bij een rechtstreekse vermogensdeel wordt een deel van de winst uitgekeerd in
de vorm van een dividend. De dividend is afhankelijk van de winst van de
onderneming. Hoger de winst, hoe meer dividend er zal uitgekeerd zal zijn. Als
de onderneming verlies heeft gemaakt, kan er geen dividenden worden
uitgekeerd. In dit geval kan me wel het geld uit de reserve halen om de
aandeelhouder gerust te stellen.
‘ Onrechtstreeks vermogensvoordeel
Bij een onrechtstreeks vermogensvoordeel wordt er gesproken van een
waardestijging van de aandelen. Bij een beursgenoteerde bedrijf kan men
makkelijk de waarde volgen van de aandelen. Een stijging noemt men een
koersevolutie bij beursgenoteerde bedrijven. Bij niet-beursgenoteerde
bedrijven wordt de waarde van de stijging uitgerekend via de balans. De
verdeling van de winst wordt opgenomen in de statuten. De leeuwenbeding is
dat de winst niet aan één aandeelhouder mag uitgekeerd worden.
RECHTSTREEKS + ONRECHTSTREEKSE = RETURN VAN EEN AANDEEL
Soorten vennootschappen
De rechtspersoonlijkheid
Wanneer verwerft een vennootschap pas een rechtspersoonlijkheid?
Vanaf de dag dat ze een uittreksel uit de haar oprichtingsakte heeft neergelegd
bij de griffie van ondernemingsrechtbank van het rechtsgebied waarin de
vennootschap haar zetel heeft.
VENNOOTSCHAPSRECHT VOLLEDIGE
SAMENVATTING 1
Inleiding
Vanaf 01/05/2019 is het nieuwe invoering van de wet volgens de Wetboek van
Vennootschappen en Vereniging (WVV).
• Fase 1: vanaf 1/05/2019
Vanaf dit datum gebeurt de oprichting van de vennootschap volgens de nieuwe
wetgeving
• Fase 2:
1) Opt-in systeem: voor 1/01/2020
Bestaande vennootschappen tussen 1/05/2019 en 1/01/2020, word er de
nieuwe wetgeving toegepast. De nadeel hiervan is de kosten voor de
statutenwijzigingen die werd gewijzigd door de notaris.
2) Geen keuze voor opt-in systeem voor 1/01/2020
Hierbij moeten de statuten gewijzigd zijn tegen uiterlijk 1/01/2024, CVOA →
VOF, CVBA → BV
4 BASIS VORMEN VAN VENNOOTSCHAPPEN VOORZIEN HET NIEUWE
VENNOOTSCHAPSRECHT
Hoofdstuk 1: inleidende begrippen
De vennootschap
Definitie
Een vennootschap wordt opgericht bij een rechtshandeling door één of meer
personen, vennoten genaamd, die een inbreng doen. Zij heeft de vermogen en
stelt zich de uitoefening van één of meer welbepaalde activiteiten tot
voorwerp. Zij heeft tot doel aan de vennoten een rechtstreekse of
onrechtstreekse vermogensvoordeel uit te keren of te bezorgen.
Opgericht bij een rechtshandeling
Een handeling die bewust gesteld wordt met de bedoeling om bepaald
rechtsgevolg tot stand te brengen.
Wilsuiting
Vrije wilsuiting
0
,• De wilsuiting moet gebeuren door iemand die zijn wil op een vrije, bewuste
en ernstige wijze uitdrukt.
• Geestzieken, zwaar mentaal gehandicapten, dronken personen enz. kunnen
dan ook geen volwaardige en geldige rechtshandelingen stellen.
• Er mag ook geen sprake zijn van enige vorm van psychisch of fysisch geweld
(dwang), van opzettelijke misleiding (bedrog) of van onopzettelijke
misleiding (dwaling)
Geweld/dwang
Geweld is het uitoefenen van of het bedreigen met een fysieke of morele
dwang teneinde iemand te laten contracteren.
Bedrog
Bedrog is een list, een kunst die door één van de partijen wordt aangewend om
de tegenpartij te brengen tot het sluiten van de overeenkomst.
Dwaling
De dwaling is een verkeerde voorstelling van de werkelijkheid, die een van de
partijen tot het sluiten van de overeenkomst brengt, terwijl ze dit zeker niet
zou hebben gedaan als ze over de juiste informatie had beschikt.
Voorwerp
Het voorwerp mag niet ingaan tegen de wetten die de openbare orde en de
goede zeden betreffen, dat wil zeggen dat het voorwerp geoorloofd moet zijn.
Voorbeeld: contract huurmoordenaar
Oorzaak
De oorzaak is de reden waarom men de rechtshandeling aangaat.
Bekwaamheid
De onbekwaamheid van de contracterende partij is uitdrukkelijk in de wet
voorzien. Onbekwaam om contracten aan te gaan zijn minderjarigen,
beschermende personen.
Personen
De algemene regel is de eenhoofdigheid, dat wil zeggen dat één oprichter
nodig is om een vennootschap op te richten. Dit geldt alleen voor de NV en BV.
Bij de VOF, Com.V, maatschap heeft men twee personen nodig om een
vennootschap op te richten. Bij een Coöperatieve Vennootschap is er drie
oprichters nodig.
,Soorten personen
Fysische personen of natuurlijke personen
Mensen van vlees en bloed. Voorbeeld: natuurlijke personen kunnen huwen.
Rechtspersoon
De kenmerk hiervan is dat men een rechtspersoonlijkheid hebben. Ze hebben
hun eigen rechten en plichten, voorbeeld: vennootschappen moeten een
balans publiceren. Een rechtspersoon kan iemand dagen en gedaagd worden
voor de rechtbank. In principe kan de rechtspersoon een eiser en verweerder
zijn. De eiser is iemand die de vordering opeist, terwijl de verweerder wordt
gedaagd om de vordering te betalen.
Aantal personen
Hierbij geldt opgelegde minimum van de oprichters bij het oprichting van een
vennootschap. Een BV kan worden opgericht door één of meerdere personen.
Dit geldt ook voor NV.
Een inbreng
Inbreng van geld
De inbreng van een bepaalde som geld is de meest voorkomende vorm
inbreng. Bij de verschillende vennootschapsvormen andere regels bestaan op
het vlak van het bij de oprichting al dan niet volledig volstorten van de in te
brengen som.
Inbreng in natura
Onder inbreng van natura verstaan we “inbreng van goederen” (bv. Machines,
gebouwen). De goederen moeten gewaardeerd worden in geld. Dit gebeurt
door een bedrijfsrevisor (IBR) waarbij men een verslag (=verslag van
bedrijfsrevisor) opstelt die de geschatte waarde zal vermelden van het goed.
Dit is in belang van de vennootschap omdat hoe waardevoller het goed, hoe
meer aandelen men krijgt. Hierbij kan er ook bijzondere verslag van oprichters
toegevoegd. Dit verslag is van belang om te melden dat de waarde afwijkt van
de bedrijfsrevisor. Die twee verslagen worden neergelegd op de griffie van de
ondernemingsrechtbank. De griffie is de secretaris of de secretariaat van de
ondernemingsrechtbank.
Inbreng in eigendom
Het eigendom van het goed wordt overgedragen aan de vennootschap. Dit
gebeurt in volle eigendom.
, Inbreng in genot
Hierbij wordt het eigendom niet overgedragen aan de vennootschap, maar
alleen het vruchtgebruik ervan.
Welbepaalde activiteit
Dit noemt men de voorwerpomschrijving. Hierbij wordt er vermeldt welke
soort activiteit men gaat doen (bv. Vloeren plaatsen). Men kan ook de
activiteiten vermelden die men later in toekomst zal doen. Indien je later een
uitbreiding van activiteiten hebt, moet je de statuten wijzigen die dan zullen
zorgen voor extra kosten bij de notaris en de publicatie van de Belgische
staatblad.
Zie voorbeeld nomenclatuur p.28
Een vermogensvoordeel
Rechtstreeks vermogensvoordeel
Bij een rechtstreekse vermogensdeel wordt een deel van de winst uitgekeerd in
de vorm van een dividend. De dividend is afhankelijk van de winst van de
onderneming. Hoger de winst, hoe meer dividend er zal uitgekeerd zal zijn. Als
de onderneming verlies heeft gemaakt, kan er geen dividenden worden
uitgekeerd. In dit geval kan me wel het geld uit de reserve halen om de
aandeelhouder gerust te stellen.
‘ Onrechtstreeks vermogensvoordeel
Bij een onrechtstreeks vermogensvoordeel wordt er gesproken van een
waardestijging van de aandelen. Bij een beursgenoteerde bedrijf kan men
makkelijk de waarde volgen van de aandelen. Een stijging noemt men een
koersevolutie bij beursgenoteerde bedrijven. Bij niet-beursgenoteerde
bedrijven wordt de waarde van de stijging uitgerekend via de balans. De
verdeling van de winst wordt opgenomen in de statuten. De leeuwenbeding is
dat de winst niet aan één aandeelhouder mag uitgekeerd worden.
RECHTSTREEKS + ONRECHTSTREEKSE = RETURN VAN EEN AANDEEL
Soorten vennootschappen
De rechtspersoonlijkheid
Wanneer verwerft een vennootschap pas een rechtspersoonlijkheid?
Vanaf de dag dat ze een uittreksel uit de haar oprichtingsakte heeft neergelegd
bij de griffie van ondernemingsrechtbank van het rechtsgebied waarin de
vennootschap haar zetel heeft.
