VENNOOTSCHAPSRECHT
GASTCOLLEGES ACADEMIEJAAR 2024-2025
W.B.
Gastcollege door bedrijfsrevisor en voorzitter Orb.
,Inhoudstafel
1 Gastcollege Bedrijfsrevisor (G. Vanhees - Deloitte) 4
1.1 Missie van de bedrijfsrevisor 4
1.2 Wettelijke opdrachten: in functie van het algemeen belang 5
1.3 Gereglementeerd beroep – duidelijk normenkader 5
1.4 Middelenverbintenis – certifering van financiële overzichten 6
1.5 Verplichtingen 7
1.6 Verantwoordelijkheden 7
1.7 Commissaris - Het mandaat van de bedrijfsrevisor 8
Benoemingsprocedure 9
Bekwaamheid 10
Duur van het mandaat: rotatieverplichting (art. 3:61 WVV) 10
Onafhankelijkheid 10
Beroepsgeheim 13
Beëindiging 14
1.8 De controle van de (geconsolideerde) jaarrekening 14
1.8.1 Het controleverslag over de OOB’s 16
Het verslag over de controle van de jaarrekening 17
Types verklaringen: 18
“Oordeel zonder voorbehoud” 18
“Oordeel zonder voorbehoud met ‘Paragraaf ter benadrukking van x’ 18
“Oordeel zonder voorbehoud met onzekerheid materieel belang m.b.t.
continuïteit” 19
“Oordeel met voorbehoud” 19
“Afkeurend Oordeel” 19
“Oordeelonthouding” 20
Basis voor het oordeel zonder voorbehoud (OOB’s) 20
Kernpunten van de controle (OOB’s) 21
Verantwoordelijkheid van het BO voor de jaarrekening 22
Het verslag betreffende de overige door wet - en regelgeving gesteld
rapporteringsveriesten in hoofde van de commissaris 23
Openbaarmaking van het verslag 23
1.9 De rol van de commissaris tov de OR 24
1.10 Uitzonderlijke taken van de commissaris 25
1.11 Nieuwe taken van de bedrijfsrevisor inzake duurzaamheidsrapportering: 25
CSRD & Omnibus-wijziging (in a nutshell) 26
1.12 De aansprakelijkheid als commissaris 27
Contractuele aansprakelijkheid 27
Strafrechtelijke aansprakelijkheid 28
Einde aansprakelijkheid 28
De toegang tot het beroep 28
Het toezicht op de commissaris 28
2 Gastcollege Voorzitter Orb. G. De Crook 29
2.1 Het vennootschapsrecht vanuit verschillende invalshoeken 29
2.2 Structuur WVV 29
2.3 Enkele vragen vooraleer op te richten 29
2.3.1 Belang van de keuze van de zetel/ gevolgen op toepasselijk recht 30
2.3.2 De vennootschap en het toepasselijk recht 30
2.4 De maatschap 30
Vennootschapsrecht - Gastcolleges academiejaar 2024-2025
© 2025 Vrije Universiteit Brussel
, 2.5 De VOF – CommV 31
De VOF 31
De CommV 31
2.6 De BV 32
Oprichtersaansprakelijkheid 32
De overdracht van aandelen 34
2.7 De voorlopige bewindvoerder over de Ven 35
2.8 Vaak voorkomende procedures in Kort Geding 35
2.9 De uittreding – uitsluiting van de vennoot 36
2.10 Vaak voorkomende bestuursfouten 36
2.10.1 Opzetten sterfhuisconstructie 36
2.11 Bestuurdersaansprakelijkheid in groepsverband 37
2.12 Aansprakelijkheid voor het geheel of deel van het netto-passief 38
2.13 De ontbinding van de Ven 39
Afkortingen 40
Artikels 41
Vennootschapsrecht - Gastcolleges academiejaar 2024-2025
© 2025 Vrije Universiteit Brussel
, 1 Gastcollege Bedrijfsrevisor (G. Vanhees - Deloitte)
Een commissaris moet zijn verslag duidelijk, precies en feitelijk onderbouwd formuleren. Het mag
geen vaag of verhullend document zijn waaruit de lezer niet kan afleiden wat de commissaris echt
vindt van de jaarrekening.
- De commissaris moet helder aangeven wat volgens hem niet correct is, en welk bedrag in de
jaarrekening volgens hem te hoog of te laag is ingeschat.
- Tegelijkertijd moet de commissaris zorgvuldig formuleren: hij moet een scherpe pen hanteren,
die to the point is maar binnen de grenzen van zijn mandaat blijft.
Rolverdeling respecteren
De commissaris mag niet in de plaats treden van de Raad van Bestuur (RvB). Wat de RvB niet
communiceert naar de buitenwereld, mag de commissaris ook niet zomaar zelf bekendmaken. De taak
van de commissaris is niet om zelf te publiceren, maar om te beoordelen of de informatie die door de
RvB wordt verstrekt volledig, correct en conform de verslaggevingsregels is.
Als de commissaris vaststelt dat de toelichting van de RvB onvolledig, ontoereikend of misleidend is,
dan moet hij dat vermelden in zijn verslag.
Hij kan dan stellen dat de verstrekte informatie niet voldoet aan de vereisten, zonder zelf
bijkomende inhoud vrij te geven die het bestuursorgaan (BO) had moeten communiceren.
Mogelijke gevolgen
Wanneer een commissaris in zijn verslag duidelijk aangeeft dat bepaalde informatie ontbreekt of
onvoldoende werd toegelicht, kan dit ernstige gevolgen hebben voor de RvB:
- Aandeelhouders (AHs) kunnen oordelen dat zij bewust zijn onthouden van cruciale informatie,
waarop zij recht hadden om geïnformeerde beslissingen te nemen.
- Dit kan leiden tot ontslag van bestuurders of zelfs aansprakelijkheidsvorderingen tegen hen.
Samengevat: De commissaris moet duidelijk en zakelijk formuleren wat hij vaststelt, zonder zelf op de
stoel van het bestuur te gaan zitten. Hij moet beoordelen of de verstrekte informatie volstaat, en
indien niet, dat expliciet melden – met mogelijk zware gevolgen voor het bestuur indien blijkt dat
aandeelhouders wezenlijke informatie is onthouden.
1.1 Missie van de bedrijfsrevisor
- Het bedrijfsrevisoraat is een gereglementeerd en vrij beroep dat de kwaliteit en transparantie
van financiële en boekhoudkundige informatie uitgebracht door gecontroleerde entiteiten
bevordert.
m.a.w. de bedrijfsrevisor kijkt de financiële en boekhoudkundige informatie na die door bedrijven ter beschikking
wordt gesteld aan de markt (aandeelhouders, leveranciers, …)
- De bedrijfsrevisor vervult een cruciale rol in het bedrijfsleven, namelijk het dienen van het
algemeen belang en het verschaffen van financiële betrouwbaarheid.
Als er geen bedrijfsrevisor is, zou de RvB zelf controleren.
- In deze tijden van snelle evolutie van de economie maar ook van nieuwe technologieën wint
de rol van de auditor nog aan belang. Door zijn onafhankelijkheid, ethiek en de kwaliteit van
zijn werk, zorgt hij voor vertrouwen, transparantie en meer zekerheid.
➔ Meer vertrouwen effent het pad voor economische groei en welvaart.
- Daarenboven creëert hij in de uitoefening van zijn opdrachten een meerwaarde voor alle
belanghebbende partijen, zoals ondernemingen, de overheidssector of de non- profitsector.
Vennootschapsrecht - Gastcolleges academiejaar 2024-2025
© 2025 Vrije Universiteit Brussel
GASTCOLLEGES ACADEMIEJAAR 2024-2025
W.B.
Gastcollege door bedrijfsrevisor en voorzitter Orb.
,Inhoudstafel
1 Gastcollege Bedrijfsrevisor (G. Vanhees - Deloitte) 4
1.1 Missie van de bedrijfsrevisor 4
1.2 Wettelijke opdrachten: in functie van het algemeen belang 5
1.3 Gereglementeerd beroep – duidelijk normenkader 5
1.4 Middelenverbintenis – certifering van financiële overzichten 6
1.5 Verplichtingen 7
1.6 Verantwoordelijkheden 7
1.7 Commissaris - Het mandaat van de bedrijfsrevisor 8
Benoemingsprocedure 9
Bekwaamheid 10
Duur van het mandaat: rotatieverplichting (art. 3:61 WVV) 10
Onafhankelijkheid 10
Beroepsgeheim 13
Beëindiging 14
1.8 De controle van de (geconsolideerde) jaarrekening 14
1.8.1 Het controleverslag over de OOB’s 16
Het verslag over de controle van de jaarrekening 17
Types verklaringen: 18
“Oordeel zonder voorbehoud” 18
“Oordeel zonder voorbehoud met ‘Paragraaf ter benadrukking van x’ 18
“Oordeel zonder voorbehoud met onzekerheid materieel belang m.b.t.
continuïteit” 19
“Oordeel met voorbehoud” 19
“Afkeurend Oordeel” 19
“Oordeelonthouding” 20
Basis voor het oordeel zonder voorbehoud (OOB’s) 20
Kernpunten van de controle (OOB’s) 21
Verantwoordelijkheid van het BO voor de jaarrekening 22
Het verslag betreffende de overige door wet - en regelgeving gesteld
rapporteringsveriesten in hoofde van de commissaris 23
Openbaarmaking van het verslag 23
1.9 De rol van de commissaris tov de OR 24
1.10 Uitzonderlijke taken van de commissaris 25
1.11 Nieuwe taken van de bedrijfsrevisor inzake duurzaamheidsrapportering: 25
CSRD & Omnibus-wijziging (in a nutshell) 26
1.12 De aansprakelijkheid als commissaris 27
Contractuele aansprakelijkheid 27
Strafrechtelijke aansprakelijkheid 28
Einde aansprakelijkheid 28
De toegang tot het beroep 28
Het toezicht op de commissaris 28
2 Gastcollege Voorzitter Orb. G. De Crook 29
2.1 Het vennootschapsrecht vanuit verschillende invalshoeken 29
2.2 Structuur WVV 29
2.3 Enkele vragen vooraleer op te richten 29
2.3.1 Belang van de keuze van de zetel/ gevolgen op toepasselijk recht 30
2.3.2 De vennootschap en het toepasselijk recht 30
2.4 De maatschap 30
Vennootschapsrecht - Gastcolleges academiejaar 2024-2025
© 2025 Vrije Universiteit Brussel
, 2.5 De VOF – CommV 31
De VOF 31
De CommV 31
2.6 De BV 32
Oprichtersaansprakelijkheid 32
De overdracht van aandelen 34
2.7 De voorlopige bewindvoerder over de Ven 35
2.8 Vaak voorkomende procedures in Kort Geding 35
2.9 De uittreding – uitsluiting van de vennoot 36
2.10 Vaak voorkomende bestuursfouten 36
2.10.1 Opzetten sterfhuisconstructie 36
2.11 Bestuurdersaansprakelijkheid in groepsverband 37
2.12 Aansprakelijkheid voor het geheel of deel van het netto-passief 38
2.13 De ontbinding van de Ven 39
Afkortingen 40
Artikels 41
Vennootschapsrecht - Gastcolleges academiejaar 2024-2025
© 2025 Vrije Universiteit Brussel
, 1 Gastcollege Bedrijfsrevisor (G. Vanhees - Deloitte)
Een commissaris moet zijn verslag duidelijk, precies en feitelijk onderbouwd formuleren. Het mag
geen vaag of verhullend document zijn waaruit de lezer niet kan afleiden wat de commissaris echt
vindt van de jaarrekening.
- De commissaris moet helder aangeven wat volgens hem niet correct is, en welk bedrag in de
jaarrekening volgens hem te hoog of te laag is ingeschat.
- Tegelijkertijd moet de commissaris zorgvuldig formuleren: hij moet een scherpe pen hanteren,
die to the point is maar binnen de grenzen van zijn mandaat blijft.
Rolverdeling respecteren
De commissaris mag niet in de plaats treden van de Raad van Bestuur (RvB). Wat de RvB niet
communiceert naar de buitenwereld, mag de commissaris ook niet zomaar zelf bekendmaken. De taak
van de commissaris is niet om zelf te publiceren, maar om te beoordelen of de informatie die door de
RvB wordt verstrekt volledig, correct en conform de verslaggevingsregels is.
Als de commissaris vaststelt dat de toelichting van de RvB onvolledig, ontoereikend of misleidend is,
dan moet hij dat vermelden in zijn verslag.
Hij kan dan stellen dat de verstrekte informatie niet voldoet aan de vereisten, zonder zelf
bijkomende inhoud vrij te geven die het bestuursorgaan (BO) had moeten communiceren.
Mogelijke gevolgen
Wanneer een commissaris in zijn verslag duidelijk aangeeft dat bepaalde informatie ontbreekt of
onvoldoende werd toegelicht, kan dit ernstige gevolgen hebben voor de RvB:
- Aandeelhouders (AHs) kunnen oordelen dat zij bewust zijn onthouden van cruciale informatie,
waarop zij recht hadden om geïnformeerde beslissingen te nemen.
- Dit kan leiden tot ontslag van bestuurders of zelfs aansprakelijkheidsvorderingen tegen hen.
Samengevat: De commissaris moet duidelijk en zakelijk formuleren wat hij vaststelt, zonder zelf op de
stoel van het bestuur te gaan zitten. Hij moet beoordelen of de verstrekte informatie volstaat, en
indien niet, dat expliciet melden – met mogelijk zware gevolgen voor het bestuur indien blijkt dat
aandeelhouders wezenlijke informatie is onthouden.
1.1 Missie van de bedrijfsrevisor
- Het bedrijfsrevisoraat is een gereglementeerd en vrij beroep dat de kwaliteit en transparantie
van financiële en boekhoudkundige informatie uitgebracht door gecontroleerde entiteiten
bevordert.
m.a.w. de bedrijfsrevisor kijkt de financiële en boekhoudkundige informatie na die door bedrijven ter beschikking
wordt gesteld aan de markt (aandeelhouders, leveranciers, …)
- De bedrijfsrevisor vervult een cruciale rol in het bedrijfsleven, namelijk het dienen van het
algemeen belang en het verschaffen van financiële betrouwbaarheid.
Als er geen bedrijfsrevisor is, zou de RvB zelf controleren.
- In deze tijden van snelle evolutie van de economie maar ook van nieuwe technologieën wint
de rol van de auditor nog aan belang. Door zijn onafhankelijkheid, ethiek en de kwaliteit van
zijn werk, zorgt hij voor vertrouwen, transparantie en meer zekerheid.
➔ Meer vertrouwen effent het pad voor economische groei en welvaart.
- Daarenboven creëert hij in de uitoefening van zijn opdrachten een meerwaarde voor alle
belanghebbende partijen, zoals ondernemingen, de overheidssector of de non- profitsector.
Vennootschapsrecht - Gastcolleges academiejaar 2024-2025
© 2025 Vrije Universiteit Brussel
