Ondernemingsrecht K7 uitwerkingen werkcolleges week 1 t/m 6 en oefententamen (vragen en antwoorden)

Ondernemingsrecht
Week 1

Opdracht 1 – Eenmanszaak (antwoorden op Blackboard)
Eva is van plan om een eigen onderneming te beginnen. Ze twijfelt alleen over de
rechtsvorm die zij moet kiezen voor haar onderneming. Zo dacht zij eerst aan een
eenmanszaak, maar een kennis van haar adviseert haar om een bv op te richten.
a. Adviseer Eva met betrekking tot de door haar op te richten rechtsvorm. Noem daarbij
minimaal één voordeel en één nadeel van de door jou geadviseerde rechtsvorm.

Stel dat Eva kiest voor een eenmanszaak.
b. Binnen welke termijn dient Eva de eenmanszaak in te schrijven in het
Handelsregister?

c. Geef gemotiveerd aan dat er in de eenmanszaak géén sprake is van een afgescheiden
vermogen.
Bij de eenmanszaak wordt er geen onderscheid gemaakt tussen zaaksvermogen en
privévermogen (art. 3:276 BW). Schuldeisers kunnen je aanspreken in je
privévermogen.


Opdracht 2 – Personenvennootschap & de bevoegdheden van de vennoten
Wim en Henk besluiten samen een vennootschap onder firma op te richten. Ze willen een
kapperszaak beginnen. Zowel Wim als Henk hebben een achtergrond in knippen en scheren
en zij willen graag samenwerken om de onderneming tot een succes te maken. Zij worden
beiden vennoot. Wim heeft vernomen dat de vof voor wat betreft de interne wettelijke
vereisten een maatschap is. Maar moet hij nu een vof of een maatschap oprichten?
a. Leg aan de hand van de wet uit wat bedoel wordt met de zin ‘de vof is, voor wat
betreft de interne wettelijke vereisten een maatschap’. Geef hier twee
voorbeelden van.
Voor de maatschap en de vof gelden dezelfde regels wat betreft de draagplicht.
Bijvoorbeeld: als Wim een schaar wil kopen dan geldt zowel bij de vof als de
maatschap dat je geen toestemming hoeft te vragen aan Henk. Dit omdat een
schaar kopen voor een kapper valt onder beheren, dus de dagelijkse gang van
zaken. Als het gaat om het kopen van een auto voor de kapperszaak dan valt dit
niet onder de dagelijkse gang van zaken en is het dus een beschikkingsdaad. Voor
zowel de vof als de maatschap geldt dat bij deze daden je expliciet elkaar om
toestemming met moet vragen.
Voor de buitenwereld is de vof intern een maatschap.
b. Geef gemotiveerd aan hoe bij de vof een afgescheiden vermogen ontstaat en
welk rechtsgevolg hieraan verbonden is.
Iedere vennoot brengt een deel in de vof (art. 7a:1662 BW). Dit heet het
startvermogen. Je creëert met dat vermogen een afgescheiden vermogen. Dus
schuldeisers moeten eerst daar naartoe en dan pas naar privévermogen. Het
afgescheiden vermogen is van de onderneming (gebonden aan de onderneming).
De onderneming beslist over dit vermogen. Moet het dus altijd bespreken met
alle vennoten.

1

, De vennootschap onder firma van Wim en Henk gaat voortvarend van start. Al snel moeten
echter nieuwe producten worden ingekocht.
c. Wie zijn in een vof bevoegd om besluiten te nemen? Maak in je antwoord
onderscheid tussen beschikkingshandelingen en beheershandelingen.
Art: 7A: 1673 jo 7A: 1676 BW: Iedere vennoot is bevoegd om besluiten te nemen.
Als het gaat om beschikkingsdaden, dus iets wat buiten de dagelijkse gang van
zaken valt, dan moet je expliciet toestemming vragen aan de andere vennoten
voor je iets mag doen. Als het gaat om beheren, wat dus wel valt onder de
dagelijkse gang van zaken, dan is expliciet toestemming vragen niet nodig. Door
samen te werken geef je elkaar de volmacht.
d. Wie zijn bevoegd om uitvoering aan de besluiten te geven en daarbij de vof te
vertegenwoordigen?
Elke vennoot mag naar buiten toe optreden namens de vof, tenzij zij daarvan zijn
uitgesloten (art. 17 WvK).
e. Wat is het gevolg indien Henk ondanks protesten van Wim toch de
rechtshandeling verricht?
Er is niks opgeschreven en op grond van art. 17 Wvk is iedere vennoot dan
bevoegd om naar buiten toe te treden. Dus de vof is gebonden. Wim handelt
alleen voor zichzelf dus alleen hij krijgt de rekening (je gaat hier uit van een
beschikkingsdaad).

Stel dat Henk een bedrijfsauto wil aanschaffen namens de vof. Zo kan hij huis-aan-
huisbezoeken afleggen. Wim heeft hiermee nog niet ingestemd als Henk de auto aanschaft
bij de dealer.
f. Geef gemotiveerd aan of Henk voor rekening van de vof heeft gehandeld.
Nee, want hij had eerst toestemming moeten hebben van Wil, want het gaat om
een beschikkingsdaad. Rekening komt voor Henk.
g. Geef gemotiveerd aan of Henk de vof rechtsgeldig heeft vertegenwoordigd,
m.a.w. rechtsgeldig in naam van de vof gehandeld.
Ja, want elke vennoot kan zonder toestemming van de andere vennoten
handelen uit naam van de vof (art. 17 Wvk).
h. Geef gemotiveerd aan hoe het antwoord bij vraag f. en g. luidt als Henk en Wim
een maatschap zijn aangegaan.
Dan zou Henk alsnog niet voor rekening van de maatschap hebben gehandeld.
Hiervoor gelden dezelfde regels als voor de vof. Henk heeft dan uit naam van de
maatschap gehandeld mits het in het voordeel is van de maatschap (art. 7A: 1681
BW), maar in beginsel is er een volmacht nodig.
i. Wim wil de vertegenwoordigingsbevoegdheid van Henk aan banden leggen. Geef
gemotiveerd aan welke maatregelen Wim moet treffen om dit te bewerkstelligen.
Dan zou dat in de vennootschapsakte moeten zijn vastgelegd bij de oprichting of
tussendoor (art. 5 hrw jo 19 handelsregisterbesluit). Moet ook in het
handelsregister worden opgenomen.

Stel dat Karel in de vof investeert. De vof wordt hierdoor omgezet in een cv.
j. Welke wettelijke regels gelden ten aanzien van Karel m.b.t. voor rekening van en
in naam van de cv handelen?

2