Tentamen ondernemingsrecht
Samenvatting leerdoelen week 1
Onderneming, voorwaarden:
1. Je levert een goed of dienst
2. Daarvoor vraag je een reële prijs
3. Je neemt deel aan het maatschappelijk verkeer.
- Je bent dan verplicht op je in te schrijven bij de Kamer van Koophandel. Je bent dan verplicht om
te kiezen voor een rechtsvorm.
Rechtsvorm: de juridische vorm waarin de onderneming is gegoten.
Verschillende rechtsvormen:
Rechtsvormen zonder rechtspersoonlijkheid Rechtsvormen met rechtspersoonlijkheid
Art. 2:5 BW
Eenmanszaak Besloten vennootschap (Bv)
Maatschap Naamloze vennootschap (Nv)
Vennootschap onder firma (vof) Stichting
Commanditaire vennootschap (cv) Vereniging
Eenmanszaak:
- Oprichting: Je hebt een idee en besluit dit uit te voeren, dan is de eenmanszaak opgericht
- Geen samenwerkingsverband alleen werken
- Inrichting: 1 eigenaar en die voert alles uit binnen de eenmanszaak. Een eenmanszaak kan wel
personeel in dienst hebben.
- Vertegenwoordiging: de eigenaar handelt namens de onderneming, op naam van zichzelf. Er
wordt geen onderscheid gemaakt tussen zaak- en privévermogen.
- Aansprakelijkheid: je privévermogen. Is je eenmanszaak failliet? Dan je privévermogen ook.
- Kosten voor inschrijving bij Kamer van Koophandel: 50 euro. Dit is verplicht, maar dit is geen
oprichtingsvereiste.
Een onderneming moet worden ingeschreven in het Handelsregister, omdat je zo makkelijk veilig
kunt handelen. In het handelsregister staan alle ondernemingen. Je vindt hierin o.a. rechtsvorm,
oprichtingsdatum, algemene bedrijfsgegevens en directieleden. Elke rechtsvorm MOET zich
inschrijven, maar inschrijving is geen oprichtingseis. De kosten voor inschrijving zijn eenmalig 50
euro.
Gegevens op site van KvK (in handelsregister) onjuist?
Artikel 25 Hrw (gegevens in handelsregister moeten juist zijn, hier mag je op vertrouwen)
Een onderneming kan zich niet beroepen op de onjuistheid van de gegevens in het handelsregister
tegenover onwetende derden. Dit geldt ook voor inschrijvingen die ten onrechte niet zijn gedaan.
Derdenbescherming.
Als er bij je onderneming meer dan 50 mensen werkzaam zijn, ben je verplicht een
ondernemingsraad in te stellen op grond van artikel 2 Wet op de ondernemingsraden.
Je bent als ondernemingsraad verplicht 2x per jaar overleg te hebben. De directie is verplicht om
nieuwe informatie voor te leggen aan de ondernemingsraad, want zij moeten meebeslissen.
, Een ondernemingsraad heeft het recht van advies (adviesrecht, artikel 25 Wet op
ondernemingsraden) en recht van instemming (instemmingsrecht, artikel 27 Wet op
ondernemingsraden) bij belangrijke besluiten die door de directie (en de ondernemingsraad) worden
genomen.
Samenvatting leerdoelen week 2
Personenvennootschap: een rechtsvorm zonder rechtspersoonlijkheid. Hieronder vallen de
rechtsvormen maatschap, vennootschap onder firma en commanditaire vennootschap.
Maatschap: samenwerking t.b.v. uitoefening van beroep (bijv. advocaat, notaris, gynaecoloog)
Samenwerkingsverband met 3 of 4 personen
Art. 1655
Vennootschap onder firma (vof): samenwerking t.b.v. uitoefening van bedrijf (bijv. fietsenwinkel,
klusbedrijf)
Commanditaire vennootschap (cv): samenwerking tussen een of meer vennoten en met
geldschieter(s) (commandite/geldschieter op de achtergrond art. 19 Wetboek van koophandel.
Oprichting van een personenvennootschap:
- Het moet gaan om een samenwerkingsovereenkomst (art. 7a:1655 BW), deze is vormvrij.
- Je bent verplicht om wat in te brengen, dat kan zijn geld, arbeid, goederen als machines, enz.
(art. 7A:1662 BW). Uitzondering: de commandite (geldschieter), hoeft alleen maar geld te geven.
Inrichting/uitvoering:
- Maatschap / vof: Maten/vennoten bepalen de koers van de onderneming. Welke kant gaan we
op, wat gaan we doen. Gaan we nieuw personeel aannemen, gaan we duurzamer worden, enz.
Zij hebben allen recht op winst. Als een vennoot/maat overlijdt, stopt de personen vennootschap
- Commanditaire vennootschap: beherende en commanditaire vennoten. Beherende dagelijkse
beslissingen, commandite: geldschieter (deze hoeft niet bekendgemaakt te worden in het
handelsregister).
Vertegenwoordiging:
- Maatschap: namens een maatschap koop je persoonlijk iets (als tussenpersoon). Je moet een
volmacht hebben van andere maten. Dit wil zeggen dat je toestemming van de anderen hebt
voor een rechtshandeling. Art. 7A:1679 en 7A:1681 BW.
- Vof en cv: je bent zelfstandig bevoegd om rechtshandeling te verrichten. Je hebt geen
toestemming van andere vennoten nodig. Mar art. 17: je bent zelfstandig bevoegd, tenzij je van
vertegenwoordiging bent uitgesloten in de samenwerkingsovereenkomst.
Samenvatting leerdoelen week 1
Onderneming, voorwaarden:
1. Je levert een goed of dienst
2. Daarvoor vraag je een reële prijs
3. Je neemt deel aan het maatschappelijk verkeer.
- Je bent dan verplicht op je in te schrijven bij de Kamer van Koophandel. Je bent dan verplicht om
te kiezen voor een rechtsvorm.
Rechtsvorm: de juridische vorm waarin de onderneming is gegoten.
Verschillende rechtsvormen:
Rechtsvormen zonder rechtspersoonlijkheid Rechtsvormen met rechtspersoonlijkheid
Art. 2:5 BW
Eenmanszaak Besloten vennootschap (Bv)
Maatschap Naamloze vennootschap (Nv)
Vennootschap onder firma (vof) Stichting
Commanditaire vennootschap (cv) Vereniging
Eenmanszaak:
- Oprichting: Je hebt een idee en besluit dit uit te voeren, dan is de eenmanszaak opgericht
- Geen samenwerkingsverband alleen werken
- Inrichting: 1 eigenaar en die voert alles uit binnen de eenmanszaak. Een eenmanszaak kan wel
personeel in dienst hebben.
- Vertegenwoordiging: de eigenaar handelt namens de onderneming, op naam van zichzelf. Er
wordt geen onderscheid gemaakt tussen zaak- en privévermogen.
- Aansprakelijkheid: je privévermogen. Is je eenmanszaak failliet? Dan je privévermogen ook.
- Kosten voor inschrijving bij Kamer van Koophandel: 50 euro. Dit is verplicht, maar dit is geen
oprichtingsvereiste.
Een onderneming moet worden ingeschreven in het Handelsregister, omdat je zo makkelijk veilig
kunt handelen. In het handelsregister staan alle ondernemingen. Je vindt hierin o.a. rechtsvorm,
oprichtingsdatum, algemene bedrijfsgegevens en directieleden. Elke rechtsvorm MOET zich
inschrijven, maar inschrijving is geen oprichtingseis. De kosten voor inschrijving zijn eenmalig 50
euro.
Gegevens op site van KvK (in handelsregister) onjuist?
Artikel 25 Hrw (gegevens in handelsregister moeten juist zijn, hier mag je op vertrouwen)
Een onderneming kan zich niet beroepen op de onjuistheid van de gegevens in het handelsregister
tegenover onwetende derden. Dit geldt ook voor inschrijvingen die ten onrechte niet zijn gedaan.
Derdenbescherming.
Als er bij je onderneming meer dan 50 mensen werkzaam zijn, ben je verplicht een
ondernemingsraad in te stellen op grond van artikel 2 Wet op de ondernemingsraden.
Je bent als ondernemingsraad verplicht 2x per jaar overleg te hebben. De directie is verplicht om
nieuwe informatie voor te leggen aan de ondernemingsraad, want zij moeten meebeslissen.
, Een ondernemingsraad heeft het recht van advies (adviesrecht, artikel 25 Wet op
ondernemingsraden) en recht van instemming (instemmingsrecht, artikel 27 Wet op
ondernemingsraden) bij belangrijke besluiten die door de directie (en de ondernemingsraad) worden
genomen.
Samenvatting leerdoelen week 2
Personenvennootschap: een rechtsvorm zonder rechtspersoonlijkheid. Hieronder vallen de
rechtsvormen maatschap, vennootschap onder firma en commanditaire vennootschap.
Maatschap: samenwerking t.b.v. uitoefening van beroep (bijv. advocaat, notaris, gynaecoloog)
Samenwerkingsverband met 3 of 4 personen
Art. 1655
Vennootschap onder firma (vof): samenwerking t.b.v. uitoefening van bedrijf (bijv. fietsenwinkel,
klusbedrijf)
Commanditaire vennootschap (cv): samenwerking tussen een of meer vennoten en met
geldschieter(s) (commandite/geldschieter op de achtergrond art. 19 Wetboek van koophandel.
Oprichting van een personenvennootschap:
- Het moet gaan om een samenwerkingsovereenkomst (art. 7a:1655 BW), deze is vormvrij.
- Je bent verplicht om wat in te brengen, dat kan zijn geld, arbeid, goederen als machines, enz.
(art. 7A:1662 BW). Uitzondering: de commandite (geldschieter), hoeft alleen maar geld te geven.
Inrichting/uitvoering:
- Maatschap / vof: Maten/vennoten bepalen de koers van de onderneming. Welke kant gaan we
op, wat gaan we doen. Gaan we nieuw personeel aannemen, gaan we duurzamer worden, enz.
Zij hebben allen recht op winst. Als een vennoot/maat overlijdt, stopt de personen vennootschap
- Commanditaire vennootschap: beherende en commanditaire vennoten. Beherende dagelijkse
beslissingen, commandite: geldschieter (deze hoeft niet bekendgemaakt te worden in het
handelsregister).
Vertegenwoordiging:
- Maatschap: namens een maatschap koop je persoonlijk iets (als tussenpersoon). Je moet een
volmacht hebben van andere maten. Dit wil zeggen dat je toestemming van de anderen hebt
voor een rechtshandeling. Art. 7A:1679 en 7A:1681 BW.
- Vof en cv: je bent zelfstandig bevoegd om rechtshandeling te verrichten. Je hebt geen
toestemming van andere vennoten nodig. Mar art. 17: je bent zelfstandig bevoegd, tenzij je van
vertegenwoordiging bent uitgesloten in de samenwerkingsovereenkomst.
