VENNOOTSCHAPSRECHT
WAAROM?
1) Sommige mensen hebben geld, andere hebben ideeën
2) Fiscaal: bv beter dat vennootschap laat factureren & u een loon laat
uitbetalen ipv zelf factuur + hoog dividend aan jezelf betalen
3) Vermogen over te geven aan volgende generatie (fiscaal)
4) Gelijkheid: samenwerkingsverband tss 2 partijen => hoe juridisch vorm geven?
o (1) arbeidsovereenkomst sluiten?
▪ PROLBEEM: altijd een baas & ondergeschikte
o (2) vennootschap => vennoten = aandeelhouders = staan op gelijke
voet (kan wel machtig & minder machtig bv hvlheid aandelen)
▪ Bv 1 aandeel Colruyt = gelijke rechten als die familie, enkel gn stemrecht
5) Beperking v aansprakelijkheid: zelfstandige basis => schulden = alles kwijt
(beroep & persoonlijke bezittingen)
o OPLOSSING: stuk uit vermogen nemen & in vennootschap steken
▪ Moeilijkheden => verlies je enkel dat stuk (= onderworpen aan
onverdenmingsrisico)
BRONNEN
• 2019: grote hervorming v vennootschapsrecht
Hervormingsredenen
o Veel vennootschapsvormen (nooit afschaffen) => verminderen
▪ NV, BV, CV… (waren er 15)
o 1 soort vennootschap overgehouden (=> oude 2 soorten afgeschaft)
▪ Handels vennootschappen (handelsactiviteiten)
▪ Burgerlijke vennootschappen (gn handel drijven) => afgeschaft
o Veel regels waarvan je niet kon afwijken
▪ Meer v aanvullend recht maken => makkelijker vennootschap
vorm geven nr eigen behoefte
▪ Bv: BV goedkeuring bij verkoop v aandelen, nu vrij verkoop
• Bronnen
o NATIONALE
▪ !WVV! (wetboek v vennootschappen & verengingen)
• Inhoudstabel: zelfde manier gestructureerd
• Inleiding + per vennootschapsvorm
▪ Overeenkomsten recht: vennootschap = overeenkomst (min 2
mensen) => nu aangepast je kan ook alleen zijn
o Europese
▪ Richtlijnen: eenvormig maken v sommige delen
▪ Verordeningen: aantal vennootschapsvormen
• Europese NV: meteen erkend in 27 lidstaten
▪ VWEU (verdrag werking Europese unie): regels vrij verkeer
• Vrije vestiging => zetel moet je ku verplaatsen nr andere
lidstaat
o Internationale
▪ Verdragen (erkenning v vennootschappen)
,MOGELIJKHEDEN
Vroeger (toestand tot 2019)
Vennootschap zag als overeenkomst (samenwerking)
o Vaak familie = “excuusvennoot”
Regel: min mt 2 personen zijn (gn max)
o Fortis miljarden aandelen
Nu (vanaf 2019)
Vennootschap is rechtshandeling => 1 of meer nodig
= handeling die je bewust stelt met oog op juridische gevolgen
o = kan eenzijdig gesteld worden (gn min v 2 meer)
2 types kan je eenhoofdig oprichting
o NV (=naamloos)
o BV (besloten)
Andere vormen => nog steeds min 2
o UITZONDERING!: CV (coöperatief)=> min 3
WAT IS EEN VENNOOTSCHAP?
= Artikel 1.1 (boek 1, artikel 1)
• Elk woord is belangrijk
o Rechtshandeling: gn overeenkomst meer nodig (kan wel)
o 1 of meer personen (vennoten = aandeelhouders)
o Inbreng: dan pas heb je vennootschap
▪ Iedereen moet iets in de venn steken (afhk v type)
▪ = vermogen
o Uitoefening v 1 of welbepaalde activiteit => altijd doel nodig
▪ In statuten moet je doelstelling noteren (ku meerdere zijn)
o 1vd doelen: vermogens voordeel uitkeren
= winstoogmerk & verdeling ervan
▪ Bv uitkering v dividend => of het in de praktijk gebeurt is anders
VERSCHIL VENNOOTSCHAP MT ANDERE VERENINGSVORMEN
1) Vereniging = VZW ≠ vennootschap Artikel 1.2
Onderscheid:
o Opgericht bij overeenkomst (min 2 leden)
o Leden ≠ vennoten
o Belangeloos doel nastreven
▪ Kan inkomsten hebben, maar doel is niet winst maken
▪ Bv wafels verkopen vr Chiro
o Mag gn vermogensvoordeel uitkeren
▪ Winst gebruiken vr vereniging zelf
▪ Kosten ku wel uitgekeerd w
o ! Geen inbreng nodig !
▪ Lidgeld ≠ inbreng (vormt gn vermogen)
, 2) Stichting Artikel 1.3
Onderscheid:
o Rechtspersoon zonder leden
o Oprichters = stichters
o Belangeloos doel
o Gn vermogen uitkeren
3) Onverdeeldheid (= mede-eigendom)
o Kan je dat ook associëren als vennootschap?
o Voorbeeld: samen huis kopen
▪ => Vrijwillig of volgens de wet
• Bv overleiden v ouders mt broer delen
▪ Meerdere personen mt aansprk, maar gn vennootschap
• Want er moet een doel zijn! (concreet) => niet bij
onverdeeldheid
• Het enige is het instant houden van wat je hebt
o Maar kan wel uitgroeien tot vennootschap
▪ Bv huis gaan verhuren => dan het je maatschappelijk doel & wil
je winst maken
4) Overeenkomst
o Vroeger: vennootschap = overeenkomst, maar nu niet
o Je hebt 2 zaken nodig vr vennootschap, wat je hier niet hebt
▪ Geen inbreng (gn vennoot zndr inbreng!)
• Pot waar iedereen iets in moet doen
• Maar bij verkoop-koper is er geen inbreng
▪ Winstoogmerk & winstverdeling niet aanwezig
• Gn gem doel hiervan
o MAAR je kan wel mt overeenkomst een vennootschap oprichten
▪ Bv alle elementen in de overeenkomst wel aanwezig
BASIS TYPES VENNOOTSCHAP
= soorten vennootschappen dat de wet regelt (4 types ipv 15 vr hervorming)
1) Maatschap
o Kan je varianties aanbrengen! (≠ vormen)
o VOF: vennootschap onder firma
2) BV: besloten vennootschap (kwam v BVBA)
o Als je vennootschap opricht, wil wetgever dat je dit wilt doen (bruikbaar
voor iedereen)
o Voor herziening: min kapitaal insteken => nu afgeschaft
o Je kan die volledig vormgeven (bv aandelen, bestuur…)
▪ Voorbeeld: tandartsen, winkel
3) NV: naamloze vennootschap
o Vennootschap vr kapitaal intensieve activiteiten
▪ Bv heel veel geld nodig
o Min kapitaal, strikte regels
4) CV: coöperatieve vennootschap
o Gaan we niet zien (gelijklopend met BV)
, 2 Europese vennootschapsvormen
Vooral voor grote/meerder lidstaten overkoepelende onderneming
Zie artikel 1.5
1.5 WVV
Wetboek v vennootschappen
• Alle vennootschap vormen opsommen
• 3 paragrafen: type v vennootschap mt rechtspersoon of niet
o Basisvormen terugkomen mt rechtspersoon
o Zonder, met & samenwerkingsverband
TYPE DWANG | GESLOTEN SYSTEEM
Vennootschap oprichten keuze maken tss alle types
“Ik wil iets uniek” met kenmerken van verschillende
o ONMOGELIJK in België
o Enkel types dat de wet erkend! (niet creëren)
Sancties: vennootschap herleiden tot 1 type dr rechtbank
1.5 §1 & §2
→ Paragraaf 1: vennootschappen zndr rechtspersoonlijkheid
o Maatschap (mr die varieert ook nog)
→ Paragraaf 2: mt rechtspersoonlijkheid
Wat is rechtspersoonlijkheid?
• Wij zijn fysieke personen
• Wij hebben allemaal:
o Naam
o Adres
o Nationaliteit: plaats voor uitoefenen van rechten & verplichtingen
o Handelingsbekwaam (= volwaardig rechtsobject & optreden in
rechtsverkeer: bv iemand dagvaarden)
o Vermogen: wij hebben bezittingen
• 3 personen vennootschap oprichting met rechtspersoonlijkheid
o Entiteit oprichting die LOS staat v personen die het oprichten
o => heeft zelfde kenmerken als wij fysieke persoon
▪ Naam, adres, nationaliteit & handelsbekwaam zijn + vermogen
▪ Dus vennoten zijn niet gebonden dr handelsbekwaam
▪ Verplichte inbreng dus heeft ook vermogen
• Rechtspersoon zien we niet, maar is wel een door het recht erkende activiteit
o Verschil zonder?
• Invloed aansprakelijkheid?
o Zie verder
Zonder rechtspersoonlijkheid
• Entiteit komt niet los vd vennoten
o Je hebt een onverdeeldheid met een doel tss de vennoten (gn
afgescheiden vermogen)
• Heeft invloed op aansprakelijkheid
o Hier hoog risico, gn beperkte aansprakelijkheid
WAAROM?
1) Sommige mensen hebben geld, andere hebben ideeën
2) Fiscaal: bv beter dat vennootschap laat factureren & u een loon laat
uitbetalen ipv zelf factuur + hoog dividend aan jezelf betalen
3) Vermogen over te geven aan volgende generatie (fiscaal)
4) Gelijkheid: samenwerkingsverband tss 2 partijen => hoe juridisch vorm geven?
o (1) arbeidsovereenkomst sluiten?
▪ PROLBEEM: altijd een baas & ondergeschikte
o (2) vennootschap => vennoten = aandeelhouders = staan op gelijke
voet (kan wel machtig & minder machtig bv hvlheid aandelen)
▪ Bv 1 aandeel Colruyt = gelijke rechten als die familie, enkel gn stemrecht
5) Beperking v aansprakelijkheid: zelfstandige basis => schulden = alles kwijt
(beroep & persoonlijke bezittingen)
o OPLOSSING: stuk uit vermogen nemen & in vennootschap steken
▪ Moeilijkheden => verlies je enkel dat stuk (= onderworpen aan
onverdenmingsrisico)
BRONNEN
• 2019: grote hervorming v vennootschapsrecht
Hervormingsredenen
o Veel vennootschapsvormen (nooit afschaffen) => verminderen
▪ NV, BV, CV… (waren er 15)
o 1 soort vennootschap overgehouden (=> oude 2 soorten afgeschaft)
▪ Handels vennootschappen (handelsactiviteiten)
▪ Burgerlijke vennootschappen (gn handel drijven) => afgeschaft
o Veel regels waarvan je niet kon afwijken
▪ Meer v aanvullend recht maken => makkelijker vennootschap
vorm geven nr eigen behoefte
▪ Bv: BV goedkeuring bij verkoop v aandelen, nu vrij verkoop
• Bronnen
o NATIONALE
▪ !WVV! (wetboek v vennootschappen & verengingen)
• Inhoudstabel: zelfde manier gestructureerd
• Inleiding + per vennootschapsvorm
▪ Overeenkomsten recht: vennootschap = overeenkomst (min 2
mensen) => nu aangepast je kan ook alleen zijn
o Europese
▪ Richtlijnen: eenvormig maken v sommige delen
▪ Verordeningen: aantal vennootschapsvormen
• Europese NV: meteen erkend in 27 lidstaten
▪ VWEU (verdrag werking Europese unie): regels vrij verkeer
• Vrije vestiging => zetel moet je ku verplaatsen nr andere
lidstaat
o Internationale
▪ Verdragen (erkenning v vennootschappen)
,MOGELIJKHEDEN
Vroeger (toestand tot 2019)
Vennootschap zag als overeenkomst (samenwerking)
o Vaak familie = “excuusvennoot”
Regel: min mt 2 personen zijn (gn max)
o Fortis miljarden aandelen
Nu (vanaf 2019)
Vennootschap is rechtshandeling => 1 of meer nodig
= handeling die je bewust stelt met oog op juridische gevolgen
o = kan eenzijdig gesteld worden (gn min v 2 meer)
2 types kan je eenhoofdig oprichting
o NV (=naamloos)
o BV (besloten)
Andere vormen => nog steeds min 2
o UITZONDERING!: CV (coöperatief)=> min 3
WAT IS EEN VENNOOTSCHAP?
= Artikel 1.1 (boek 1, artikel 1)
• Elk woord is belangrijk
o Rechtshandeling: gn overeenkomst meer nodig (kan wel)
o 1 of meer personen (vennoten = aandeelhouders)
o Inbreng: dan pas heb je vennootschap
▪ Iedereen moet iets in de venn steken (afhk v type)
▪ = vermogen
o Uitoefening v 1 of welbepaalde activiteit => altijd doel nodig
▪ In statuten moet je doelstelling noteren (ku meerdere zijn)
o 1vd doelen: vermogens voordeel uitkeren
= winstoogmerk & verdeling ervan
▪ Bv uitkering v dividend => of het in de praktijk gebeurt is anders
VERSCHIL VENNOOTSCHAP MT ANDERE VERENINGSVORMEN
1) Vereniging = VZW ≠ vennootschap Artikel 1.2
Onderscheid:
o Opgericht bij overeenkomst (min 2 leden)
o Leden ≠ vennoten
o Belangeloos doel nastreven
▪ Kan inkomsten hebben, maar doel is niet winst maken
▪ Bv wafels verkopen vr Chiro
o Mag gn vermogensvoordeel uitkeren
▪ Winst gebruiken vr vereniging zelf
▪ Kosten ku wel uitgekeerd w
o ! Geen inbreng nodig !
▪ Lidgeld ≠ inbreng (vormt gn vermogen)
, 2) Stichting Artikel 1.3
Onderscheid:
o Rechtspersoon zonder leden
o Oprichters = stichters
o Belangeloos doel
o Gn vermogen uitkeren
3) Onverdeeldheid (= mede-eigendom)
o Kan je dat ook associëren als vennootschap?
o Voorbeeld: samen huis kopen
▪ => Vrijwillig of volgens de wet
• Bv overleiden v ouders mt broer delen
▪ Meerdere personen mt aansprk, maar gn vennootschap
• Want er moet een doel zijn! (concreet) => niet bij
onverdeeldheid
• Het enige is het instant houden van wat je hebt
o Maar kan wel uitgroeien tot vennootschap
▪ Bv huis gaan verhuren => dan het je maatschappelijk doel & wil
je winst maken
4) Overeenkomst
o Vroeger: vennootschap = overeenkomst, maar nu niet
o Je hebt 2 zaken nodig vr vennootschap, wat je hier niet hebt
▪ Geen inbreng (gn vennoot zndr inbreng!)
• Pot waar iedereen iets in moet doen
• Maar bij verkoop-koper is er geen inbreng
▪ Winstoogmerk & winstverdeling niet aanwezig
• Gn gem doel hiervan
o MAAR je kan wel mt overeenkomst een vennootschap oprichten
▪ Bv alle elementen in de overeenkomst wel aanwezig
BASIS TYPES VENNOOTSCHAP
= soorten vennootschappen dat de wet regelt (4 types ipv 15 vr hervorming)
1) Maatschap
o Kan je varianties aanbrengen! (≠ vormen)
o VOF: vennootschap onder firma
2) BV: besloten vennootschap (kwam v BVBA)
o Als je vennootschap opricht, wil wetgever dat je dit wilt doen (bruikbaar
voor iedereen)
o Voor herziening: min kapitaal insteken => nu afgeschaft
o Je kan die volledig vormgeven (bv aandelen, bestuur…)
▪ Voorbeeld: tandartsen, winkel
3) NV: naamloze vennootschap
o Vennootschap vr kapitaal intensieve activiteiten
▪ Bv heel veel geld nodig
o Min kapitaal, strikte regels
4) CV: coöperatieve vennootschap
o Gaan we niet zien (gelijklopend met BV)
, 2 Europese vennootschapsvormen
Vooral voor grote/meerder lidstaten overkoepelende onderneming
Zie artikel 1.5
1.5 WVV
Wetboek v vennootschappen
• Alle vennootschap vormen opsommen
• 3 paragrafen: type v vennootschap mt rechtspersoon of niet
o Basisvormen terugkomen mt rechtspersoon
o Zonder, met & samenwerkingsverband
TYPE DWANG | GESLOTEN SYSTEEM
Vennootschap oprichten keuze maken tss alle types
“Ik wil iets uniek” met kenmerken van verschillende
o ONMOGELIJK in België
o Enkel types dat de wet erkend! (niet creëren)
Sancties: vennootschap herleiden tot 1 type dr rechtbank
1.5 §1 & §2
→ Paragraaf 1: vennootschappen zndr rechtspersoonlijkheid
o Maatschap (mr die varieert ook nog)
→ Paragraaf 2: mt rechtspersoonlijkheid
Wat is rechtspersoonlijkheid?
• Wij zijn fysieke personen
• Wij hebben allemaal:
o Naam
o Adres
o Nationaliteit: plaats voor uitoefenen van rechten & verplichtingen
o Handelingsbekwaam (= volwaardig rechtsobject & optreden in
rechtsverkeer: bv iemand dagvaarden)
o Vermogen: wij hebben bezittingen
• 3 personen vennootschap oprichting met rechtspersoonlijkheid
o Entiteit oprichting die LOS staat v personen die het oprichten
o => heeft zelfde kenmerken als wij fysieke persoon
▪ Naam, adres, nationaliteit & handelsbekwaam zijn + vermogen
▪ Dus vennoten zijn niet gebonden dr handelsbekwaam
▪ Verplichte inbreng dus heeft ook vermogen
• Rechtspersoon zien we niet, maar is wel een door het recht erkende activiteit
o Verschil zonder?
• Invloed aansprakelijkheid?
o Zie verder
Zonder rechtspersoonlijkheid
• Entiteit komt niet los vd vennoten
o Je hebt een onverdeeldheid met een doel tss de vennoten (gn
afgescheiden vermogen)
• Heeft invloed op aansprakelijkheid
o Hier hoog risico, gn beperkte aansprakelijkheid
