Samenvatting vennootschapsrecht

VENNOOTSCHAPSRECHT
EXAMEN: zie vergelijkende tabel op het einde van het HB (p. 247)! + jaarrekening kunnen analyseren (bv.
hoeveel staat er op balansdatum 31/12/2022?; wat is het ondernemingsnummer?; …)

NIEUW WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN EN VERENIGINGEN WVV 1 MEI 2019

De bedoeling was om het aantal artikelen te reduceren maar dat is niet gelukt + de VZW zit er ook bij de
wijziging. WVV slaat ook op de verenigingen en stichtingen

HET WVV – ALGEMEEN

Het Wetboek van Vennootschappen (W.Venn.) dateert van 7 mei 1999  Evolutie naar: Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen WVV

3 krachtlijnen van het WVV:

1) Vereenvoudiging:
- Aantal vennootschapsvormen afgeschaft en als variant van andere vorm behouden
- Inkapseling van de VZW’s in het wetboek (verenigingen en stichtingen)
2) Flexibilisering:
- Minder dwingend recht
o Veel meer aanvullend recht
- Eenvoudige basisregels en grote vrijheid om hiervan af te wijken (belangrijke rol voor
adviseurs)
In ruil hiervoor:
- Grote verantwoordelijkheid (in hoofde van de oprichters)
3) Modernisering:
- Aanpassing aan internationale context zoals de eenhoofdigheid
- Moderne communicatiemiddelen aangemoedigd (websites, email)

HET WVV – OVERBLIJVENDE VENNOOTSCHAPSVORMEN

BV wordt het prototype. Reden: België is een “bvba-land”. NV werd ten onrechte als model gezien




1

,De maatschap blijft, maar is ambetant want is geen rechtspersoon. Maatschap = samenwerking van natuurlijke
personen.

BVBA is veranderd in BV.

Vroeger bestonden twee soorten van coöperatieve vennootschappen: een met beperkte aansprakelijkheid en
een met onbeperkte aansprakelijkheid. Nu veranderd in CV.

 Bijvoorbeeld: kiné heeft veel werk en doet zijn deur open om andere kinesisten bij hem te doen
werken en ook met bv. met een arts  dat is coöperatief gedrag en alleen dan mag je een CV
opstarten.
o Wanneer je vroeger een CV oprichtte zonder coöperatief gedrag, dan ging de wetgever
zeggen dat het beter een BV moest worden.
o Indien CVOA was het beter om naar een VOF te gaan.

LV stond voor landbouwvennootschap en was bijna helemaal hetzelfde als een NV, waardoor als je een LV had
dat je in een NV moest veranderen.

Tegen 31 december moeten ze dat regulariseren.

HET WVV: STRUCTUUR VAN HET NIEUWE WETBOEK

Structuur van het WVV: ingedeeld in 5 delen en verschillende boeken

 Ingedeeld in 5 delen:
o Deel 1
 Boek 1: algemene bepalingen, die gelden voor vennootschappen, verenigingen en
stichtingen
 Boek 2: bepalingen van toepassing op alle rechtspersonen (oa. Oprichting, naam,
nietigheid, ontbinding, …) maatschap valt dus buiten dit toepassingsgebied!
 Maatschap is geen rechtspersoon!!
 Boek 3: bepalingen inzake jaarrekening van de rechtspersonen
o Deel 2
 Boek 4: maatschap, VOF en de Comm.V.
 Boek 5: BV
 Boek 6: CV
 Boek 7: NV
 Boek 8: erkenning van vennootschappen
o Deel 3
 Boek 9: VZW
 Boek 10: IVZW
 Boek 11: Stichtingen
o Deel 4
 Boek 12: herstructurering Vennootschappen
 Boek 13: herstructurering verenigingen
 Boek 14: omzettingen
o Deel 5
 Boeken 15-17: Europese V-vormen

De wetgeving van de betrokken vennootschap is doorslaggevend!

HET WVV – GEMEENSCHAPPELIJKE BEPALINGEN VOOR RECHTSPERSONEN

2

,Aantal wijzigingen, o.a.:

 Vaste vertegenwoordiger (EXAMEN):
o Moet steeds een natuurlijke persoon zijn (kan dus geen rechtspersoon meer zijn)
 Natuurlijke persoon = mens van vlees en bloed
o Ook van toepassing op verenigingen en stichtingen
o Mag maar 1x zetelen (kan niet zowel in eigen naam én als vaste vertegenwoordiger zetelen –
dus geen dubbelmandaten)
 Communicatie met AV:
o Communicatie per e-mail en website worden niet verplicht maar wel sterk aangemoedigd
 Cap on liabilities voor bestuurders (ook voor vzw’s) (EXAMEN) = aansprakelijkheid van de bestuurder
verstevigd! = sneller aansprakelijk gesteld kan worden
o Cap hangt af van omzet en balanstotaal:
 Maximum aansprakelijkheid van 250.000 tot 12.000.000 EUR. Het is heel moeilijk om
een bestuurder te vinden van wie het zijn bedrijf niet is.
 Bijvoorbeeld: vennootschap opgericht door A en B. A en B beslissen een
Raad van Bestuur te installeren die niet bestaat uit 2 maar uit 4
bestuurders. In de statuten staat er dat er 4 personen in zetelen. Als u de
statuten gaat voorbereiden en gaat overleggen met die mensen, gaat u
adviseren dat het beter is dat A en B beter ook zetelen in hun eigen firma
en moeten ze nog C en D vinden. U bent bv. goed bevriend met A en B en
vraagt of je C mag zijn (pas op want takenpakket en dus aansprakelijk indien
niet in orde).




HET WVV – MAATSCHAP


1. MAATSCHAP
 Verandert niet veel (de gewone maatschap)
 Twee varianten: de tijdelijke en de stille
 De grote contractuele vrijheid blijft behouden
 (EXAMEN) De discretie blijft in de zin dat er geen neerlegging is vereist.
o Maar nieuw: inschrijving in KBO + verplichte (eenvoudige) boekhouding
 Ze moeten zich melden bij de KBO. Want dat is een samenwerkingsovereenkomst
die maatschap en staat op papier. Ze moeten zich registreren bij de KBO ze doen dat
door een ondernemingsnummer aan te vragen aan het ondernemingsloket en zij
gaan dat doorgeven aan de KBO.
 Je kan je perfect uitschrijven wanneer die samenwerking verlopen is.
 Krijgt een afgescheiden vermogen (dunne grens met de rechtspersoon)
 Indien rechtspersoonlijkheid: VOF of Comm.V.

3

, 2. BV

INLEIDING
 Belangrijkste verandering!
 Oprichting: kan voortaan onbeperkt door één oprichter (natuurlijke persoon of rechtspersoon)
 Kapitaalloos: geen minimumkapitaal meer vereist. Wel een toereikend aanvangsvermogen
o Vroeger was het 18.600 EUR om een BV op te starten
o Toereikend aanvangsvermogen/ kapitaal: een financieel plan nodig om te zien hoeveel je
nodig zal hebben enz.
o Dus 0 euro is niet toereikend. Er zal een onderbouwd financieel plan nodig zijn waar dat er
een bedrag zal uit voortvloeien.
 Kan voortaan ook genoteerd (bij de beurs)
 S-bvba valt weg

OPRICHTING VAN DE BV
 Kan voortaan onbeperkt door één oprichter (natuurlijke persoon of rechtspersoon)
 Moet wel minstens één aandeel met één stem hebben
 Inbreng van arbeid wordt mogelijk maar waardebepaling moet worden gecontroleerd door revisor
 Notariële akte behouden (reden = notaris kan angels er van bij het begin uithalen)

KAPITAALLOZE BV
 Reden: kapitaalvereiste biedt niet noodzakelijk bescherming aan schuldeiser
 Geen kapitaal meer maar wel een toereikend aanvangsvermogen
o = eigen vermogen:
 Inbreng door de aandeelhouder
 Reserves
 Overgedragen winst
 Mogelijk om (deel van) inbreng/reserves statutair onbeschikbaar te maken
 Financieel plan wordt belangrijker
o Verplichte inhoud:
 Nauwkeurige beschrijving van de voorgenomen bedrijvigheid
 Overzicht van financieringsbronnen bij oprichting
 Openingsbalans en geprojecteerde balansen op 12 en 24 maanden
 Geprojecteerde resultatenrekeningen op 12 en 24 maanden
 Begroting van verwachte inkomsten en uitgaven voor minimum 2 jaar
 Beschrijving van de gehanteerde hypothese voor schatting van de verwachte omzet
en rendabiliteit
 Naam van eventuele deskundige
o Bijstand van een expert wordt niet verplicht maar sterk aanbevolen
 Uitkeringen aan de aandeelhouder/ vennoten (dividenden): wordt strenger
o Voortaan 2 testen (om te voorkomen dat door dividenden uit te keren het niet onder de 0
gaat):
 1) Netto-actieftest:
 Bestond al maar de grens wordt 0: eigen vermogen mag niet negatief
worden door de uitkering.
 Wordt uitgevoerd door de Algemene Vergadering
 Men kijkt naar het verleden: de laatste goedgekeurde jaarrekening of een
recentere staat van actief en passief


4