Opdrachten week 4 ondernemingsrecht
Geef aan welk orgaan (of welke organen) van de vennootschap bevoegd is (zin) tot het nemen van de hierna te
vermelden besluiten. Vermeld telkens de grondslag van deze bevoegdheid.
Vraag 1
a. Het besluit tot benoeming van bestuurders van een bv.
AVA art. 2:242 lid 1 BW
b. Het besluit tot benoeming van bestuurders van een nv.
Art. 2:142 BW ava
c. Het besluit tot het instellen van een juridische procedure namens een bv.
Hiervoor zijn de bestuurders bevoegd omdat hun art 2:239 BW bevoegd zijn voor het besturen van de
BV.
d. Het besluit tot omzetting in een andere rechtsvorm.
AVA art 2:18 lid 2 onder a jo. Art. 121/231
e. Het besluit tot het vervreemden van de gehele onderneming van de nv.
Het bestuur is hiervoor bevoegd volgens art. 2:129 omdat hun het bestuur besturen. Maar volgens art.
2:107a lid 1 moeten ze goedkeuring hebben van de AVA.
f. Het besluit tot juridische fusie van de verkrijgende vennootschap:
Art. 2:317 staat dat de AVA hiervoor bevoegd is. Volgens art. 2:330 moet er twee derde in elk geval
ermee in stemmen. Tenzij statuten anders bepalen art. 2:331 is het bestuur bevoegd
Casus Il
De statuten van Riksja B.V, bevatten een artikel waarin staat dat alle besluiten, behoudens die waarvoor de wet
dwingend een andere meerderheid voorschrijft, worden genomen bij volstrekte meerderheid van de uitgebrachte
stemmen. Op de eerstvolgende aandeelhoudersvergadering staat het ontslag van bestuurder Dorbeck en de
juridische fusie met concurrent TukTuk B.V, geagendeerd.
Vraag 2
Hoeveel procent van de uitgebrachte stemmen moet het ontslag van bestuurder Dorbeck steunen, wil het
ontslagbesluit rechtsgeldig zijn genomen?
Art. 2:230 lid 1 BW de gewone meerderheid + 1 is al voldoende. Dus 50% + 1
Vraag 3
Hoeveel procent van de uitgebrachte stemmen moet het besluit tot juridische fusie steunen, wit het besluit tot
fusie rechtsgeldig zijn genomen?
Art. 2:230 lid 1 BW 50% + 1 stem tenzij de statuten of wet wat anders zegt. Hierin is 2:330 lid 1 BW van belang.
Hierin staat dat twee derde vereist is, indien minder dan de helft van het geplaatste kapitaal aanwezig is.
Vraag 4
Stel dat bestuurder Dorbeck geen raadgevende stem heeft kunnen uitbrengen over zijn voorgenomen ontslag.
Wat is hiervan het gevolg?
Er is in strijdt gehandeld met art. 2:227 lid 4. Hierdoor is op grond van art. 2:15 lid 1 het ontslag vernietigbaar
(doordat er staat ‘tot stand komen van besluiten’) hierdoor bestaat er terugwerkende kracht. Dorbeck is nog
bestuurder.
Vraag 5
Stel dat bestuurder Dorbeck (al langere tijd) ziek was zowel op het moment dat het ontslagbesluit werd
geagendeerd als op het moment dat het werd genomen. Wat is hiervan het gevolg?
Ook een zieke bestuurder moet in de gelegenheid gesteld worden om zijn raadgevende stem uit te brengen art.
2:227 lid 7 hierdoor is het weer vernietigbaar art. 2:15. Art. 2:8 hij moet worden gehoord over het voorgenomen
ontslag.
Dus: ontslagbesluit agenderen en in stemming brengen (gelegenheid krijgen)
Hij kan iemand machtigen als hij niet zelf kan komen
art. 2:224 zegt dat te allen tijde kan
NB: art. 7:670 (ontslagverbod bij ziekte) doet het ontslagbesluit de arbeidsovereenkomst niet eindigen (in weerwil
van de hoofdregel in HR 15 april 2005, JAR 2005, 117)
Casus III
Geef voor elk van de hierna te vermelden besluiten aan of zij rechtsgeldig. Nietig of vernietigbaar zijn. Ga ervan it
dat bij de toedeling van de bevoegdheden in de statuten of anderszins niet is afgeweken van het wettelijk
systeem, tenzij anders is vermeld.
Vraag 6
a. Het bestuur van een bv besluit tot uitgifte van aandelen.
Geef aan welk orgaan (of welke organen) van de vennootschap bevoegd is (zin) tot het nemen van de hierna te
vermelden besluiten. Vermeld telkens de grondslag van deze bevoegdheid.
Vraag 1
a. Het besluit tot benoeming van bestuurders van een bv.
AVA art. 2:242 lid 1 BW
b. Het besluit tot benoeming van bestuurders van een nv.
Art. 2:142 BW ava
c. Het besluit tot het instellen van een juridische procedure namens een bv.
Hiervoor zijn de bestuurders bevoegd omdat hun art 2:239 BW bevoegd zijn voor het besturen van de
BV.
d. Het besluit tot omzetting in een andere rechtsvorm.
AVA art 2:18 lid 2 onder a jo. Art. 121/231
e. Het besluit tot het vervreemden van de gehele onderneming van de nv.
Het bestuur is hiervoor bevoegd volgens art. 2:129 omdat hun het bestuur besturen. Maar volgens art.
2:107a lid 1 moeten ze goedkeuring hebben van de AVA.
f. Het besluit tot juridische fusie van de verkrijgende vennootschap:
Art. 2:317 staat dat de AVA hiervoor bevoegd is. Volgens art. 2:330 moet er twee derde in elk geval
ermee in stemmen. Tenzij statuten anders bepalen art. 2:331 is het bestuur bevoegd
Casus Il
De statuten van Riksja B.V, bevatten een artikel waarin staat dat alle besluiten, behoudens die waarvoor de wet
dwingend een andere meerderheid voorschrijft, worden genomen bij volstrekte meerderheid van de uitgebrachte
stemmen. Op de eerstvolgende aandeelhoudersvergadering staat het ontslag van bestuurder Dorbeck en de
juridische fusie met concurrent TukTuk B.V, geagendeerd.
Vraag 2
Hoeveel procent van de uitgebrachte stemmen moet het ontslag van bestuurder Dorbeck steunen, wil het
ontslagbesluit rechtsgeldig zijn genomen?
Art. 2:230 lid 1 BW de gewone meerderheid + 1 is al voldoende. Dus 50% + 1
Vraag 3
Hoeveel procent van de uitgebrachte stemmen moet het besluit tot juridische fusie steunen, wit het besluit tot
fusie rechtsgeldig zijn genomen?
Art. 2:230 lid 1 BW 50% + 1 stem tenzij de statuten of wet wat anders zegt. Hierin is 2:330 lid 1 BW van belang.
Hierin staat dat twee derde vereist is, indien minder dan de helft van het geplaatste kapitaal aanwezig is.
Vraag 4
Stel dat bestuurder Dorbeck geen raadgevende stem heeft kunnen uitbrengen over zijn voorgenomen ontslag.
Wat is hiervan het gevolg?
Er is in strijdt gehandeld met art. 2:227 lid 4. Hierdoor is op grond van art. 2:15 lid 1 het ontslag vernietigbaar
(doordat er staat ‘tot stand komen van besluiten’) hierdoor bestaat er terugwerkende kracht. Dorbeck is nog
bestuurder.
Vraag 5
Stel dat bestuurder Dorbeck (al langere tijd) ziek was zowel op het moment dat het ontslagbesluit werd
geagendeerd als op het moment dat het werd genomen. Wat is hiervan het gevolg?
Ook een zieke bestuurder moet in de gelegenheid gesteld worden om zijn raadgevende stem uit te brengen art.
2:227 lid 7 hierdoor is het weer vernietigbaar art. 2:15. Art. 2:8 hij moet worden gehoord over het voorgenomen
ontslag.
Dus: ontslagbesluit agenderen en in stemming brengen (gelegenheid krijgen)
Hij kan iemand machtigen als hij niet zelf kan komen
art. 2:224 zegt dat te allen tijde kan
NB: art. 7:670 (ontslagverbod bij ziekte) doet het ontslagbesluit de arbeidsovereenkomst niet eindigen (in weerwil
van de hoofdregel in HR 15 april 2005, JAR 2005, 117)
Casus III
Geef voor elk van de hierna te vermelden besluiten aan of zij rechtsgeldig. Nietig of vernietigbaar zijn. Ga ervan it
dat bij de toedeling van de bevoegdheden in de statuten of anderszins niet is afgeweken van het wettelijk
systeem, tenzij anders is vermeld.
Vraag 6
a. Het bestuur van een bv besluit tot uitgifte van aandelen.
