Inhoud
Week 1................................................................................................................................................2
Governance 1 Inleiding...................................................................................................................2
Governance 2 Besturing.................................................................................................................2
Ondernemersrecht 1 Rechtsvormen en rechtspersoonlijkheid......................................................3
............................................................................................................................................................4
Week 2................................................................................................................................................5
Governance 3 Beheersing...............................................................................................................5
Governance 4 Verantwoording.......................................................................................................5
Risk 1 Inleiding risico management................................................................................................5
Week 3................................................................................................................................................7
Governance 5 Toezicht...................................................................................................................7
Governance 6 Governance regulering............................................................................................8
Ondernemingsrecht 2 De kapitaal vennootschap...........................................................................9
Week 4..............................................................................................................................................12
Risk 2 PDCA cyclus en risicomanagement.....................................................................................12
Compliance 1 Inleiding.................................................................................................................12
Week 5..............................................................................................................................................13
Compliance 7 Compliance integriteit en ethiek............................................................................13
Compliance 8 Compliance basismodel ethische dilemma’s..........................................................13
Week 1..............................................................................................................................................14
Compliance 2 Plan........................................................................................................................14
Week 2..............................................................................................................................................15
Risk 3 Risico identificatie...............................................................................................................15
Risk 4 Risico inschatten risico beoordelen....................................................................................15
Risk 5 risicobeheersing.................................................................................................................16
Compliance 3 Do...........................................................................................................................16
Week 3..............................................................................................................................................18
Risk 6 Plan van aanpak..................................................................................................................18
Risk 7 Monitoring, rapporteren en bijstellen................................................................................19
Risk 8 Review, audit en verbeteren.............................................................................................19
Compliance 4 check......................................................................................................................20
Week 4..............................................................................................................................................22
1
, Risk 9 FERMA en RISMAN.............................................................................................................22
Compliance 5 Act..........................................................................................................................24
Week 5..............................................................................................................................................25
Compliance 6 Cultuur...................................................................................................................25
Risk 10 ISO 31000 en 26000..........................................................................................................25
Ondernemersrecht 3 Machtsstrijd in de kapitaal vennootschap..................................................27
Ondernemersrecht 4 De corporate governance code..................................................................28
Week 6..............................................................................................................................................30
Risk 11 COSO ERM........................................................................................................................30
Risk 12 Integrated Reporting........................................................................................................32
Ondernemersrecht 5 Publicatieplicht en governance..................................................................34
Week 1
Governance 1 Inleiding
Als de leiding (bestuur) en het eigendom (aandeelhouder) niet meer dezelfde persoon zijn, dan ontstaat het
zogenaamde agency vraagstuk / agency theorie. De bestuurder is ‘de agent’ voor de eigenaar en moet
handelen in het belang van de eigenaar of aandeelhouders.
Er is een verschil in informatiekennis tussen mensen in een bedrijf, dit noemen we informatie-asymmetrie. Er
moet een vorm zijn om de mate van informatie-asymmetrie te verkleinen.
Governance is belangrijk voor een bedrijf, maar ook voor een vereniging. Governance omvat alle regels en
afspraken om een groep mensen te laten samenwerken om een bepaald doel te bereiken.
Het management is dus als het ware een agent voor de eigenaar agency-vraagstuk / agent-principaal
probleem. Er is sprake van een opdrachtgever (eigenaren) en een uitvoerder (bestuur).
Coporate Governance
= Corporate geeft aan dat het over een bedrijf gaat. Governance betekent hier besturing en beheersing.
Letterlijk betekent het ondernemingsbestuur. In de praktijk wordt de definitie ‘goed of verantwoord
ondernemingsbestuur’ gebruikt. Hiertoe behoort ook het afleggen van verantwoording over het gevoerde
beleid aan de eigenaren en andere belanghebbende. Coporate governance gaat over het besturen, beheersen,
verantwoordelijkheid, zeggenschap, toezicht en verantwoording. Het doel is om te zorgen dat een organisatie
op een verantwoorde wijze worden bestuurd zodanig dat ze niet failliet gaan. Dus om zodanig afspraken en
regels in te voeren dat organisaties financieel gezond blijven en in staat zijn hun doelstellingen te halen en de
risico’s die daarbij horen te beheersen. Wordt gebruikt voor profit en voor non-profit organisaties.
Governance 2 Besturing
Een en twee-laags model
Éénlaags-model (monistisch model / one-tier) is als er één orgaan is voor tegelijkertijd bestuur en toezicht.
Hierbij zitten bestuur en RvC bij elkaar in dezelfde vergadering. De verantwoordelijkheden van de bestuurders
en de commissarissen zijn echter verschillend.
De bestuurders noemen we de uitvoerende leden en de commissarissen de niet-uitvoerende leden.
Bij tweelaags-model (dualistisch / two-tier) is sprake van twee afzonderlijke organen, één voor het bestuur en
één voor de raad van commissarissen.
In de praktijk komen ook mengvormen voor van beiden.
2
,Nadelen Two-tier:
- RvC zijn afhankelijker van informatie door bestuur
- interne toezichthouders hebben moeilijker toegang tot
informatie
Ondernemingsdoelstellingen
Doelstellingen kunnen de focus hebben op verschillende factoren; financieel-economische, sociale,
werknemerstevredenheid of duurzaamheid. Er kan een belangentegenstelling zijn tussen doelstellingen.
Hiervoor moet een keuze worden gemaakt, je kijkt dan naar de eigen organisatie maar ook naar de externe
omgeving.
Het bestuur is verantwoordelijk voor de continuïteit van de
onderneming, het gaat dus om creëren van waarde op de
lange termijn. Alle inspanningen in de onderneming zijn
gericht op het toevoegen van duurzame financiële en niet-
financiële waarde voor alle interne en externe betrokkenen bij
die onderneming. Doelstelling kunnen intern en extern zijn.
Extern betekent gericht op de omgeving van het bedrijf,
belanghebbenden buiten de organisatie.
Ondernemersrecht 1 Rechtsvormen en
rechtspersoonlijkheid
Ondernemersrecht is het recht dat betrekking heeft op alle
regels die verband houden met het uitoefenen van een bedrijf.
De keuze van de rechtsvorm is van een aantal zaken afhankelijk:
- Aansprakelijkheid
- Tijd, procedure en kosten voor oprichting
- Fiscale aspecten
Een rechtsvorm met rechtspersoonlijkheid is een zelfstandig juridisch orgaan, ook wel rechtspersoon genoemd.
Dat betekend dat de rechtspersoon zelf contracten kan aangaan met andere (rechts) personen. Onderneming
en ondernemers zijn dus gescheiden bij een rechtsvorm met rechtspersoonlijkheid. Je kan alleen geld opeisen
uit het vermogen van de rechtspersoon. = niet privé aansprakelijk.
Bij een rechtsvorm zonder rechtspersoonlijkheid kun je daarnaast in beginsel ook geld opeisen uit het
privévermogen van de ondernemers. = wel privé aansprakelijk.
Als een rechtspersoon zijn taken niet behoorlijk vervult, wanbeleid / onbehoorlijk bestuur, dan is de
rechtspersoon geheel aansprakelijk, ook met zijn privévermogen. (Art. 9 boek 2 BW). Zijn er meerdere
bestuurders verantwoordelijk, dan is ieder bestuur voor het geheel aansprakelijk.
3
, Een rechtspersoon kan zelf contracten aangaan met andere rechts- en natuurlijke personen, maar een
rechtspersoon kan zelf geen handtekeningen zetten. Daarom heeft een rechtspersoon een bestuur (art. 2:130
BW). Deze personen handelen voor en namens de rechtspersoon. Zij vertegenwoordigen de rechtspersoon.
Volgens art. 2:130/240 lid 1 BW is het bestuur vertegenwoordig bevoegd, tenzij de wet anders uitvloeit, EN
volgens art. 2:120/240 lid 2 BW is iedere bestuurder individueel en zelfstandig verantwoordingsbevoegd.
Eventuele afwijkingen moeten wordt gepubliceerd in het handelsregister.
4
Week 1................................................................................................................................................2
Governance 1 Inleiding...................................................................................................................2
Governance 2 Besturing.................................................................................................................2
Ondernemersrecht 1 Rechtsvormen en rechtspersoonlijkheid......................................................3
............................................................................................................................................................4
Week 2................................................................................................................................................5
Governance 3 Beheersing...............................................................................................................5
Governance 4 Verantwoording.......................................................................................................5
Risk 1 Inleiding risico management................................................................................................5
Week 3................................................................................................................................................7
Governance 5 Toezicht...................................................................................................................7
Governance 6 Governance regulering............................................................................................8
Ondernemingsrecht 2 De kapitaal vennootschap...........................................................................9
Week 4..............................................................................................................................................12
Risk 2 PDCA cyclus en risicomanagement.....................................................................................12
Compliance 1 Inleiding.................................................................................................................12
Week 5..............................................................................................................................................13
Compliance 7 Compliance integriteit en ethiek............................................................................13
Compliance 8 Compliance basismodel ethische dilemma’s..........................................................13
Week 1..............................................................................................................................................14
Compliance 2 Plan........................................................................................................................14
Week 2..............................................................................................................................................15
Risk 3 Risico identificatie...............................................................................................................15
Risk 4 Risico inschatten risico beoordelen....................................................................................15
Risk 5 risicobeheersing.................................................................................................................16
Compliance 3 Do...........................................................................................................................16
Week 3..............................................................................................................................................18
Risk 6 Plan van aanpak..................................................................................................................18
Risk 7 Monitoring, rapporteren en bijstellen................................................................................19
Risk 8 Review, audit en verbeteren.............................................................................................19
Compliance 4 check......................................................................................................................20
Week 4..............................................................................................................................................22
1
, Risk 9 FERMA en RISMAN.............................................................................................................22
Compliance 5 Act..........................................................................................................................24
Week 5..............................................................................................................................................25
Compliance 6 Cultuur...................................................................................................................25
Risk 10 ISO 31000 en 26000..........................................................................................................25
Ondernemersrecht 3 Machtsstrijd in de kapitaal vennootschap..................................................27
Ondernemersrecht 4 De corporate governance code..................................................................28
Week 6..............................................................................................................................................30
Risk 11 COSO ERM........................................................................................................................30
Risk 12 Integrated Reporting........................................................................................................32
Ondernemersrecht 5 Publicatieplicht en governance..................................................................34
Week 1
Governance 1 Inleiding
Als de leiding (bestuur) en het eigendom (aandeelhouder) niet meer dezelfde persoon zijn, dan ontstaat het
zogenaamde agency vraagstuk / agency theorie. De bestuurder is ‘de agent’ voor de eigenaar en moet
handelen in het belang van de eigenaar of aandeelhouders.
Er is een verschil in informatiekennis tussen mensen in een bedrijf, dit noemen we informatie-asymmetrie. Er
moet een vorm zijn om de mate van informatie-asymmetrie te verkleinen.
Governance is belangrijk voor een bedrijf, maar ook voor een vereniging. Governance omvat alle regels en
afspraken om een groep mensen te laten samenwerken om een bepaald doel te bereiken.
Het management is dus als het ware een agent voor de eigenaar agency-vraagstuk / agent-principaal
probleem. Er is sprake van een opdrachtgever (eigenaren) en een uitvoerder (bestuur).
Coporate Governance
= Corporate geeft aan dat het over een bedrijf gaat. Governance betekent hier besturing en beheersing.
Letterlijk betekent het ondernemingsbestuur. In de praktijk wordt de definitie ‘goed of verantwoord
ondernemingsbestuur’ gebruikt. Hiertoe behoort ook het afleggen van verantwoording over het gevoerde
beleid aan de eigenaren en andere belanghebbende. Coporate governance gaat over het besturen, beheersen,
verantwoordelijkheid, zeggenschap, toezicht en verantwoording. Het doel is om te zorgen dat een organisatie
op een verantwoorde wijze worden bestuurd zodanig dat ze niet failliet gaan. Dus om zodanig afspraken en
regels in te voeren dat organisaties financieel gezond blijven en in staat zijn hun doelstellingen te halen en de
risico’s die daarbij horen te beheersen. Wordt gebruikt voor profit en voor non-profit organisaties.
Governance 2 Besturing
Een en twee-laags model
Éénlaags-model (monistisch model / one-tier) is als er één orgaan is voor tegelijkertijd bestuur en toezicht.
Hierbij zitten bestuur en RvC bij elkaar in dezelfde vergadering. De verantwoordelijkheden van de bestuurders
en de commissarissen zijn echter verschillend.
De bestuurders noemen we de uitvoerende leden en de commissarissen de niet-uitvoerende leden.
Bij tweelaags-model (dualistisch / two-tier) is sprake van twee afzonderlijke organen, één voor het bestuur en
één voor de raad van commissarissen.
In de praktijk komen ook mengvormen voor van beiden.
2
,Nadelen Two-tier:
- RvC zijn afhankelijker van informatie door bestuur
- interne toezichthouders hebben moeilijker toegang tot
informatie
Ondernemingsdoelstellingen
Doelstellingen kunnen de focus hebben op verschillende factoren; financieel-economische, sociale,
werknemerstevredenheid of duurzaamheid. Er kan een belangentegenstelling zijn tussen doelstellingen.
Hiervoor moet een keuze worden gemaakt, je kijkt dan naar de eigen organisatie maar ook naar de externe
omgeving.
Het bestuur is verantwoordelijk voor de continuïteit van de
onderneming, het gaat dus om creëren van waarde op de
lange termijn. Alle inspanningen in de onderneming zijn
gericht op het toevoegen van duurzame financiële en niet-
financiële waarde voor alle interne en externe betrokkenen bij
die onderneming. Doelstelling kunnen intern en extern zijn.
Extern betekent gericht op de omgeving van het bedrijf,
belanghebbenden buiten de organisatie.
Ondernemersrecht 1 Rechtsvormen en
rechtspersoonlijkheid
Ondernemersrecht is het recht dat betrekking heeft op alle
regels die verband houden met het uitoefenen van een bedrijf.
De keuze van de rechtsvorm is van een aantal zaken afhankelijk:
- Aansprakelijkheid
- Tijd, procedure en kosten voor oprichting
- Fiscale aspecten
Een rechtsvorm met rechtspersoonlijkheid is een zelfstandig juridisch orgaan, ook wel rechtspersoon genoemd.
Dat betekend dat de rechtspersoon zelf contracten kan aangaan met andere (rechts) personen. Onderneming
en ondernemers zijn dus gescheiden bij een rechtsvorm met rechtspersoonlijkheid. Je kan alleen geld opeisen
uit het vermogen van de rechtspersoon. = niet privé aansprakelijk.
Bij een rechtsvorm zonder rechtspersoonlijkheid kun je daarnaast in beginsel ook geld opeisen uit het
privévermogen van de ondernemers. = wel privé aansprakelijk.
Als een rechtspersoon zijn taken niet behoorlijk vervult, wanbeleid / onbehoorlijk bestuur, dan is de
rechtspersoon geheel aansprakelijk, ook met zijn privévermogen. (Art. 9 boek 2 BW). Zijn er meerdere
bestuurders verantwoordelijk, dan is ieder bestuur voor het geheel aansprakelijk.
3
, Een rechtspersoon kan zelf contracten aangaan met andere rechts- en natuurlijke personen, maar een
rechtspersoon kan zelf geen handtekeningen zetten. Daarom heeft een rechtspersoon een bestuur (art. 2:130
BW). Deze personen handelen voor en namens de rechtspersoon. Zij vertegenwoordigen de rechtspersoon.
Volgens art. 2:130/240 lid 1 BW is het bestuur vertegenwoordig bevoegd, tenzij de wet anders uitvloeit, EN
volgens art. 2:120/240 lid 2 BW is iedere bestuurder individueel en zelfstandig verantwoordingsbevoegd.
Eventuele afwijkingen moeten wordt gepubliceerd in het handelsregister.
4
