Samenvatting

SAMENVATTING VENNOOTSCHAPSRECHT
2021-2022




1

,INLEIDING

VENNOOTSCHAP OF EENMANSZAAK

Bij een eenmanszaak gaat het opgericht worden door 1 natuurlijk persoon. Het volledige vermogen van de
oprichter zal dan aansprakelijk zijn voor alle verplichtingen van de onderneming.

Voordelen Nadelen
< Het is eenvoudig op te richten = Vermogen van zaak en privévermogen niet
< Snel van start gaan gescheiden
< Eenvoudige boekhouding = Fiscaliteit -> alle winst wordt belast in de
< Geen startkapitaal personenbelasting (deze ligt hoger)
< Beslissingen zelf nemen



Bij een vennootschap kan het opgericht worden door 1 persoon of door meerdere personen.
De BV (besloten vennootschap) zal 3 kenmerken hebben:
- Eigen rechten en plichten
- Een rechtspersoonlijkheid (niet alle vennootschappen -> bv de maatschap)
- Een afzonderlijk vermogen -> afgescheiden van het vermogen van de aandeelhouders.


Voordelen Nadelen
< Een samenwerkingscontract -> meer = Veel formaliteiten
financiële middelen = Minimumkapitaal nodig
< Beperkte aansprakelijkheid -> niet voor alle = Boekhouding -> zwaardere verplichtingen
vennootschappen
< Continuïteit van de onderneming
< Fiscaliteit -> alle winst wordt belast in de
vennootschapbelasting (deze ligt lager)




2

,DE RECHTSPERSONEN IN HET WVV

VENNOOTSCHAP/VERENIGING

Het begrip van een vennootschap vinden we terug in art 1:1 WVV

“Een vennootschap wordt opgericht bij een rechtshandeling door 1 of meerdere personen, vennoten, die
een inbreng doen. Zij heeft een vermogen en stelt zich de uitoefening van 1 of meer welbepaalde
activiteiten tot voorwerp. Een van haar doelen is aan haar vennoten een rechtstreeks of onrechtstreeks
vermogensvoordeel uit te keren of te bezorgen.”

Het begrip van een vereniging lezen we in art 1:2 WVV

“Een vereniging wordt opgericht bij een overeenkomst tussen twee of meer personen, leden. Zij streeft een
belangeloos doel na in het kader van 1 of meerdere welbepaalde activiteiten die zij tot voorwerp heeft. Zij
mag rechtstreeks noch onrechtstreeks enig vermogensvoordeel uitkeren of bezorgen aan de oprichters, de
leden, de bestuurders of enig andere persoon behalve voor het in de statuten bepaald belangeloos doel.
Elke verrichting in strijd met dit verbod is nietig”.

We kunnen dus twee grote verschillen definiëren tussen de vennootschap en de vereniging:
- De vennootschappen hebben het doel om winst uit te keren, bij verenigingen is dit verboden
- Bij vennootschappen is er een plicht tot inbreng, bij verenigingen hebben we dit niet.

CATEGORIEEN VAN VENNOOTSCHAPPEN

Rechtspersoonlijkheid

Een voorbeeld van een vennootschap zonder rechtspersoonlijkheid is de maatschap. Hier kunnen we twee
vormen van hebben:
- Stil: kan bestuurd worden door een zaakvoerder die in eigen naam optreedt zonder het bestaan van
de vennootschap of de naam van de vennoten kenbaar te maken
- Tijdelijk: voor een bepaalde periode of een specifieke opdracht.

Anderzijds hebben we ook de vennootschappen met rechtspersoonlijkheid (CV, BVn NV,..). Deze zullen 3
kenmerken hebben:
- Afzonderlijk vermogen
- Eigen rechten en plichten
- Zelfstandige optreding in rechte is mogelijk.

We maken hier nog onderscheid tussen het volkomen en onvolkomen rechtspersoonlijkheid:
- Volkomen -> NV, BV en CV
o Aandeelhouders aansprakelijk tot beloop van hun inbreng (beperkte aansprakelijkheid).
- Onvolkomen -> VOF en CommV
o VOF
 Alle vennoten zijn onbeperkt en hoofdelijk aansprakelijk voor de verbintenissen van
de vennootschap.
o CommV


3

,  Alle beherende vennoten zijn onbeperkt en hoofdelijk aansprakelijk voor de
verbintenissen van de vennootschap.

Aansprakelijkheid

Bij de vennootschappen met beperkte aansprakelijkheid zijn de aandeelhouders gehouden voor de
verplichtingen van de vennootschap tot beloop van hun inbreng.
 Een aandeelhouder zal niet aansprakelijk gesteld kunnen worden voor de verbintenissen van de
vennootschap (uitzondering met betrekking tot de oprichtersaansprakelijkheid).

Bij de vennootschappen zonder beperkte aansprakelijkheid staan ofwel alle vennoten ofwel bepaalde
vennoten in voor de verbintenissen van de vennootschap.
 Privéschuldeisers van de vennoten kunnen zich nooit verhalen op het vennootschapsvermogen.



BELANGRIJKE AFKORTINGEN

- VOF: vennootschap onder firma
- CommV: commanditaire vennootschap
- BV: besloten vennootschap
- CV: coöperatieve vennootschap
- NV: naamloze vennootschap
- SE: Europese vennootschap
- SCE: Europese coöperatieve vennootschap


VERSCHILLENDE SOORTEN

De maatschap

“De maatschap is een overeenkomst waarbij twee of meer personen zich verbinden om hun inbrengen in
gemeenschap te brengen, met het oogmerk aan haar vennoten een rechtstreeks of onrechtstreeks
vermogensvoordeel uit te keren of te bezorgen. Zij wordt in het gemeenschappelijk belang van de partijen
aangegaan.”

We hebben twee vormen:
- Stil -> besturing door een zaakvoerder die in eigen naam optreedt zonder het bestaan van de
vennootschap of de naam van de vennoten kenbaar te maken.
- Tijdelijk

De vennootschap wordt bestuurd door een of meerdere zaakvoerders die de hoedanigheid van lasthebber
hebben.

De VOF en de CommV

“Een vennootschap onder firma is een vennootschap waarbij alle vennoten onbeperkt en hoofdelijk
aansprakelijk zijn voor de verbintenissen van alle vennootschappen.”



4