Werkcolleges ondernemingsrecht
Werkgroep 1
Casus 1
1 Dat het een informele vereniging is. Dit is ook het geval en dat kan in principe altijd zonder
inschrijving bij de statuten.
2 In beginsel mogen verenigingen geen winst uitkeren aan leden of bestuurders, maar moet
met het geld dat zij hebben hun doel nastreven. Een optie zou kunnen zijn om de vereniging
om te zetten in een coöperatieve vereniging. Het grootste verschil is dat de coöperatie wel
winst mag uitkeren aan haar leden. De coöperatie heeft ten minste als doel om in de
‘stoffelijke behoefte(n)’ van haar leden te voorzien. Een coöperatie kan dus worden ingezet
om gezamenlijk een (hogere) winst na te streven met een centrale organisatie.
3 2:34 stelt dat lidmaatschap persoonlijk is en niet kan worden overgedragen, tenzij de
statuten anders bepalen. In casu lijkt dit niet het geval, dus is overdracht niet mogelijk.
4 Volgens 2:35 is het mogelijk voor de vereniging om het lidmaatschap op te zeggen. Hierbij
wordt gesteld dat de statuten leidend zijn en wanneer het lid in strijd heeft gehandeld met
de statuten. In casu lijkt het erop dat M de vereniging onredelijk heeft benadeeld door zich
vernietigend uit te laten in het openbaar bij de media. Mijns inziens is dit reden genoeg.
5 Zoals in vraag 2 al is gesteld had het een coöperatieve vereniging kunnen zijn. Dit was best
mogelijk geweest. In beginsel mogen verenigingen geen winst uitkeren aan leden of
bestuurders, maar moet met het geld dat zij hebben hun doel nastreven. Een optie zou
kunnen zijn om de vereniging om te zetten in een coöperatieve vereniging. Het grootste
verschil is dat de coöperatie wel winst mag uitkeren aan haar leden. De coöperatie heeft ten
minste als doel om in de ‘stoffelijke behoefte(n)’ van haar leden te voorzien. Een coöperatie
kan dus worden ingezet om gezamenlijk een (hogere) winst na te streven met een centrale
organisatie. Hierbij zijn volgens 2:55 de leden uiteindelijk wel hoofdelijk aansprakelijk.
Casus 2
1 Op grond van 298 kan een bestuurder door de OM of de rechtbank worden ontslagen
wegens taakverwaarlozing. In casu lijkt het geval, aangezien de stichting stil is komen te
vallen.
2 Wanneer dit niet mogelijk is op grond van 2:293, de weg via de statuten, dan moet het via
2:294, via de rechtbank en via lid 1 kan ook beredeneerd worden dat dit een mogelijkheid is.
3 Dit gaat om de aankoop van onroerende goed/register goederen. Op grond van 2:291 lid 2
bestaat deze bevoegdheid alleen als hiervoor een statutaire bepaling is.
4 Een stichting heeft geen winstoogmerk en hier geld volgens 2:285 dan ook een
uitkeringsverbod, met als gevolg dat dit geen mogelijkheid is. Een stichting moet dit geld
steken in het behalen van haar doel.
, Werkgroep 2
Casus 1
1 Hiervoor dient gekeken te worden naar 192 lid 1 sub a en vervolgens een
blokkeringsregeling in te stellen op grond van 2:195 lid 1.
2 Dit is zeker mogelijk. Dit staat bekend als certificaten. Dit is mogelijk via een soort
administratiekantoor. Hier geef je de aandelen aan uit en het kantoor (vaak een stichting)
heeft vervolgens het stemrecht en die geeft certificaten uit waarbij men slechts recht heeft
op de winst. Deze certificaten staan vermeld in 2:196c. Tevens is dit opgenomen in 2:228 lid
5.
3 2:118 lid 1: iedere aandeelhouder moet minstens 1 stemrecht hebben en uit 2:105 lid 9
kun je ze ook niet volledig uitsluiten van winst.
4 het maatschappelijk kapitaal betreft het totaal aantal uit te geven aandelen
vermenigvuldigd met de nominale waarde. Dit betreft dus: 1.500.000 voor de afgifte. De
nominale waarde van een aandeel is 15 euro. Het geplaatste kapitaal betreft 1.200.00. Dit
zijn dus 80.000 aandelen en er kunnen dus nog 20.000 aandelen worden uitgegeven. Het
doel is echter om nog 30.000 aandelen uit geven, met als gevolg dat een statutaire wijziging
zal moeten plaatsvinden om dat maatschappelijk kapitaal te verhogen. De bestuurders
moeten dus een alv uitroepen, statutenwijziging agenderen en de ava op grond van 2:121 bij
elkaar roepen.
5 Dit kan worden besloten door de AVA en door een statutaire wijziging.
6 Niet noodzakelijk. Eerst moeten de aandelen worden uitgegeven onder de bestaande
aandeelhouders, pas wanneer deze weigeren, kan het worden uitgegeven aan anderen.
7 Een dergelijke afspraak is niet geldig. In beginsel stort je 100%, maar op grond van
afspraken kan worden gesteld dat minimaal 25% wordt gestort. Dit betreft 20% en is dus te
weinig.
8 Dit maakt zeker uit. De NV kent op grond van 2:80a een minimale storting van 25%. Bij de
BV is dit niet van toepassing en dient een storting van 100% plaats te vinden.
9 Het gaat hier om 2:105. Hier zijn natuurlijk wel eisen aan verbonden en moet dit moet ook
in de jaarrekening vermeld worden en worden aangenomen. Meer specifiek stelt lid 5 dat
het eigen vermogen groter moet zijn dan het bedrag van het gestorte en opgevraagde deel
van het kapitaal vermeerderd met de reserves. In casu is het eigen vermogen groter,
waardoor het een mogelijkheid is.
Werkgroep 1
Casus 1
1 Dat het een informele vereniging is. Dit is ook het geval en dat kan in principe altijd zonder
inschrijving bij de statuten.
2 In beginsel mogen verenigingen geen winst uitkeren aan leden of bestuurders, maar moet
met het geld dat zij hebben hun doel nastreven. Een optie zou kunnen zijn om de vereniging
om te zetten in een coöperatieve vereniging. Het grootste verschil is dat de coöperatie wel
winst mag uitkeren aan haar leden. De coöperatie heeft ten minste als doel om in de
‘stoffelijke behoefte(n)’ van haar leden te voorzien. Een coöperatie kan dus worden ingezet
om gezamenlijk een (hogere) winst na te streven met een centrale organisatie.
3 2:34 stelt dat lidmaatschap persoonlijk is en niet kan worden overgedragen, tenzij de
statuten anders bepalen. In casu lijkt dit niet het geval, dus is overdracht niet mogelijk.
4 Volgens 2:35 is het mogelijk voor de vereniging om het lidmaatschap op te zeggen. Hierbij
wordt gesteld dat de statuten leidend zijn en wanneer het lid in strijd heeft gehandeld met
de statuten. In casu lijkt het erop dat M de vereniging onredelijk heeft benadeeld door zich
vernietigend uit te laten in het openbaar bij de media. Mijns inziens is dit reden genoeg.
5 Zoals in vraag 2 al is gesteld had het een coöperatieve vereniging kunnen zijn. Dit was best
mogelijk geweest. In beginsel mogen verenigingen geen winst uitkeren aan leden of
bestuurders, maar moet met het geld dat zij hebben hun doel nastreven. Een optie zou
kunnen zijn om de vereniging om te zetten in een coöperatieve vereniging. Het grootste
verschil is dat de coöperatie wel winst mag uitkeren aan haar leden. De coöperatie heeft ten
minste als doel om in de ‘stoffelijke behoefte(n)’ van haar leden te voorzien. Een coöperatie
kan dus worden ingezet om gezamenlijk een (hogere) winst na te streven met een centrale
organisatie. Hierbij zijn volgens 2:55 de leden uiteindelijk wel hoofdelijk aansprakelijk.
Casus 2
1 Op grond van 298 kan een bestuurder door de OM of de rechtbank worden ontslagen
wegens taakverwaarlozing. In casu lijkt het geval, aangezien de stichting stil is komen te
vallen.
2 Wanneer dit niet mogelijk is op grond van 2:293, de weg via de statuten, dan moet het via
2:294, via de rechtbank en via lid 1 kan ook beredeneerd worden dat dit een mogelijkheid is.
3 Dit gaat om de aankoop van onroerende goed/register goederen. Op grond van 2:291 lid 2
bestaat deze bevoegdheid alleen als hiervoor een statutaire bepaling is.
4 Een stichting heeft geen winstoogmerk en hier geld volgens 2:285 dan ook een
uitkeringsverbod, met als gevolg dat dit geen mogelijkheid is. Een stichting moet dit geld
steken in het behalen van haar doel.
, Werkgroep 2
Casus 1
1 Hiervoor dient gekeken te worden naar 192 lid 1 sub a en vervolgens een
blokkeringsregeling in te stellen op grond van 2:195 lid 1.
2 Dit is zeker mogelijk. Dit staat bekend als certificaten. Dit is mogelijk via een soort
administratiekantoor. Hier geef je de aandelen aan uit en het kantoor (vaak een stichting)
heeft vervolgens het stemrecht en die geeft certificaten uit waarbij men slechts recht heeft
op de winst. Deze certificaten staan vermeld in 2:196c. Tevens is dit opgenomen in 2:228 lid
5.
3 2:118 lid 1: iedere aandeelhouder moet minstens 1 stemrecht hebben en uit 2:105 lid 9
kun je ze ook niet volledig uitsluiten van winst.
4 het maatschappelijk kapitaal betreft het totaal aantal uit te geven aandelen
vermenigvuldigd met de nominale waarde. Dit betreft dus: 1.500.000 voor de afgifte. De
nominale waarde van een aandeel is 15 euro. Het geplaatste kapitaal betreft 1.200.00. Dit
zijn dus 80.000 aandelen en er kunnen dus nog 20.000 aandelen worden uitgegeven. Het
doel is echter om nog 30.000 aandelen uit geven, met als gevolg dat een statutaire wijziging
zal moeten plaatsvinden om dat maatschappelijk kapitaal te verhogen. De bestuurders
moeten dus een alv uitroepen, statutenwijziging agenderen en de ava op grond van 2:121 bij
elkaar roepen.
5 Dit kan worden besloten door de AVA en door een statutaire wijziging.
6 Niet noodzakelijk. Eerst moeten de aandelen worden uitgegeven onder de bestaande
aandeelhouders, pas wanneer deze weigeren, kan het worden uitgegeven aan anderen.
7 Een dergelijke afspraak is niet geldig. In beginsel stort je 100%, maar op grond van
afspraken kan worden gesteld dat minimaal 25% wordt gestort. Dit betreft 20% en is dus te
weinig.
8 Dit maakt zeker uit. De NV kent op grond van 2:80a een minimale storting van 25%. Bij de
BV is dit niet van toepassing en dient een storting van 100% plaats te vinden.
9 Het gaat hier om 2:105. Hier zijn natuurlijk wel eisen aan verbonden en moet dit moet ook
in de jaarrekening vermeld worden en worden aangenomen. Meer specifiek stelt lid 5 dat
het eigen vermogen groter moet zijn dan het bedrag van het gestorte en opgevraagde deel
van het kapitaal vermeerderd met de reserves. In casu is het eigen vermogen groter,
waardoor het een mogelijkheid is.
