samenvatting vennootschapsrecht

Vennootschapsrecht
Bronnen & structuur WVV
Inleiding
 Eerste vennootschappen dateren van in begin 17 e eeuw – overzeese
handel (oprichting VOC in 1602)
o Idee: Samen een activiteit uitoefenen om winst te maken
o Klassiek doel: vermogensvoordeel voor de aandeelhouders (maar te
nuanceren op vandaag)
 Vennootschapsrecht: regels om structuur, organisatie en werking van
vennootschap in goede banen te leiden
 Voortdurend in evolutie!
 1 mei 2019: nieuw Wetboek Vennootschappen en Verenigingen
(WVV) in werking getreden
o Vervangt het oude W.Venn. (let hierop bij doornemen van
bronnenmateriaal!)
o Alle regels voor vennootschappen en verenigingen in 1 wetboek
verzameld
o Belangrijke modernisering vennootschapsrecht! Via 3 krachtlijnen:
 Vereenvoudiging
 Meer aanvullend recht en dus meer flexibiliteit
 Tegemoet komen aan Europese evoluties en tendenzen
o Kadert in grotere hervorming van handelsrecht naar
ondernemingsrecht
Nieuw wetboek Vennootschappen en verenigingen (WVV)




• 18 boeken, ondergebracht in 5 Delen:
- Deel 1: Algemene bepalingen (Boeken 1, 2 en 3)
- Deel 2: De vennootschappen (Boeken 4, 5, 6 en 7)
- Deel 3: De verenigingen en stichtingen
- Deel 4: Herstructurering en omzetting
- Deel 5: De Europese rechtsvormen
Overgangsbepalingen

,  WVV in werking getreden 1 mei 2019
 Nieuwe vennootschappen die vanaf 1/05/2019 worden opgericht: regels
WVV volgen
 Bestaande vennootschappen:
o Uiterlijk 1 januari 2024 moeten alle statuten aangepast zijn aan
de nieuwe regels
o Tenzij statutenwijziging op eerder moment: op dat moment
conformeren aan WVV
o Leden bestuursorgaan persoonlijk en hoofdelijk aansprakelijk
o Vanaf 1 januari 2024 van rechtswege omzetting ‘oude’
vennootschapsvormen
o Een aantal dwingende bepalingen zijn op 1 januari 2020
automatisch in werking getreden, bv.:
 Nieuwe geschillenregeling
 Nieuwe regels inzake bestuurdersaansprakelijkheid
 Nieuwe regels inzake benaming vennootschap (‘BV’ ipv
‘BVBA’)


Deel 1. Algemene bepalingen
Hoofdstuk 1: Inleidende bepalingen
1. Het begrip vennootschap, vereniging en stichting




Materiële geldigheidsvereisten
1.1Rechtshandeling ( meer- of eenhoofdigheid)
 Geldigheidsvoorwaarden artikel 1108 BW van toepassing (toestemming
– bekwaamheid – voorwerp – oorzaak)
 Principe: vennootschappen kunnen door 1 persoon worden opgericht
maar er zijn uitzonderingen, afhankelijk van vorm (bv. Maatschap en
cv)
 Verenigingen, zoals bv een VZW (is een vereniging met
rechtspersoonlijkheid): steeds door 2 personen op te richten

,1.2Inbreng (art. 1:8 WVV)
 Wat door de vennoten/aandeelhouders wordt ingebracht
 In geld, natura of nijverheid
 In eigendom of in genot (wat inbreng in geld of in natura betreft)

1.3Voorwerp – nauwkeurig omschreven activiteiten
 Vennootschap: activiteiten met als uiteindelijk doel: winstuitkering aan
vennoten
 Vereniging en stichting: streven belangeloos doel na

1.4Vermogensvoordeel
 In oude W.Venn was onderscheid tussen vennootschappen en
verenigingen gebaseerd op het al dan niet realiseren van winst (wel of
geen winstoogmerk)
 In nieuwe WVV wordt dit criterium vervangen door: wel of niet uitkeren
van winst

2. Waarom opteren voor een vennootschap ?




3. Soorten vennootschappen – begrip ‘rechtspersoon’
Rechtspersoon
 Een juridische-technische creatie die ervoor zorgt dat de entiteit kan
deelnemen aan het rechtsverkeer (juridische creatie die men niet
kan aanraken)
 Heeft een eigen identiteit en eigen organen die voor de
rechtspersoon optreden
 Heeft rechtsbekwaamheid (enkele uitzonderingen, bv familiale en
politieke rechten)
 Handelingsbekwaamheid via natuurlijke personen (B, L & E) die de
rechtspersonen vertegenwoordigen (organen)
 Rechtspersoonlijkheid vanaf neerlegging uittreksel oprichtingsakte
bij de ondernemingsrechtbank
 Eigen naam, eigen vermogen en eigen woonplaats (= zetel)

, Soorten vennootschappen – 1e indeling




Soorten vennootschappen – met -zonder – onvolkomen
rechtspersoonlijkheid