VENNOOTSCHAPSRECHT JAAR 2 – SEMESTER 2
VENNOOTSCHAPSRECHT
INLEIDING EN WETTELIJKE CONTEXT:
Twee mogelijkheden om onderneming juridisch te organiseren:
EENMANSZAAK:
• Natuurlijk persoon die beslist om dit op te richten
o Natuurlijk persoon zaakvoerder is de onderneming, wat wil zeggen dat alles in hetzelfde
vermogen zit. Alle schuldeisers (zowel privé als onderneming) kunnen zicht richten tot
hetzelfde vermogen omdat er maar 1 is.
§ Dus ook gezinswoning, auto’s, …
o Voordelen:
§ Weinig formaliteiten
§ Minder kosten
o Nadelen:
§ Onbeperkte aansprakelijkheid doordat er geen scheiding is tussen het
ondernemingsvermogen en het privévermogen.
§ Personenbelasting aan 50%
§ Continuïteit bij overlijden is niet ideaal
VENNOOTSCHAP:
• Meestal hebben ze een rechtspersoonlijkheid, je richt een nieuw en apart rechtspersoon op
o Voordelen:
§ Beperkte aansprakelijkheid, maar geldt enkel voor vennoten of aandeelhouders
o Geldt enkel in BV, CV en NV maar niet voor oprichters en bestuurders, deze
kunnen wel aansprakelijk gesteld worden indien bij fouten bij oprichting.
o Andere 2 vennootschapsvormen (VoF en CommV) gelden niet, zij zijn
onbeperkt en hoofdelijke aansprakelijk)
§ VOF: minimum 2 personen nodig om deze op te richten, bij
schuldeisers moet men preferentieel beslag leggen op het
vermogen van de VOF. Indien geen genoeg middelen à
privévermogens van de personen die het hebben opgericht
• Bij privéschuldeisers kunnen ze zich enkel maar verhalen
op het privévermogen van de schuldenaar.
• VOF = onvolkomen rechtspersoon, omdat men zich dus
niet enkel op het vermogen van VOF maar ook op
privévermogen kan verhalen
§ BV = volkomen rechtspersoon
• Kan vanaf 1 oprichter
• In principe kan de schuldeiser zich enkel verhalen op het
vermogen van de vennootschap
• Voorbeeld: 2 personen richten het op en zijn
aandeelhouder en ook oprichters, A en B zijn dus ook vaak
bestuurders. Als u in bestuur een fout begaat (overdreven
kosten), dan kan de schade persoonlijk verhaald worden.
1
,VENNOOTSCHAPSRECHT JAAR 2 – SEMESTER 2
§ Vennootschapsbelasting van ongeveer 33%
§ Meer risicospreiding en financiële middelen
o Nadelen:
§ Meer formaliteiten aan verbonden
§ Meer kosten
§ Meer mogelijkheden voor continuïteit na overlijden, de vennootschap houdt niet
meteen op met bestaan
§ Minimumkapitaal van 61.500 euro
WETTELIJKE CONTEXT:
Vennoten en aandeelhouders doen een inbreng in de vennootschap vanuit hun privévermogen. Hiervoor krijg
je in ruil aandelen.
Je krijgt hierdoor ook 2 soorten rechten:
• Lidmaatschappen
o Ze hebben iets te zeggen in de vennootschap
• Vermogensrechten
o Als de vennootschap winst maakt dan krijgen ze een deel van die winst, namelijk dividend
EUROPESE INVLOED:
Aantal principes die geleid hebben tot het vennootschapsrecht
Men wil in Europa zoveel mogelijk streven naar een eengemaakte markt voor financiële diensten en producten
aan de hand van:
• Gelijkwaardige bescherming aandeelhouders
• Concurrentie bevorderen
• Vrije vestiging ondernemers
• Grensoverschrijdende samenwerking
HET BELGISCHE (ONDERNEMINGS-)RECHT:
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen (WVV), geïnspireerd op richtlijnen van Europese invloeden.
3 krachtlijnen:
• Vereenvoudigen
o Afschaffing onderscheidt burgerlijke en handelsvennootschap
o Beperking aantal VN-vormen
• Flexibiliteit, met aandacht voor schuldeisers
o Meer bepalingen van recht
• Aanpassen aan de Europese evoluties
o Statutaire zetelleer i.p.v. werkelijke zetelleer
o Grensoverschrijdende omzetting
2
,VENNOOTSCHAPSRECHT JAAR 2 – SEMESTER 2
RECHTSPERSONEN IN HET WVV:
HET BEGRIP RECHTSPERSOON:
Rechtspersonen behoren samen met natuurlijke personen tot rechtssubjecten (nemen deel aan het
rechtsverkeer). Het is een zelfstandige & autonome entiteit.
Noodzakelijke elementen voor rechtspersonen:
• Rechtsvorm
o Moet gekozen worden uit wat de wetgever u aanbiedt.
• Naam
o Het moet identificeerbaar zijn en om zich te onderscheiden van andere ondernemingen
• Zetel
o Een plaats waar de vennootschap juridisch vindbaar is, officiële adres
• Nationaliteit
o Je bent ofwel een BE of Fr of … vennootschap
o Hierdoor weet je welk recht van toepassing is
Statutaire zetelleer = zetel die in de statuten staat (vb: gent), is in BE grondgebied dus dan zal het Belgische
recht zijn.
Specialiteitsbeginsel:
• Wat mag de vennootschap doen en wat niet?
• Belang: grens van de rechtsbekwaamheid
• 2 -ledig:
o Wettelijke specialiteit: kader door wetgever bepaald, een vennootschap is een
rechtspersoon die winst moet nastreven en moet uitdelen aan haar vennoten.
o Statutaire specialiteit: gaat over activiteit van de vennootschap, je moet dit in je statuten
zetten. Vrije keuze, maar je moet je hier wel aan houden
§ Als je bv ‘horeca’ bent dan kan je niet opeens aannemingswerken doen
ONDERSCHEID TUSSEN VENNOOTSCHAPPEN EN VERENIGINGEN:
Beide kunnen een onderneming zijn (art. I.1,1°, b WER)
VENNOOTSCHAP (ART. 1.1 WVV):
• Oprichting bij rechtshandeling (principiële één hoofdigheid)
• Een vennoot/aandeelhouder moet een inbreng doen
• Rechtstreeks of onrechtstreeks vermogensvoordeel (winst) uit te keren
VERENIGING (ART. 1.2 WVV) + STICHTING (ART. 1.3 WVV):
• Oprichting bij overeenkomst (dus minstens 2 personen)
• Geen sprake van inbreng (mag wel)
• Vermogensvoordeel is verboden, ze mogen winst maken maar het niet uitkeren (=uitkeringsverbod)
3
, VENNOOTSCHAPSRECHT JAAR 2 – SEMESTER 2
BEGRIP VENNOOTSCHAP:
Art. 1.1 WVV
Cumulatieve kenmerken:
• Rechtshandeling
• 1 of meer personen (vennoten)
o Personen die een inbreng doen in de vennootschap
o Vennoten is bij een VOF; CommV en maatschap
o Aandeelhouder is bij een BV, NV en CV
o CV moet minimum met 3 zijn om op te richten
• Inbreng (art. 1.8 WVV)
o = verschuiven van economische waarde van het persoonlijk vermogen naar het vermogen van
de vennootschap. Kan in geld, natura of in nijverheid
• Vermogen
o Elke VN beschikt over een vermogen, zelfs de VN zonder rechtspersoonlijkheid (maatschap)
o Afzondering VN-vermogen van de vennoot
§ VN zonder rechtspersoonlijkheid: doelvermogen
§ = tussen vennoten ontstaat een onverdeeldheid met een bepaald doel
§ VN met rechtspersoonlijkheid: eigen vermogen
§ = afgezonderd vermogen van de rechtspersoon
• Voorwerp = 1 of meer activiteiten
o Het uitoefenen van één of meerdere economische activiteiten
• 1 van de doelen = vermogensvoordeel
o Essentieel doel = vermogensvoordeel:
§ Winstuitkering
§ Vermogen besparen
CATEGORIEËN VAN VENNOOTSCHAPPEN EN VERENIGINGEN:
ALGEMEEN:
Definitie “onderneming”: art. 1.1, 1° WER
MET OF ZONDER RECHTSPERSOONLIJKHEID:
Er is maar 1 vennootschap zonder rechtspersoonlijkheid: maatschap (art. 1:5, §1 WVV)
Belang: executieobject van schuldeisers
Probleemstelling:
• Art. 7 Hyp.W. (RH voor 01/01/2021)
“Ieder die persoonlijk verbonden is, is gehouden zijn verbintenissen na te komen, onder verband van al zijn
goederen, hetzij roerende, hetzij onroerende, zo tegenwoordige als toekomstige.”
• Art. 3.35-3.36 BW (vanaf 01/09/2021)
4
VENNOOTSCHAPSRECHT
INLEIDING EN WETTELIJKE CONTEXT:
Twee mogelijkheden om onderneming juridisch te organiseren:
EENMANSZAAK:
• Natuurlijk persoon die beslist om dit op te richten
o Natuurlijk persoon zaakvoerder is de onderneming, wat wil zeggen dat alles in hetzelfde
vermogen zit. Alle schuldeisers (zowel privé als onderneming) kunnen zicht richten tot
hetzelfde vermogen omdat er maar 1 is.
§ Dus ook gezinswoning, auto’s, …
o Voordelen:
§ Weinig formaliteiten
§ Minder kosten
o Nadelen:
§ Onbeperkte aansprakelijkheid doordat er geen scheiding is tussen het
ondernemingsvermogen en het privévermogen.
§ Personenbelasting aan 50%
§ Continuïteit bij overlijden is niet ideaal
VENNOOTSCHAP:
• Meestal hebben ze een rechtspersoonlijkheid, je richt een nieuw en apart rechtspersoon op
o Voordelen:
§ Beperkte aansprakelijkheid, maar geldt enkel voor vennoten of aandeelhouders
o Geldt enkel in BV, CV en NV maar niet voor oprichters en bestuurders, deze
kunnen wel aansprakelijk gesteld worden indien bij fouten bij oprichting.
o Andere 2 vennootschapsvormen (VoF en CommV) gelden niet, zij zijn
onbeperkt en hoofdelijke aansprakelijk)
§ VOF: minimum 2 personen nodig om deze op te richten, bij
schuldeisers moet men preferentieel beslag leggen op het
vermogen van de VOF. Indien geen genoeg middelen à
privévermogens van de personen die het hebben opgericht
• Bij privéschuldeisers kunnen ze zich enkel maar verhalen
op het privévermogen van de schuldenaar.
• VOF = onvolkomen rechtspersoon, omdat men zich dus
niet enkel op het vermogen van VOF maar ook op
privévermogen kan verhalen
§ BV = volkomen rechtspersoon
• Kan vanaf 1 oprichter
• In principe kan de schuldeiser zich enkel verhalen op het
vermogen van de vennootschap
• Voorbeeld: 2 personen richten het op en zijn
aandeelhouder en ook oprichters, A en B zijn dus ook vaak
bestuurders. Als u in bestuur een fout begaat (overdreven
kosten), dan kan de schade persoonlijk verhaald worden.
1
,VENNOOTSCHAPSRECHT JAAR 2 – SEMESTER 2
§ Vennootschapsbelasting van ongeveer 33%
§ Meer risicospreiding en financiële middelen
o Nadelen:
§ Meer formaliteiten aan verbonden
§ Meer kosten
§ Meer mogelijkheden voor continuïteit na overlijden, de vennootschap houdt niet
meteen op met bestaan
§ Minimumkapitaal van 61.500 euro
WETTELIJKE CONTEXT:
Vennoten en aandeelhouders doen een inbreng in de vennootschap vanuit hun privévermogen. Hiervoor krijg
je in ruil aandelen.
Je krijgt hierdoor ook 2 soorten rechten:
• Lidmaatschappen
o Ze hebben iets te zeggen in de vennootschap
• Vermogensrechten
o Als de vennootschap winst maakt dan krijgen ze een deel van die winst, namelijk dividend
EUROPESE INVLOED:
Aantal principes die geleid hebben tot het vennootschapsrecht
Men wil in Europa zoveel mogelijk streven naar een eengemaakte markt voor financiële diensten en producten
aan de hand van:
• Gelijkwaardige bescherming aandeelhouders
• Concurrentie bevorderen
• Vrije vestiging ondernemers
• Grensoverschrijdende samenwerking
HET BELGISCHE (ONDERNEMINGS-)RECHT:
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen (WVV), geïnspireerd op richtlijnen van Europese invloeden.
3 krachtlijnen:
• Vereenvoudigen
o Afschaffing onderscheidt burgerlijke en handelsvennootschap
o Beperking aantal VN-vormen
• Flexibiliteit, met aandacht voor schuldeisers
o Meer bepalingen van recht
• Aanpassen aan de Europese evoluties
o Statutaire zetelleer i.p.v. werkelijke zetelleer
o Grensoverschrijdende omzetting
2
,VENNOOTSCHAPSRECHT JAAR 2 – SEMESTER 2
RECHTSPERSONEN IN HET WVV:
HET BEGRIP RECHTSPERSOON:
Rechtspersonen behoren samen met natuurlijke personen tot rechtssubjecten (nemen deel aan het
rechtsverkeer). Het is een zelfstandige & autonome entiteit.
Noodzakelijke elementen voor rechtspersonen:
• Rechtsvorm
o Moet gekozen worden uit wat de wetgever u aanbiedt.
• Naam
o Het moet identificeerbaar zijn en om zich te onderscheiden van andere ondernemingen
• Zetel
o Een plaats waar de vennootschap juridisch vindbaar is, officiële adres
• Nationaliteit
o Je bent ofwel een BE of Fr of … vennootschap
o Hierdoor weet je welk recht van toepassing is
Statutaire zetelleer = zetel die in de statuten staat (vb: gent), is in BE grondgebied dus dan zal het Belgische
recht zijn.
Specialiteitsbeginsel:
• Wat mag de vennootschap doen en wat niet?
• Belang: grens van de rechtsbekwaamheid
• 2 -ledig:
o Wettelijke specialiteit: kader door wetgever bepaald, een vennootschap is een
rechtspersoon die winst moet nastreven en moet uitdelen aan haar vennoten.
o Statutaire specialiteit: gaat over activiteit van de vennootschap, je moet dit in je statuten
zetten. Vrije keuze, maar je moet je hier wel aan houden
§ Als je bv ‘horeca’ bent dan kan je niet opeens aannemingswerken doen
ONDERSCHEID TUSSEN VENNOOTSCHAPPEN EN VERENIGINGEN:
Beide kunnen een onderneming zijn (art. I.1,1°, b WER)
VENNOOTSCHAP (ART. 1.1 WVV):
• Oprichting bij rechtshandeling (principiële één hoofdigheid)
• Een vennoot/aandeelhouder moet een inbreng doen
• Rechtstreeks of onrechtstreeks vermogensvoordeel (winst) uit te keren
VERENIGING (ART. 1.2 WVV) + STICHTING (ART. 1.3 WVV):
• Oprichting bij overeenkomst (dus minstens 2 personen)
• Geen sprake van inbreng (mag wel)
• Vermogensvoordeel is verboden, ze mogen winst maken maar het niet uitkeren (=uitkeringsverbod)
3
, VENNOOTSCHAPSRECHT JAAR 2 – SEMESTER 2
BEGRIP VENNOOTSCHAP:
Art. 1.1 WVV
Cumulatieve kenmerken:
• Rechtshandeling
• 1 of meer personen (vennoten)
o Personen die een inbreng doen in de vennootschap
o Vennoten is bij een VOF; CommV en maatschap
o Aandeelhouder is bij een BV, NV en CV
o CV moet minimum met 3 zijn om op te richten
• Inbreng (art. 1.8 WVV)
o = verschuiven van economische waarde van het persoonlijk vermogen naar het vermogen van
de vennootschap. Kan in geld, natura of in nijverheid
• Vermogen
o Elke VN beschikt over een vermogen, zelfs de VN zonder rechtspersoonlijkheid (maatschap)
o Afzondering VN-vermogen van de vennoot
§ VN zonder rechtspersoonlijkheid: doelvermogen
§ = tussen vennoten ontstaat een onverdeeldheid met een bepaald doel
§ VN met rechtspersoonlijkheid: eigen vermogen
§ = afgezonderd vermogen van de rechtspersoon
• Voorwerp = 1 of meer activiteiten
o Het uitoefenen van één of meerdere economische activiteiten
• 1 van de doelen = vermogensvoordeel
o Essentieel doel = vermogensvoordeel:
§ Winstuitkering
§ Vermogen besparen
CATEGORIEËN VAN VENNOOTSCHAPPEN EN VERENIGINGEN:
ALGEMEEN:
Definitie “onderneming”: art. 1.1, 1° WER
MET OF ZONDER RECHTSPERSOONLIJKHEID:
Er is maar 1 vennootschap zonder rechtspersoonlijkheid: maatschap (art. 1:5, §1 WVV)
Belang: executieobject van schuldeisers
Probleemstelling:
• Art. 7 Hyp.W. (RH voor 01/01/2021)
“Ieder die persoonlijk verbonden is, is gehouden zijn verbintenissen na te komen, onder verband van al zijn
goederen, hetzij roerende, hetzij onroerende, zo tegenwoordige als toekomstige.”
• Art. 3.35-3.36 BW (vanaf 01/09/2021)
4
