Vennootschapsboekhouden
HOOFDSTUK 2 – INBRENG
1. BOEKHOUDRECHT
1.1VOORSTELLING
1.2JURIDISCHE ACHTERGROND
1.3BEGRIPPEN
Inbreng: het vermogen dat personen ter beschikking stellen van een op te richten of
bestaande vennootschap om hiervan aandeelhouder (vennoot) te worden en aldus te
genieten van toekomstige winstuitkering. De inbreng omvat het ingebrachte vermogen,
dat bestaat uit inbrengen in geld of in natura, voor zover niet terugbetaald.
Beschikbaar versus onbeschikbaar:
Bij de BV wordt de inbreng gekwalificeerd als ‘beschikbaar’, dit is beschikbaar voor
terugbetaling aan de aandeelhouders. Oprichters kunnen de inbreng bij uitzondering ook
statutair ‘onbeschikbaar’ maken. Daardoor kan die niet terugbetaald worden aan de
aandeelhouders. De status ‘beschikbaar’ kan later wel nog worden veranderd in
‘onbeschikbaar’
NV Inbreng: kapitaal vs buiten kapitaal: onder geplaatst kapitaal wordt verstaan wat
iedere vennoot beloofd heeft te zullen inbrengen. Onder ‘niet opgevraagd’ wordt
verstaan het gedeelte van de beloofde inbreng dat nog niet s opgevraagd door de
vennootschap. Het is immers mogelijk dat de oprichtingsakte bepaalt dat niet alle
inbrengen vanaf de oprichting volledig moeten worden gestort. De niet-opgevraagde
inbreng vormt in feite een vordering op de vennoten, maar dit wordt in het
boekhoudrecht als een minpost onder de inbreng genoteerd. Het saldo van beide
rekeningen geeft het daadwerkelijk ingebrachte kapitaal weer (voor de NV) of de
daadwerkelijk inbreng (voor de BV)
Kapitaal: voor de NV zijn er specifieke regels qua minimumkapitaal (€ 61.500,00) en
minimale volstorting per aandeel. Aangezien er bij een NV per definitie altijd kapitaal is,
wordt de NV daarom een ‘kapitaalvennootschap’ genoemd.
Buiten kapitaal, uitgiftepremies: uitgiftepremies ontstaan bij de NV door een latere
kapitaalverhoging, waarbij voor de nieuwe aandelen een hogere prijs wordt betaald dan
voor de bestaande aanddelen. De uitgiftepremie is het positieve verschil tussen de
uitgifteprijs van de nieuwe aandelen en de nominale waarde of de fractiewaarde van de
bestaande aandelen. Uitgiftepremies worden, net als kapitaal, beschouwd als
onbeschikbaar.
Andere: dit zijn inbrengen kapitaal, die geen uitgiftepremies zijn. Voorbeelden zijn
winstbewijzen, waarvoor de ondernemingen van de aandeelhouders geld heeft
ontvangen.
1
, Vennootschapsboekhouden
1.4VORMING VAN DE INBRENG
NV EN BV:
- storting in geld: dit is de inbreng van een geldsom
- inbreng in natura: dit is de inbreng van enig ander lichamelijk of onlichamelijk
goed. Dit betekent een inbreng anders dan in geld. De in aanmerking te nemen
vermogensbestanddeken moeten naar economische maatstaven gewaardeerd
kunnen worden.
ENKEL BV:
- Inbreng in nijverheid: dit is een verbintenis om arbeid of diensten te
presenteren. Deze wordt gekwalificeerd als een inbreng in natura en is niet
toegelaten bij de NV, maar wel bij andere vennootschapsvormen, zoals de BV en
de CV
Uitgiftepremies vormen, net als kapitaal, de waarborg voor derden en kunnen
enkel worden verminderd door een beslissing van de algemene vergadering
volgens de regels van een statutenwijziging
2. INBRENG BIJ BIJKANTOREN IN BELGIË VAN ONDERNEMINGEN NAAR
BUITENLANDS RECHT OF BIJ NATUURLIJKE PERSONEN
Niet
3. INBRENG IN DE NAAMLOZE VENNOOTSCHAP (NV) EN DE BESLOTEN
VENNOOTSCHAP (BV)
Een NV of BV wordt opgericht bij een rechtshandeling (authentieke akte bij de notaris)
door een of meerdere personen, die een inbreng doen. De vennootschap heeft een
vermogen en stel zich de uitoefening van een of meer welbepaalde activiteiten als
voorwerp. Een van haar doelen is aan haar vennoten een rechtstreeks (dividend) of
onrechtstreeks (waardestijging van het aandeel) vermogensvoordeel uit te keren.
Wat de aandeelhouders inbrengen, wordt ‘inbreng’ genoemd.
De rubriek inbreng kan als volgt veranderen:
a) Stichting van de vennootschap of latere bijkomende inbreng:
- Zonder een beroep te doen op de openbare uitgifte van aandelen (= private
uitgifte)
Storting in geld
Inbreng in natura
b) Inbrengvermeerdering door herschikking bestaand vermogen:
c) Inbrengvermindering
d) Inbrengvermindering door herschikking bestaand vermogen
e) Bijzondere aspecten
2
, Vennootschapsboekhouden
schematische voorstelling: Vorming van de
inbreng
Nieuw vermogen Herschikking bestaand vermogen
Private uitgifte
Omzetting van
schulden Incorporatie van
uitgiftepremies,
herwaarderingsmeer
waarden, reserves,
geld natura overgedragen winst
Andere dan geld of
arbeid nijververheid
4. PRIVATE UITGIFTE: OPRICHTING DOOR INBRENG IN GELD
4.1BESCHRIJVING VAN DE OPRICHTING
het kenmerk van de private uitgifte is dat degenen die geldstortingen verrichten beperkt
zijn in aantal, en onderling bekend. De initiatief nemende aandeelhouder zoekt een
beperkt aantal geïnteresseerden alles verloopt in ‘beperkte kring’, me spreekt de
‘spaarder niet aan, wat wel gebeurt bij de openbare uitgifte
praktisch kunnen we de volgende fases onderscheiden bij een private uitgifte van
aandelen.
1) Voorbereidende fase
Voor de oprichting van de NV en de BV moeten de oprichters immers aan de notaris een
financieel plan overhandigen waarin zij het bedrag van de inbreng van de op te richten
vennootschap verantwoorden in het licht van de voorgenomen bedrijvigheid voor een
periode van 2 jaar. Het financieel plan wordt door de notaris bewaard.
3
, Vennootschapsboekhouden
Naast het financieel plan, moeten ook de statuten worden opgemaakt. Dit is het
juridische reglement van de onderneming. Daarin worden onder meer het bedrag van het
kapitaal. De statuten regelen dus het leven van de vennootschap.
2) Storting op een geblokkeerde rekening
Er wordt een rekening geopend op naam van de toekomstige vennootschap.
Deze rekening wordt door de financiële instelling geblokkeerd totdat de onderneming
juridisch toekomstige vennootschap. Deze rekening wordt door de financiële instelling
geblokkeerd totdat de onderneming juridisch is opgericht. Storten op deze geblokkeerde
rekening is mogelijk, afhalen of verrichtingen uitvoeren niet. De aandeelhouders storten
de wettelijke minima (NV) of de beloofde inbreng (BV). het stortingsbewijs (afgeleverd bij
de bank )is nodig voor de opmaak van de authentieke akte bij de notaris.
3) Minimumkapitaal of toereikend eigen vermogen
Groep 1: vennootschappen waaraan de wetgever een minimumkapitaal en de
verplichting van minimale storting oplegt. Dit is onder meer zo voor de naamloze
vennootschap (NV) = kapitaalvennootschappen
Minimumhoogte van de geplaatste 61.500 EUR (art. 7:2
inbreng: kapitaal bij oprichting WVV)
Minimale volstorting per aandeel (in 25% (art. 7:11
geld) WVV)
Minimale volstorting in totaal bij 61.500 EUR (art.7:11
oprichting WVV)
Aandelen die geheel of ten dele Moeten volstort zijn binnen (art. 7:11
inbrengen in natura vertegenwoordigen een termijn van 5 jaar WVV)
Groep 2: vennootschappen waaraan de wetgever geen minimale inbreng oplegt:
- De vennootschap onder firma
- De commanditaire vennootschap
- De besloten vennootschap
- De coöperatieve vennootschap
Kapitaalloze vennootschappen
Voor de BV legt de wetgever wel op dat er een toereikend eigen vermogen moet zijn.
Tenzij de oprichtingsakte anders bepaalt, worden alle inbrengen vanaf de oprichting
volledig gestort.
4) Oprichting
Besloten vennootschappen en naamloze vennootschappen worden opgericht door
authentieke akte. Vanaf de dag van deze neerlegging verkrijgt de vennootschap
rechtspersoonlijkheid. Om het bestaan van de vennootschap ten opzichte van derden te
bewijzen wordt de oprichting bekendgemaakt in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad.
Na opmaak van de oprichtingsakte stuurt de notaris ook een attest door naar de
financiële instelling, die de bankrekening deblokkeert.
4
HOOFDSTUK 2 – INBRENG
1. BOEKHOUDRECHT
1.1VOORSTELLING
1.2JURIDISCHE ACHTERGROND
1.3BEGRIPPEN
Inbreng: het vermogen dat personen ter beschikking stellen van een op te richten of
bestaande vennootschap om hiervan aandeelhouder (vennoot) te worden en aldus te
genieten van toekomstige winstuitkering. De inbreng omvat het ingebrachte vermogen,
dat bestaat uit inbrengen in geld of in natura, voor zover niet terugbetaald.
Beschikbaar versus onbeschikbaar:
Bij de BV wordt de inbreng gekwalificeerd als ‘beschikbaar’, dit is beschikbaar voor
terugbetaling aan de aandeelhouders. Oprichters kunnen de inbreng bij uitzondering ook
statutair ‘onbeschikbaar’ maken. Daardoor kan die niet terugbetaald worden aan de
aandeelhouders. De status ‘beschikbaar’ kan later wel nog worden veranderd in
‘onbeschikbaar’
NV Inbreng: kapitaal vs buiten kapitaal: onder geplaatst kapitaal wordt verstaan wat
iedere vennoot beloofd heeft te zullen inbrengen. Onder ‘niet opgevraagd’ wordt
verstaan het gedeelte van de beloofde inbreng dat nog niet s opgevraagd door de
vennootschap. Het is immers mogelijk dat de oprichtingsakte bepaalt dat niet alle
inbrengen vanaf de oprichting volledig moeten worden gestort. De niet-opgevraagde
inbreng vormt in feite een vordering op de vennoten, maar dit wordt in het
boekhoudrecht als een minpost onder de inbreng genoteerd. Het saldo van beide
rekeningen geeft het daadwerkelijk ingebrachte kapitaal weer (voor de NV) of de
daadwerkelijk inbreng (voor de BV)
Kapitaal: voor de NV zijn er specifieke regels qua minimumkapitaal (€ 61.500,00) en
minimale volstorting per aandeel. Aangezien er bij een NV per definitie altijd kapitaal is,
wordt de NV daarom een ‘kapitaalvennootschap’ genoemd.
Buiten kapitaal, uitgiftepremies: uitgiftepremies ontstaan bij de NV door een latere
kapitaalverhoging, waarbij voor de nieuwe aandelen een hogere prijs wordt betaald dan
voor de bestaande aanddelen. De uitgiftepremie is het positieve verschil tussen de
uitgifteprijs van de nieuwe aandelen en de nominale waarde of de fractiewaarde van de
bestaande aandelen. Uitgiftepremies worden, net als kapitaal, beschouwd als
onbeschikbaar.
Andere: dit zijn inbrengen kapitaal, die geen uitgiftepremies zijn. Voorbeelden zijn
winstbewijzen, waarvoor de ondernemingen van de aandeelhouders geld heeft
ontvangen.
1
, Vennootschapsboekhouden
1.4VORMING VAN DE INBRENG
NV EN BV:
- storting in geld: dit is de inbreng van een geldsom
- inbreng in natura: dit is de inbreng van enig ander lichamelijk of onlichamelijk
goed. Dit betekent een inbreng anders dan in geld. De in aanmerking te nemen
vermogensbestanddeken moeten naar economische maatstaven gewaardeerd
kunnen worden.
ENKEL BV:
- Inbreng in nijverheid: dit is een verbintenis om arbeid of diensten te
presenteren. Deze wordt gekwalificeerd als een inbreng in natura en is niet
toegelaten bij de NV, maar wel bij andere vennootschapsvormen, zoals de BV en
de CV
Uitgiftepremies vormen, net als kapitaal, de waarborg voor derden en kunnen
enkel worden verminderd door een beslissing van de algemene vergadering
volgens de regels van een statutenwijziging
2. INBRENG BIJ BIJKANTOREN IN BELGIË VAN ONDERNEMINGEN NAAR
BUITENLANDS RECHT OF BIJ NATUURLIJKE PERSONEN
Niet
3. INBRENG IN DE NAAMLOZE VENNOOTSCHAP (NV) EN DE BESLOTEN
VENNOOTSCHAP (BV)
Een NV of BV wordt opgericht bij een rechtshandeling (authentieke akte bij de notaris)
door een of meerdere personen, die een inbreng doen. De vennootschap heeft een
vermogen en stel zich de uitoefening van een of meer welbepaalde activiteiten als
voorwerp. Een van haar doelen is aan haar vennoten een rechtstreeks (dividend) of
onrechtstreeks (waardestijging van het aandeel) vermogensvoordeel uit te keren.
Wat de aandeelhouders inbrengen, wordt ‘inbreng’ genoemd.
De rubriek inbreng kan als volgt veranderen:
a) Stichting van de vennootschap of latere bijkomende inbreng:
- Zonder een beroep te doen op de openbare uitgifte van aandelen (= private
uitgifte)
Storting in geld
Inbreng in natura
b) Inbrengvermeerdering door herschikking bestaand vermogen:
c) Inbrengvermindering
d) Inbrengvermindering door herschikking bestaand vermogen
e) Bijzondere aspecten
2
, Vennootschapsboekhouden
schematische voorstelling: Vorming van de
inbreng
Nieuw vermogen Herschikking bestaand vermogen
Private uitgifte
Omzetting van
schulden Incorporatie van
uitgiftepremies,
herwaarderingsmeer
waarden, reserves,
geld natura overgedragen winst
Andere dan geld of
arbeid nijververheid
4. PRIVATE UITGIFTE: OPRICHTING DOOR INBRENG IN GELD
4.1BESCHRIJVING VAN DE OPRICHTING
het kenmerk van de private uitgifte is dat degenen die geldstortingen verrichten beperkt
zijn in aantal, en onderling bekend. De initiatief nemende aandeelhouder zoekt een
beperkt aantal geïnteresseerden alles verloopt in ‘beperkte kring’, me spreekt de
‘spaarder niet aan, wat wel gebeurt bij de openbare uitgifte
praktisch kunnen we de volgende fases onderscheiden bij een private uitgifte van
aandelen.
1) Voorbereidende fase
Voor de oprichting van de NV en de BV moeten de oprichters immers aan de notaris een
financieel plan overhandigen waarin zij het bedrag van de inbreng van de op te richten
vennootschap verantwoorden in het licht van de voorgenomen bedrijvigheid voor een
periode van 2 jaar. Het financieel plan wordt door de notaris bewaard.
3
, Vennootschapsboekhouden
Naast het financieel plan, moeten ook de statuten worden opgemaakt. Dit is het
juridische reglement van de onderneming. Daarin worden onder meer het bedrag van het
kapitaal. De statuten regelen dus het leven van de vennootschap.
2) Storting op een geblokkeerde rekening
Er wordt een rekening geopend op naam van de toekomstige vennootschap.
Deze rekening wordt door de financiële instelling geblokkeerd totdat de onderneming
juridisch toekomstige vennootschap. Deze rekening wordt door de financiële instelling
geblokkeerd totdat de onderneming juridisch is opgericht. Storten op deze geblokkeerde
rekening is mogelijk, afhalen of verrichtingen uitvoeren niet. De aandeelhouders storten
de wettelijke minima (NV) of de beloofde inbreng (BV). het stortingsbewijs (afgeleverd bij
de bank )is nodig voor de opmaak van de authentieke akte bij de notaris.
3) Minimumkapitaal of toereikend eigen vermogen
Groep 1: vennootschappen waaraan de wetgever een minimumkapitaal en de
verplichting van minimale storting oplegt. Dit is onder meer zo voor de naamloze
vennootschap (NV) = kapitaalvennootschappen
Minimumhoogte van de geplaatste 61.500 EUR (art. 7:2
inbreng: kapitaal bij oprichting WVV)
Minimale volstorting per aandeel (in 25% (art. 7:11
geld) WVV)
Minimale volstorting in totaal bij 61.500 EUR (art.7:11
oprichting WVV)
Aandelen die geheel of ten dele Moeten volstort zijn binnen (art. 7:11
inbrengen in natura vertegenwoordigen een termijn van 5 jaar WVV)
Groep 2: vennootschappen waaraan de wetgever geen minimale inbreng oplegt:
- De vennootschap onder firma
- De commanditaire vennootschap
- De besloten vennootschap
- De coöperatieve vennootschap
Kapitaalloze vennootschappen
Voor de BV legt de wetgever wel op dat er een toereikend eigen vermogen moet zijn.
Tenzij de oprichtingsakte anders bepaalt, worden alle inbrengen vanaf de oprichting
volledig gestort.
4) Oprichting
Besloten vennootschappen en naamloze vennootschappen worden opgericht door
authentieke akte. Vanaf de dag van deze neerlegging verkrijgt de vennootschap
rechtspersoonlijkheid. Om het bestaan van de vennootschap ten opzichte van derden te
bewijzen wordt de oprichting bekendgemaakt in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad.
Na opmaak van de oprichtingsakte stuurt de notaris ook een attest door naar de
financiële instelling, die de bankrekening deblokkeert.
4
