Universiteit Antwerpen Charlotte Baeken Samenvatting 2025-‘26
Vennootschappen, verenigingen en
stichtingen
Introductie
Examen:
1 casus (voorbereidingstijd= 15 min)
+ 3 vragen zonder voorbereiding (relatief algemeen, verspreid over de
cursus)
Inhoudsopgave
Introductie..................................................................................................... 1
DEEL 1:.......................................................................................................... 3
Hoofdstuk 1: Het begrip vennootschap...........................................................................3
Hoofdstuk 2: Rechtspersoonlijkheid..............................................................................11
Hoofdstuk 3: Bronnen van het vennootschapsrecht......................................................12
Hoofdstuk 4: Classificaties............................................................................................17
Hoofdstuk 5: De typologie............................................................................................. 23
De maatschap............................................................................................................ 23
VOF: Vennootschap onder firma................................................................................27
Commanditaire vennootschap...................................................................................29
De besloten vennootschap (BV).................................................................................31
Coöperatieve vennootschap.......................................................................................37
Naamloze vennootschap: NV.....................................................................................40
Hoofdstuk 6: Keuzevrijheid...........................................................................................45
DEEL 2:........................................................................................................ 46
Hoofdstuk 1: Geldigheidsvoorwaarden (=materiële vereisten).....................................46
Hoofdstuk 2: Vormvereisten..........................................................................................54
Hoofdstuk 3: Sanctieregeling........................................................................................56
Hoofdstuk 4 de verkrijging van rechtspersoonlijkheid...................................................57
Hoofdstuk 5: Preconstitutief handelen: de vennootschap in oprichting.........................58
DEEL 3: IDENTIFICATE VAN DE VENNOOTSCHAP IN HET RECHTSVERKEER........60
Hoofdstuk 1: Naam van de vennootschap.....................................................................60
Hoofdstuk 2: Zetel van de vennootschap......................................................................62
Hoofdstuk 3: Nationaliteit van de vennootschap...........................................................63
DEEL 4: BESTUUR EN VERTEGENWOORDIGING................................................63
1
,Universiteit Antwerpen Charlotte Baeken Samenvatting 2025-‘26
Hoofdstuk 1: Begripsafbakening en juridische kwalificatie............................................63
Hoofdstuk 2: Relevantie van onderscheid tussen personenvennootschappen en
eigenvermogenvennootschappen inzake bestuur en vertegenwoordiging....................69
Hoofdstuk 3: BESTUUR EN VERTEGENWOORDIGING IN DE
PERSONENVENNOOTSCHAPPEN....................................................................................72
Hoofdstuk 4: BESTUUR EN VERTEGENWOORDIGING IN DE
EIGENVERMOGENVENNOOTSCHAPPEN.........................................................................76
Hoofdstuk 5: de bestuurder-rechtspersoon en de vaste vertegenwoordiger...............106
DEEL 5: BESLUITVORMING DOOR VENNOTEN EN AANDEELHOUDERS..............108
Hoofdstuk 1: Inleiding................................................................................................. 108
Hoofdstuk 2: Besluitvorming door de vennoten in personenvennootschappen...........108
Hoofdstuk 3: Besluitvorming door de aandeelhouders in de
eigenvermogenvennootschappen: algemene vergadering..........................................108
DEEL 6: AANDELEN EN ANDERE EFFECTEN....................................................126
Hoofdstuk 1: Definitie, kenmerken en indelingen van aandelen.................................126
Hoofdstuk 2: Overdracht van aandelen op naam........................................................130
Hoofstuk 3: Certificering............................................................................................. 142
Hoofdstuk 4: De openbaarmaking van belangrijke deelnemingen..............................143
Hoofdstuk 5: Openbaarovername bod........................................................................144
DEEL 7: KAPITAAL EN VERMOGEN IN DE EIGENVERMOGENVENNOOTSCHAP....144
Hoofdstuk 1: Begrip en functie van kapitaal en vermogen onderscheid met andere
vennootschapsrechtelijke rechtsfiguren......................................................................144
Hoofdstuk 2: Vorming en verhoging van het kapitaal en het vermogen via inbrengen
.................................................................................................................................... 148
Hoofstuk 3: Behoud van het kapitaal en vermogen.....................................................171
DEEL 8: RECHTSVORMOVERSCHRIJDENDE NORMERING.................................191
Hoofdstuk 1: Componenten van rechtsvormoverschrijdende normering.....................191
Hoofdstuk 2: Consolidatie...........................................................................................195
DEEL 9: BOEKHOUD- JAARREKENING EN CONTROLE......................................199
Hoofdstuk 1: De boekhouding.....................................................................................199
Hoofdstuk 2: De jaarrekening......................................................................................199
Hoofdstuk 3: Het jaarverslag.......................................................................................201
Hoofdstuk 4: Controle.................................................................................................202
DEEL 10: Conflicten in de vennootschap......................................................208
Hoofdstuk 1: Conflicten oplosbaar in de schoot van de vennootschap........................208
2
,Universiteit Antwerpen Charlotte Baeken Samenvatting 2025-‘26
Hoofdstuk 2: Conflicten in de vennootschap, oplosbaar door een beroep op de rechter
.................................................................................................................................... 208
Hoofdstuk 3: De gedwongen verkoop van effecten- de uitkoopregeling.....................213
DEEL 11: Ontbinding en vereffening van de vennootschap............................214
Hoofdstuk 1: Ontbinding.............................................................................................214
Hoofdstuk 2: Vereffening............................................................................................219
Hoofdstuk 3: Ontbinding en vereffening in één akte...................................................226
Deel 12: Herstructurering...........................................................................228
Hoofdstuk 1: Fusie...................................................................................................... 228
Hoofdstuk 2: Splitsing.................................................................................................229
Hoofdstuk 3: Inbreng en overdracht van een algemeenheid of van een bedrijfstak....230
Deel 13: Bijkantoren...................................................................................231
DEEL 1:
Hoofdstuk 1: Het begrip vennootschap
Het begrip vennootschap? Wat is nu eigenlijk een vennootschap?
Definitie vennootschap: art. 1.1 WVV
Een vennootschap is oftewel opgericht door één persoon (bv. een BV
of een NV), of door meerdere personen. Er zijn dus een aantal
vennootschapsvormen dat alleen kan worden opgericht, nl. BV en NV
kunnen bestaan uit één vennoot. Voor al de andere
vennootschapsvormen geldt er een pluraliteitsvereiste (meer dan
één), bv. de coöperatieve vennootschap of de VZW moet bestaan uit
3 of meer vennoten.
Eerste kenmerk: een vennootschap ontstaat uit een
rechtshandeling van een of meer personen; deze rechtshandeling
vormt de rechtsgrondslag van de vennootschap
De vennoten brengen iets in de gemeenschap nl. de inbreng. De
inbreng betekent een vermogensbestanddeel aan het
vennootschapsrisico onderwerpen, bv. men richt een BV op en
brengt 5.000 euro in zodat de BV kan werken; deze 5.000 euro staat
ter beschikking van de BV en niet meer van de privépersoon. Met
het vennootschapsrisico wil men zeggen dat men als privépersoon in
elk geval de 5.000 euro kwijt is, bv. bij faillissement kan men het niet
meer terugvorderen.
3
, Universiteit Antwerpen Charlotte Baeken Samenvatting 2025-‘26
Dus hetgeen wat men ter beschikking stelt aan de vennootschap om
de activiteiten te ontplooien is de inbreng. Men kan alles inbrengen
dat naar vermogenstandaarden waardeerbaar is. Alles wat
economisch waardeerbaar is vatbaar voor inbreng, en dus
aan het vennootschapsrisico ter beschikking stellen (=
inbreng in natura).
tweede kenmerk: die iets in gemeenschap brengen(=inbreng)
Er bestaan verschillende soorten inbrengen die men in een
vennootschap kan doen. Een eerste vorm is de inbreng van geld,
waarbij de oprichter een som geld stort op een geblokkeerde
bankrekening van de vennootschap. De inbreng van geld moet men
verplicht doen op een geblokkeerde rekening op naam van de
vennootschap in opriching. De bank zal hier een attest van geven,
en met dat attest gaat men naar de notaris, want zonder dat attest
zal de notaris de vennootschap niet oprichten.
Eens de vennootschap wordt opgericht komt het geld op de
geblokkeerde rekening vrij, en kunnen de bestuurders van de
vennootschap het geld gebruiken om de onderneming te ontplooien.
Daarnaast bestaat de inbreng in natura, wat betekent dat men
goederen of andere zaken met een economische waarde inbrengt,
zoals een gebouw, een wagen of een machine of zelfs expertise. Stel
A brengt zijn handboek in in de vennootschap, volgens hem ter
waarde van 50.000 euro waar hij vraagt aan de notaris om deze
waarde te attesteren (dit klopt natuurlijk niet, daarom dat er een
regel is dat in eigenvermogenvennootschapen er een bedrijfrevisor
ook moet waarderen). Dus bij inbreng in natura bij
eigenvermogenvennootschappen zal naast de oprichter ook de
bedrijfsrevisor waarderen. Dit zijn middelen om schuldeisers toe te
staan om de waarachtigheid van het vermogen te controleren.
Verder kan er ook sprake zijn van een inbreng van nijverheid. Dit
houdt in dat iemand zich verbindt om bepaalde prestaties of arbeid
in de toekomst te leveren ten voordele van de vennootschap. Dit is
het verschil tussen expertise, die men in het verleden heeft
opgebouwd en inbreng van nijverheid nl. de prestaties die men in de
toekomst gaat leveren. In de BV en de CV is inbreng van nijverheid
een sub onderdeel van de inbreng in natura, waarvoor men perfect
aandelen kan krijgen.
In een NV kan men geen aandeel verwerven voor een
inbreng in nijverheid, omdat die toekomstige prestaties te
volatiel worden geacht om daarvoor aandelen te geven. Er
bestaat wel een inbreng van nijverheid in de NV, alleen kan men
geen aandelen verwerven. Men kan wel bijvoorbeeld winstbewijzen
4
Vennootschappen, verenigingen en
stichtingen
Introductie
Examen:
1 casus (voorbereidingstijd= 15 min)
+ 3 vragen zonder voorbereiding (relatief algemeen, verspreid over de
cursus)
Inhoudsopgave
Introductie..................................................................................................... 1
DEEL 1:.......................................................................................................... 3
Hoofdstuk 1: Het begrip vennootschap...........................................................................3
Hoofdstuk 2: Rechtspersoonlijkheid..............................................................................11
Hoofdstuk 3: Bronnen van het vennootschapsrecht......................................................12
Hoofdstuk 4: Classificaties............................................................................................17
Hoofdstuk 5: De typologie............................................................................................. 23
De maatschap............................................................................................................ 23
VOF: Vennootschap onder firma................................................................................27
Commanditaire vennootschap...................................................................................29
De besloten vennootschap (BV).................................................................................31
Coöperatieve vennootschap.......................................................................................37
Naamloze vennootschap: NV.....................................................................................40
Hoofdstuk 6: Keuzevrijheid...........................................................................................45
DEEL 2:........................................................................................................ 46
Hoofdstuk 1: Geldigheidsvoorwaarden (=materiële vereisten).....................................46
Hoofdstuk 2: Vormvereisten..........................................................................................54
Hoofdstuk 3: Sanctieregeling........................................................................................56
Hoofdstuk 4 de verkrijging van rechtspersoonlijkheid...................................................57
Hoofdstuk 5: Preconstitutief handelen: de vennootschap in oprichting.........................58
DEEL 3: IDENTIFICATE VAN DE VENNOOTSCHAP IN HET RECHTSVERKEER........60
Hoofdstuk 1: Naam van de vennootschap.....................................................................60
Hoofdstuk 2: Zetel van de vennootschap......................................................................62
Hoofdstuk 3: Nationaliteit van de vennootschap...........................................................63
DEEL 4: BESTUUR EN VERTEGENWOORDIGING................................................63
1
,Universiteit Antwerpen Charlotte Baeken Samenvatting 2025-‘26
Hoofdstuk 1: Begripsafbakening en juridische kwalificatie............................................63
Hoofdstuk 2: Relevantie van onderscheid tussen personenvennootschappen en
eigenvermogenvennootschappen inzake bestuur en vertegenwoordiging....................69
Hoofdstuk 3: BESTUUR EN VERTEGENWOORDIGING IN DE
PERSONENVENNOOTSCHAPPEN....................................................................................72
Hoofdstuk 4: BESTUUR EN VERTEGENWOORDIGING IN DE
EIGENVERMOGENVENNOOTSCHAPPEN.........................................................................76
Hoofdstuk 5: de bestuurder-rechtspersoon en de vaste vertegenwoordiger...............106
DEEL 5: BESLUITVORMING DOOR VENNOTEN EN AANDEELHOUDERS..............108
Hoofdstuk 1: Inleiding................................................................................................. 108
Hoofdstuk 2: Besluitvorming door de vennoten in personenvennootschappen...........108
Hoofdstuk 3: Besluitvorming door de aandeelhouders in de
eigenvermogenvennootschappen: algemene vergadering..........................................108
DEEL 6: AANDELEN EN ANDERE EFFECTEN....................................................126
Hoofdstuk 1: Definitie, kenmerken en indelingen van aandelen.................................126
Hoofdstuk 2: Overdracht van aandelen op naam........................................................130
Hoofstuk 3: Certificering............................................................................................. 142
Hoofdstuk 4: De openbaarmaking van belangrijke deelnemingen..............................143
Hoofdstuk 5: Openbaarovername bod........................................................................144
DEEL 7: KAPITAAL EN VERMOGEN IN DE EIGENVERMOGENVENNOOTSCHAP....144
Hoofdstuk 1: Begrip en functie van kapitaal en vermogen onderscheid met andere
vennootschapsrechtelijke rechtsfiguren......................................................................144
Hoofdstuk 2: Vorming en verhoging van het kapitaal en het vermogen via inbrengen
.................................................................................................................................... 148
Hoofstuk 3: Behoud van het kapitaal en vermogen.....................................................171
DEEL 8: RECHTSVORMOVERSCHRIJDENDE NORMERING.................................191
Hoofdstuk 1: Componenten van rechtsvormoverschrijdende normering.....................191
Hoofdstuk 2: Consolidatie...........................................................................................195
DEEL 9: BOEKHOUD- JAARREKENING EN CONTROLE......................................199
Hoofdstuk 1: De boekhouding.....................................................................................199
Hoofdstuk 2: De jaarrekening......................................................................................199
Hoofdstuk 3: Het jaarverslag.......................................................................................201
Hoofdstuk 4: Controle.................................................................................................202
DEEL 10: Conflicten in de vennootschap......................................................208
Hoofdstuk 1: Conflicten oplosbaar in de schoot van de vennootschap........................208
2
,Universiteit Antwerpen Charlotte Baeken Samenvatting 2025-‘26
Hoofdstuk 2: Conflicten in de vennootschap, oplosbaar door een beroep op de rechter
.................................................................................................................................... 208
Hoofdstuk 3: De gedwongen verkoop van effecten- de uitkoopregeling.....................213
DEEL 11: Ontbinding en vereffening van de vennootschap............................214
Hoofdstuk 1: Ontbinding.............................................................................................214
Hoofdstuk 2: Vereffening............................................................................................219
Hoofdstuk 3: Ontbinding en vereffening in één akte...................................................226
Deel 12: Herstructurering...........................................................................228
Hoofdstuk 1: Fusie...................................................................................................... 228
Hoofdstuk 2: Splitsing.................................................................................................229
Hoofdstuk 3: Inbreng en overdracht van een algemeenheid of van een bedrijfstak....230
Deel 13: Bijkantoren...................................................................................231
DEEL 1:
Hoofdstuk 1: Het begrip vennootschap
Het begrip vennootschap? Wat is nu eigenlijk een vennootschap?
Definitie vennootschap: art. 1.1 WVV
Een vennootschap is oftewel opgericht door één persoon (bv. een BV
of een NV), of door meerdere personen. Er zijn dus een aantal
vennootschapsvormen dat alleen kan worden opgericht, nl. BV en NV
kunnen bestaan uit één vennoot. Voor al de andere
vennootschapsvormen geldt er een pluraliteitsvereiste (meer dan
één), bv. de coöperatieve vennootschap of de VZW moet bestaan uit
3 of meer vennoten.
Eerste kenmerk: een vennootschap ontstaat uit een
rechtshandeling van een of meer personen; deze rechtshandeling
vormt de rechtsgrondslag van de vennootschap
De vennoten brengen iets in de gemeenschap nl. de inbreng. De
inbreng betekent een vermogensbestanddeel aan het
vennootschapsrisico onderwerpen, bv. men richt een BV op en
brengt 5.000 euro in zodat de BV kan werken; deze 5.000 euro staat
ter beschikking van de BV en niet meer van de privépersoon. Met
het vennootschapsrisico wil men zeggen dat men als privépersoon in
elk geval de 5.000 euro kwijt is, bv. bij faillissement kan men het niet
meer terugvorderen.
3
, Universiteit Antwerpen Charlotte Baeken Samenvatting 2025-‘26
Dus hetgeen wat men ter beschikking stelt aan de vennootschap om
de activiteiten te ontplooien is de inbreng. Men kan alles inbrengen
dat naar vermogenstandaarden waardeerbaar is. Alles wat
economisch waardeerbaar is vatbaar voor inbreng, en dus
aan het vennootschapsrisico ter beschikking stellen (=
inbreng in natura).
tweede kenmerk: die iets in gemeenschap brengen(=inbreng)
Er bestaan verschillende soorten inbrengen die men in een
vennootschap kan doen. Een eerste vorm is de inbreng van geld,
waarbij de oprichter een som geld stort op een geblokkeerde
bankrekening van de vennootschap. De inbreng van geld moet men
verplicht doen op een geblokkeerde rekening op naam van de
vennootschap in opriching. De bank zal hier een attest van geven,
en met dat attest gaat men naar de notaris, want zonder dat attest
zal de notaris de vennootschap niet oprichten.
Eens de vennootschap wordt opgericht komt het geld op de
geblokkeerde rekening vrij, en kunnen de bestuurders van de
vennootschap het geld gebruiken om de onderneming te ontplooien.
Daarnaast bestaat de inbreng in natura, wat betekent dat men
goederen of andere zaken met een economische waarde inbrengt,
zoals een gebouw, een wagen of een machine of zelfs expertise. Stel
A brengt zijn handboek in in de vennootschap, volgens hem ter
waarde van 50.000 euro waar hij vraagt aan de notaris om deze
waarde te attesteren (dit klopt natuurlijk niet, daarom dat er een
regel is dat in eigenvermogenvennootschapen er een bedrijfrevisor
ook moet waarderen). Dus bij inbreng in natura bij
eigenvermogenvennootschappen zal naast de oprichter ook de
bedrijfsrevisor waarderen. Dit zijn middelen om schuldeisers toe te
staan om de waarachtigheid van het vermogen te controleren.
Verder kan er ook sprake zijn van een inbreng van nijverheid. Dit
houdt in dat iemand zich verbindt om bepaalde prestaties of arbeid
in de toekomst te leveren ten voordele van de vennootschap. Dit is
het verschil tussen expertise, die men in het verleden heeft
opgebouwd en inbreng van nijverheid nl. de prestaties die men in de
toekomst gaat leveren. In de BV en de CV is inbreng van nijverheid
een sub onderdeel van de inbreng in natura, waarvoor men perfect
aandelen kan krijgen.
In een NV kan men geen aandeel verwerven voor een
inbreng in nijverheid, omdat die toekomstige prestaties te
volatiel worden geacht om daarvoor aandelen te geven. Er
bestaat wel een inbreng van nijverheid in de NV, alleen kan men
geen aandelen verwerven. Men kan wel bijvoorbeeld winstbewijzen
4
