VENNOOTSCHAPS- EN VERENIGINGSRECHT
aanpak:
- gn discussiecolleges meer
- maar prof gaat wel vragen stellen aan iedereen tijdens de les (dus het is eigenlijk
voortdurend discussiecollege)
- gelijk welke uitgave vh WVV nodig (dus hoeft nt eens VRG codex zijn)
- moet gwn actueel zijn
- prints van BS ook goed
- opm: let op codexreglement!
- examenstof: uitsluitend geput uit slides, zoals toegelicht in de les (tenzij uitdrukkelijk
aangegeven)
- opnames: 1 week ter beschikking
- leeslijst: nt verplicht
- maar wel goed om je te verdiepen of als je de draad kwijt bent
- vetgedrukte literatuur: nuttig als je nt mee bent met de slides
- tip: cursus ondernemingsrecht vastnemen en stuk vennootschapsrecht herlezen
- want dat is wat we gaan doen maar uitgebreider en grondiger
- krantenartikelen zeker bekijken: toont hoe het recht leeft in de maatschappij!
- persartikelen op toledo:
- meeste hebben te maken met thema’s die we gaan aanraken → je doet ermee wat je
wil!
!! toegelaten om rekenmachine te nemen op examen
examen: 2 delen:
- 2 essayvragen (prof verbetert ze zelf)
- om ons aan het denken te zetten: iets uitleggen of 2 dingen met elkaar verbinden
- structureer je antw: maak logische ontwikkeling
- 1 essayvraag van 3-4 blz, en 1 van 1-2 blz
- 12 multiple choice: giscorrectie
- peilen gwn nr technische kennis: ken je de technische kennis
- er zijn gn instinkers
- beide delen zijn op 10
!! lees je vragen goed!!
we krijgen modelexamen tegen sinterklaas + sessie daarna om examen te bespreken en antw krijgen
enkele taaltips:
- vennootschap en vereniging is vrouwelijk → “haar” aandelen
- het bestuur is onzijdig → “zijn” taak
- de raad is mannelijk → “zijn” leden
- aandelen zijn volGEstort
- let op correcte spelling van engelse termen
vennootschaps- en verenigingsrecht = recht vd groeperingen
- “vennootschapsrecht” = in feite het recht voor “vennootschappen, verenigingen en
stichtingen” met of zonder RP
- definities: vind je opgesomd in WVV (1.1, 1.2 en 1.3) (zie later)
1
, - er is Vennootschap met en zonder RP
- er is vereniging met en zonder RP
- stichting: altijd RP
wat is rechtspersonenrecht?
- we gaan ons vooral bezighouden met RP in deze les!
- wat is “rechtspersoonlijkheid”?
- 1 vd meest fantastische uitvindingen van westers juridisch denken: is bouwsteen
geweest van succes vh Westen1
- mogelijkheid om juridische entitieit RPh te geven, en op die manier je investeringen
af te scheiden van je pers verm: heeft westers kapitalisme dat de wereld beheerst
mogelijk gemaakt
- uitvinding hiervan: hollanders in gouden eeuw (kolonialisme)
- nederlanders (heel kleine mogendheid) hadden enorme kolonies
- hebben immens veel geld verdiend met hun kolonies
- ze gingen met de boot nr hun kolonies (moest ver varen, was
gevaarlijk) → risico als je met boot gaat: dat de boot vergaat
- en telkens waren die boten veel waard (bemanning, goederen,...)
- en ze moesten telkens financiers vinden
- dus: oplossing om die tochten te bekostigen: als we proberen
het geld die we nodig hebben met veel mensen samen te
brengen:
- wat je in die boot steekt: is het max dat je kan
verliezen
- dus je kan investeren, en we beloven je dat
als die boot vergaat en we hebben immens
veel schulden die we nt ku afbetalen: je moet
nt meer dan je investering betalen
- als het goed loopt: immens veel winst → dan
krijg je dividenden bovenop je investering
terug
- = begin vd beperkte asp zoals we die
vandaag kennen
- we vinnden RPh in elk rechtssysteem terug, met +- dezeldfde kenmerken
- traditioneel veel minder aandacht aan verenigingen (nt in onze les!)
- deel dat het recht die we behandelen is gevolg van europese richtlijnen
- maar het is wat wisselvallig: grosso modo: europese recht laatste jaren
- heel veel aandacht voor genoteerde vennootschappen
- opm: er is maar rond de 100 genoteerde vennootschappen in
Be
- maar ze zijn een stuk fysieker dan de kleintjes + het gaat over
grote mastodonten (UBC, KBC, AB Inbev,...) + ze
verwezenlijken belangrijk deel van ons BNP2 + veel mensen
tewerkgesteld
1
opm: dat succes komt ook wel met nadelen:
heeft dat succes van vennootschappen nt ook nadelen die we binnenkort nt meer onder controle zullen kunnen
houden?
2
bruto nationaal product
2
, - dus wel normaal dat europa daat aandacht aan
besteed
- maar toch indruk dat europa de kleintjes vergeet
(KMO’s) terwijl dat 95% is
- ook banken en andere fin spelers (beursvennootschappen, asset
managers, verzekeringsmaatschappen)
- deuidelijke oorzaak: fin crisis 2008
- = het recht vd +- gestructureerde menselijke samenwerking met oog op bepaalde
doelstellingen, en om die doelstellingen te verwezenlijken gaat men bepaalde
activiteiten voeren
- is eigenlijk groeperingsrecht in sfeer van menselijke economische
samenwerking
- def die komt uit bijbel van europese vennootschapsrecht: “corporate law
enables business participants to transact easily through the medium of the
corporate entity, and thus lowers the costs of conducting business”
- dus de vennootschap, doordat er vaste regels in bestaan die iedereen
kent, is het gemakkelijker om ermee ec relatie aan te knopen
- dus die moet nt telkens opnieuw w onderhandeld
- basisregel ec samenwerking: adh zijn beperkt asp (= regel
no1: vind je in veel landen terug)
- opm: er zijn wel vennootschappen met onbeperkte
asph maar is nt wat we hier gaan bekijken
- corporate entity heeft aantal typische kenmerken:
- afgescheiden verm: wat adh inbrengen in vennootschap verdwijnt
def uit hun verm en wordt eigendom vd vennootschap
- dus SE vd vennootschap ku nt aan verm van adh
- en omgekeerd (althans in volkomen RPh) ku SE vd adh ook
nt aan verm van vennootschap
- alleen vennootschap is onbeperkt asp voor haar schulden
- rechtspersoonlijkheid
- beperkte ashp
- overdraagbaarheid van ad (in min of meerdere mate)
- zekere meerderheidsregel om beslissingen te ku nemen
- apart bestuur:
- adh zullen meestal vennootschap nt zelf leiden, maar
delegeren aan apart orgaan
- dus typisch: AVA en bestuursorgaan
- ⇒ deze kenmerken vind je terug in ongeveer alle RP in alle landen
enkele cijfers…
- dik miljoen BTW plichtige ondernemingen in Be
3
, -
- opm: vzw is onderschatting want veel vzw’s zijn nt btw-plichtig
- wat valt op als je nr de cijfers kijkt:
- helft vd ondernemingen in ons land: zijn mensen die het nt de moeite waard
vinden / nt weten dat ze ku incorporeren in vennootschap met beperkte asph
- CV’s zijn aan het verdwijnen
- prof zal later proberen te verklaren wrm
- BV’s: enorm succes, en NL kalft zelfs af
- was 1 vd bedoelingen vd WVV: om van BV standaardvennootschap
te maken
- cijfers uit startersgids: tonen de nieuwe oprichtingen:
-
- eenmanszaak nog steeds grootste succes maar iets minder dan broever
- BV neemt steeds grotere hap vd populatie
- CommV: onbeperkt asph maar je moet je jaarrekening wel nt bekend maken
2de rol vh vennootschapsrecht / RPrecht:
- vennootschapsrecht zorgt voor gedeelde verwachtingen & regels die verwacht zijn + voor
redelijk evenwicht (dat over jaren heen vorm krijgt en af en toe verandert) tss alle spelers die
in dat vennootschapsrecht een rol spelen (= stakeholders / belanghebbenden)
- belanghebbenden: adh, andere geldschieters3 bestuurders, WN
- dus
opm: de regels komen met nadelen / neveneffecten
= soms gevolgen die we nt van tevoren hadden ingeschat
meestal vormen van opportunisme
3
banken, SE, leveranciers, subsidies,
4
aanpak:
- gn discussiecolleges meer
- maar prof gaat wel vragen stellen aan iedereen tijdens de les (dus het is eigenlijk
voortdurend discussiecollege)
- gelijk welke uitgave vh WVV nodig (dus hoeft nt eens VRG codex zijn)
- moet gwn actueel zijn
- prints van BS ook goed
- opm: let op codexreglement!
- examenstof: uitsluitend geput uit slides, zoals toegelicht in de les (tenzij uitdrukkelijk
aangegeven)
- opnames: 1 week ter beschikking
- leeslijst: nt verplicht
- maar wel goed om je te verdiepen of als je de draad kwijt bent
- vetgedrukte literatuur: nuttig als je nt mee bent met de slides
- tip: cursus ondernemingsrecht vastnemen en stuk vennootschapsrecht herlezen
- want dat is wat we gaan doen maar uitgebreider en grondiger
- krantenartikelen zeker bekijken: toont hoe het recht leeft in de maatschappij!
- persartikelen op toledo:
- meeste hebben te maken met thema’s die we gaan aanraken → je doet ermee wat je
wil!
!! toegelaten om rekenmachine te nemen op examen
examen: 2 delen:
- 2 essayvragen (prof verbetert ze zelf)
- om ons aan het denken te zetten: iets uitleggen of 2 dingen met elkaar verbinden
- structureer je antw: maak logische ontwikkeling
- 1 essayvraag van 3-4 blz, en 1 van 1-2 blz
- 12 multiple choice: giscorrectie
- peilen gwn nr technische kennis: ken je de technische kennis
- er zijn gn instinkers
- beide delen zijn op 10
!! lees je vragen goed!!
we krijgen modelexamen tegen sinterklaas + sessie daarna om examen te bespreken en antw krijgen
enkele taaltips:
- vennootschap en vereniging is vrouwelijk → “haar” aandelen
- het bestuur is onzijdig → “zijn” taak
- de raad is mannelijk → “zijn” leden
- aandelen zijn volGEstort
- let op correcte spelling van engelse termen
vennootschaps- en verenigingsrecht = recht vd groeperingen
- “vennootschapsrecht” = in feite het recht voor “vennootschappen, verenigingen en
stichtingen” met of zonder RP
- definities: vind je opgesomd in WVV (1.1, 1.2 en 1.3) (zie later)
1
, - er is Vennootschap met en zonder RP
- er is vereniging met en zonder RP
- stichting: altijd RP
wat is rechtspersonenrecht?
- we gaan ons vooral bezighouden met RP in deze les!
- wat is “rechtspersoonlijkheid”?
- 1 vd meest fantastische uitvindingen van westers juridisch denken: is bouwsteen
geweest van succes vh Westen1
- mogelijkheid om juridische entitieit RPh te geven, en op die manier je investeringen
af te scheiden van je pers verm: heeft westers kapitalisme dat de wereld beheerst
mogelijk gemaakt
- uitvinding hiervan: hollanders in gouden eeuw (kolonialisme)
- nederlanders (heel kleine mogendheid) hadden enorme kolonies
- hebben immens veel geld verdiend met hun kolonies
- ze gingen met de boot nr hun kolonies (moest ver varen, was
gevaarlijk) → risico als je met boot gaat: dat de boot vergaat
- en telkens waren die boten veel waard (bemanning, goederen,...)
- en ze moesten telkens financiers vinden
- dus: oplossing om die tochten te bekostigen: als we proberen
het geld die we nodig hebben met veel mensen samen te
brengen:
- wat je in die boot steekt: is het max dat je kan
verliezen
- dus je kan investeren, en we beloven je dat
als die boot vergaat en we hebben immens
veel schulden die we nt ku afbetalen: je moet
nt meer dan je investering betalen
- als het goed loopt: immens veel winst → dan
krijg je dividenden bovenop je investering
terug
- = begin vd beperkte asp zoals we die
vandaag kennen
- we vinnden RPh in elk rechtssysteem terug, met +- dezeldfde kenmerken
- traditioneel veel minder aandacht aan verenigingen (nt in onze les!)
- deel dat het recht die we behandelen is gevolg van europese richtlijnen
- maar het is wat wisselvallig: grosso modo: europese recht laatste jaren
- heel veel aandacht voor genoteerde vennootschappen
- opm: er is maar rond de 100 genoteerde vennootschappen in
Be
- maar ze zijn een stuk fysieker dan de kleintjes + het gaat over
grote mastodonten (UBC, KBC, AB Inbev,...) + ze
verwezenlijken belangrijk deel van ons BNP2 + veel mensen
tewerkgesteld
1
opm: dat succes komt ook wel met nadelen:
heeft dat succes van vennootschappen nt ook nadelen die we binnenkort nt meer onder controle zullen kunnen
houden?
2
bruto nationaal product
2
, - dus wel normaal dat europa daat aandacht aan
besteed
- maar toch indruk dat europa de kleintjes vergeet
(KMO’s) terwijl dat 95% is
- ook banken en andere fin spelers (beursvennootschappen, asset
managers, verzekeringsmaatschappen)
- deuidelijke oorzaak: fin crisis 2008
- = het recht vd +- gestructureerde menselijke samenwerking met oog op bepaalde
doelstellingen, en om die doelstellingen te verwezenlijken gaat men bepaalde
activiteiten voeren
- is eigenlijk groeperingsrecht in sfeer van menselijke economische
samenwerking
- def die komt uit bijbel van europese vennootschapsrecht: “corporate law
enables business participants to transact easily through the medium of the
corporate entity, and thus lowers the costs of conducting business”
- dus de vennootschap, doordat er vaste regels in bestaan die iedereen
kent, is het gemakkelijker om ermee ec relatie aan te knopen
- dus die moet nt telkens opnieuw w onderhandeld
- basisregel ec samenwerking: adh zijn beperkt asp (= regel
no1: vind je in veel landen terug)
- opm: er zijn wel vennootschappen met onbeperkte
asph maar is nt wat we hier gaan bekijken
- corporate entity heeft aantal typische kenmerken:
- afgescheiden verm: wat adh inbrengen in vennootschap verdwijnt
def uit hun verm en wordt eigendom vd vennootschap
- dus SE vd vennootschap ku nt aan verm van adh
- en omgekeerd (althans in volkomen RPh) ku SE vd adh ook
nt aan verm van vennootschap
- alleen vennootschap is onbeperkt asp voor haar schulden
- rechtspersoonlijkheid
- beperkte ashp
- overdraagbaarheid van ad (in min of meerdere mate)
- zekere meerderheidsregel om beslissingen te ku nemen
- apart bestuur:
- adh zullen meestal vennootschap nt zelf leiden, maar
delegeren aan apart orgaan
- dus typisch: AVA en bestuursorgaan
- ⇒ deze kenmerken vind je terug in ongeveer alle RP in alle landen
enkele cijfers…
- dik miljoen BTW plichtige ondernemingen in Be
3
, -
- opm: vzw is onderschatting want veel vzw’s zijn nt btw-plichtig
- wat valt op als je nr de cijfers kijkt:
- helft vd ondernemingen in ons land: zijn mensen die het nt de moeite waard
vinden / nt weten dat ze ku incorporeren in vennootschap met beperkte asph
- CV’s zijn aan het verdwijnen
- prof zal later proberen te verklaren wrm
- BV’s: enorm succes, en NL kalft zelfs af
- was 1 vd bedoelingen vd WVV: om van BV standaardvennootschap
te maken
- cijfers uit startersgids: tonen de nieuwe oprichtingen:
-
- eenmanszaak nog steeds grootste succes maar iets minder dan broever
- BV neemt steeds grotere hap vd populatie
- CommV: onbeperkt asph maar je moet je jaarrekening wel nt bekend maken
2de rol vh vennootschapsrecht / RPrecht:
- vennootschapsrecht zorgt voor gedeelde verwachtingen & regels die verwacht zijn + voor
redelijk evenwicht (dat over jaren heen vorm krijgt en af en toe verandert) tss alle spelers die
in dat vennootschapsrecht een rol spelen (= stakeholders / belanghebbenden)
- belanghebbenden: adh, andere geldschieters3 bestuurders, WN
- dus
opm: de regels komen met nadelen / neveneffecten
= soms gevolgen die we nt van tevoren hadden ingeschat
meestal vormen van opportunisme
3
banken, SE, leveranciers, subsidies,
4
