COGO samenvatting 2025

1




Het bestuur en de RvC zijn verantwoordelijk voor de naleving van de Corporate Governance
Code.
Het bestuur en de RvC dienen jaarlijks het functioneren van het bestuur te evalueren.

Free-rider probleem: de kosten die een of enkele aandeelhouders betalen om het
management te
disciplineren moeten zij voor 100 procent dragen, terwijl de opbrengsten toekomen aan alle
aandeelhouders. De aandeelhouder heeft daardoor een relatief laag rendement op zijn
activistische inspanningen (uitbesteden!).
Opsomming agencyproblemen:
 Neiging tot inefficiënt management door grote hoeveelheid vrije cash flows die ter
beschikking staan. Dit kan zich bijvoorbeeld uiten in empire building: onverantwoorde
overnames en investeringen.
 Perk consumption: zich toe-eigenen van secundaire faciliteiten en
arbeidsvoorwaarden die twijfelachtig zijn -> slecht voorbeeldgedrag en negatieve
uitstraling.
 Onderinvestering door risicoaversie bij het management
 Het omgekeerde van de orderinvestering (Risk shifting). Er is gevaar voor excessieve
risico’s als de onderneming in financiële problemen terecht zal komen. In zulke
omstandigheden zal het negatieve risico dat een investering heeft voor het
management, niet meer van belang zijn, maar door een gok te wagen zal de kans
afnemen op het overleven.
 Bijziendheid of kortetermijnoriëntatie doordat het management door de
informatievoorsprong met kortetermijnsignalen invloed probeert uit te oefenen op de
aandelenmarkt.
 Zelfverrijking door het management en de afwezigheid van een relatie tussen de
variabele prestaties en beloningen.
 Hubris-hypothese: Overmoed van managers uitmondend in onverantwoorde
overnames
 Het narcistisch gedrag dat zal blijken uit een overdreven positief zelfbeeld dat er
bestaat en het altijd willen hebben van een bevestiging.

Het corporate governance model bestaat uit verschillende samenhangende governance
mechanismen.
Uit welke behoefte van de onderneming ontstaat de externe governance?
 'Duty of loyalty'
 Verkrijgen van kapitaal
 Verantwoordelijkheid om het bestuur te belonen
 Advies en toezicht op het bestuur

Corporate Governance and Sustainability Performance: Analysis of Triple Bottom
Line Performance:
in hoeverre CG een relatie heeft met sustainability performance (SP) – gemeten op
3 verschillende gebieden (op basis van het GRI framework), namelijk op economische -,
ecologische - en sociale dimensies. Al met al ondersteunen de resultaten grotendeels de
complementaire theoretische beweringen van de agency theory en de stakeholder theory met
betrekking tot de rol van het bestuur bij het verbeteren van SP. De resultaten bieden
ondersteuning voor het gebruik van GRI als rapportagetool, consistent met interne CG-
structuren.
 Agency theory:
 Stakeholder theory:
o Jensen beschrijft deze theorie die een voedingsbodem biedt voor bestuurders en
managers om bijvoorbeeld te investeren in persoonlijke favoriete projecten ten
koste van wat goed is voor entiteit, aandeelhouders.

, 2




Nadeel BSC Jensen: De balanced scorecard is geen scorecard waarop de prestaties van een
onderneming kunnen worden bijgehouden.

De Algemene vergadering van Aandeelhouders:
 De externe accountant wordt bij een beursvennootschap in NL benoemt door: De
algemene vergadering van aandeelhouders op voordracht van de raad van
commissarissen en het advies van de auditcommissie.
Bevoegdheden en rechten:
 benoemen, schorsen en ontslaan van bestuur en commissarissen
 het goedkeuren van aandelen- en optieregelingen
 het goedkeuren van het bezoldigingsbeleid van commissarissen en bestuurder
o De AvA kan besluiten om bevoegdheden, benoemingsbevoegdheid en
vaststelling jaarrekeningen over te dragen aan een aandeelhouderscommissie.

Raad van Commissarissen
Wettelijke bevoegdheden
 Bestuurders aanstellen, schorsen of ontslaan
 Wanneer de AvA nalaat, kan de RvC de accountant de opdracht geven
 RvC is aansprakelijk indien de openbaar gemaakte jaarrekening een misleidende
voorstelling geeft; naast bestuurder aansprakelijk voor de geleden schade
 Bijeenroepen AvA
 RvC is verplicht een of meer vertegenwoordigers aanwezig te laten zijn bij de verplichte
overlegvergaderingen met de OR
 Opgave van persoonsgegevens cf. CGC:
o Hoofdfunctie
o Lopende benoemingstermijn
o Leeftijd
o Nationaliteit

Taken per commissie RvC (bij meer dan 4 leden) -> vastgelegd in het reglement van de RvC
 Remuneratiecommissie (Remco) -> Opstellen beloningsbeleid voor het bestuur
o Ava stelt de beloning vast Cf. artikel 2:135 BW
 Selectie- en benoemingscommissie -> Opstellen van een profiel van de raad van
commissarissen
 Auditcommissie (AC) -> houdt zicht bezig met het gehele risicobeheersingssysteem
o Auditcommissie is belast met het toezicht op de financiële rapportage door de
onderneming, de werking van het systeem van interne beheersing en het
naleven van wet- en regelgeving. Eerste aanspreekpunt voor interne- en externe
accountant.
 Relatiebeheer interne- en externe accountant
 ICT en risico’s op het gebied van cybersecurity
 Belastingbeleid van de vennootschap
 Financiering van de vennootschap
 Bespreken van het auditplan met de externe accountant
o De auditcommissie bepaalt of en wanneer de voorzitter van het bestuur bij haar
vergaderingen aanwezig is.
o De bestuurder verantwoordelijk voor financiële zaken, de interne auditor en de
externe accountant zijn aanwezig bij de vergaderingen van de auditcommissie,
tenzij de auditcommissie anders bepaalt.

Goed functionerende RvC:
1) Onafhankelijkheid
2) Deskundigheid
3) Diversiteit