Kroeze, Timmerman, Wezeman 2013, Hoofdstukken 1 (nrs. 1, 2, 7, 8, 9, 12, 13). 2 (nrs. 1-5,
7), 5 (nrs. 1, 2, 3, 5, 7).
HR 21 januari 1955, NJ 1959, 43 (Forumbank)
Oprichtingsvereisten
Bij een oprichtingsgebrek van de bv of nv, bestaat de bv of nv rechtens wel. Zij is dan voor
ontbinding vatbaar. Ontbinding heeft geen terugwerkende kracht maar zorgt ervoor dat de
vennootschap tot en met de vereffening blijft bestaan. Bovendien kan de rechtbank een
termijn geven waarop het oprichtingsgebrek hersteld kan worden (2:21 lid 2 BW).
De bestuurders van een bv of nv zijn verplicht de vennootschap in te schrijven in het
handelsregister. Daarbij moeten zij de akte van oprichting en de daaraan te hechten stukken
op het handelsregister neerleggen. Dit is echter geen ontstaansvoorwaarde. Wanneer de
bestuurders dit niet doen, zijn de bestuurders hoofdelijk aansprakelijk voor alle
rechtshandelingen waaraan de vennootschap wordt gebonden.
Oprichtingshandeling is voor bv en nv een vereiste. Dat is heel vaag maar een
wilsuiting van degenen die een kapitaalvennootschap willen oprichten.
BV
De bv wordt bij notariële akte door één of meerdere personen opgericht (2:175 lid 2 BW). In
de akte van oprichting moeten de eerste statuten worden vastgesteld die de naam, de zetel
en het doel bevatten (2:177 BW). Verder kunnen er meer statuten wordt vastgesteld die
verplichtingen voor de bv creëren (2:203 lid 4 BW). Dit heet directe binding en het aantal
mogelijke verplichtingen is beperkt tot de in artikel 2:203 lid 4 BW genoemde gevallen.
De notaris moet er zorg voor dragen dat de staturen niet tegen de wet in gaan
NV
De nv wordt bij notariële akte door één of meerdere personen opgericht (2:64 BW). In de
akte van oprichting moeten de eerste statuten worden vastgesteld die de naam, de zetel en
het doel bevatten (2:66 BW). Verder kunnen er meer statuten wordt vastgesteld die
verplichtingen voor de bv creëren (2:93 BW). Dit heet directe binding en het aantal
mogelijke verplichtingen is beperkt tot de in artikel 2:93 BW genoemde gevallen.
De notaris moet er zorg voor dragen dat de staturen niet tegen de wet in
gaan en in tegenstelling tot bij de bv moet hij er ook voor zorgen dat is voldaan aan het
minimumkapitaalsvereiste (2:67 lid 2 en 3 BW). Ook moet hij kijken of er een bankverklaring
(2:93a BW) is afgegeven.
Organisatie, inrichting en structuur
De vennootschap in oprichting
Vaak handelen de oprichters van de vennootschap voor de oprichting al in naam van de bv
of nv. Dan wordt de vennootschap een vennootschap in oprichting genoemd. Een handeling
7), 5 (nrs. 1, 2, 3, 5, 7).
HR 21 januari 1955, NJ 1959, 43 (Forumbank)
Oprichtingsvereisten
Bij een oprichtingsgebrek van de bv of nv, bestaat de bv of nv rechtens wel. Zij is dan voor
ontbinding vatbaar. Ontbinding heeft geen terugwerkende kracht maar zorgt ervoor dat de
vennootschap tot en met de vereffening blijft bestaan. Bovendien kan de rechtbank een
termijn geven waarop het oprichtingsgebrek hersteld kan worden (2:21 lid 2 BW).
De bestuurders van een bv of nv zijn verplicht de vennootschap in te schrijven in het
handelsregister. Daarbij moeten zij de akte van oprichting en de daaraan te hechten stukken
op het handelsregister neerleggen. Dit is echter geen ontstaansvoorwaarde. Wanneer de
bestuurders dit niet doen, zijn de bestuurders hoofdelijk aansprakelijk voor alle
rechtshandelingen waaraan de vennootschap wordt gebonden.
Oprichtingshandeling is voor bv en nv een vereiste. Dat is heel vaag maar een
wilsuiting van degenen die een kapitaalvennootschap willen oprichten.
BV
De bv wordt bij notariële akte door één of meerdere personen opgericht (2:175 lid 2 BW). In
de akte van oprichting moeten de eerste statuten worden vastgesteld die de naam, de zetel
en het doel bevatten (2:177 BW). Verder kunnen er meer statuten wordt vastgesteld die
verplichtingen voor de bv creëren (2:203 lid 4 BW). Dit heet directe binding en het aantal
mogelijke verplichtingen is beperkt tot de in artikel 2:203 lid 4 BW genoemde gevallen.
De notaris moet er zorg voor dragen dat de staturen niet tegen de wet in gaan
NV
De nv wordt bij notariële akte door één of meerdere personen opgericht (2:64 BW). In de
akte van oprichting moeten de eerste statuten worden vastgesteld die de naam, de zetel en
het doel bevatten (2:66 BW). Verder kunnen er meer statuten wordt vastgesteld die
verplichtingen voor de bv creëren (2:93 BW). Dit heet directe binding en het aantal
mogelijke verplichtingen is beperkt tot de in artikel 2:93 BW genoemde gevallen.
De notaris moet er zorg voor dragen dat de staturen niet tegen de wet in
gaan en in tegenstelling tot bij de bv moet hij er ook voor zorgen dat is voldaan aan het
minimumkapitaalsvereiste (2:67 lid 2 en 3 BW). Ook moet hij kijken of er een bankverklaring
(2:93a BW) is afgegeven.
Organisatie, inrichting en structuur
De vennootschap in oprichting
Vaak handelen de oprichters van de vennootschap voor de oprichting al in naam van de bv
of nv. Dan wordt de vennootschap een vennootschap in oprichting genoemd. Een handeling
