Vennootschapsrecht
Eerste kennismaking met het
vennootschapsrecht
Wat is een Vennootschap?
• Terminologie: “vennootschap” ≠ “bedrijf” ≠ “onderneming”
• Onderneming in formele zin (art. I.1 WER)
(a) iedere natuurlijke persoon die zelfstandig een beroepsactiviteit uitoefent;
(b) iedere rechtspersoon;
(c) iedere andere organisatie zonder rechtspersoonlijkheid
1) Alle vennootschappen zijn wel onderneming in formele zin
2) Niet alle ondernemingen in formele zin zijn een vennootschap
• Art. 1:1 WVV:
1) “Een vennootschap wordt opgericht bij een rechtshandeling door één of meer
personen, vennoten genaamd, die een inbreng doen. Zij heeft een vermogen en stelt
zich de uitoefening van één of meer welbepaalde activiteiten tot voorwerp. Eén van
haar doelen is aan haar vennoten een rechtstreeks of onrechtstreeks
vermogensvoordeel uit te keren of te bezorgen.”
• Vier elementen:
1) Wie? 1 of meer personen
2) Waarmee? Inbreng
3) Wat? Voorwerp
4) Waarom? Doel
1) 1 of meer personen
Traditioneel: vennootschap opgericht tussen 2 of meer personen
a. In dat geval: oprichting = overeenkomst
Ondertussen: NV en BV kunnen ook door 1 persoon opgericht (art. 5:13, 4° en 7:15, 4° WVV)
b. In dat geval (“eenpersoonsvennootschap”): oprichting = eenzijdige wilsverbintenis
c. Andere vennootschapsvormen: minimum 2 of zelfs 3 oprichters
Terminologie
d. Bij oprichting: in beginsel “oprichter(s)”
e. Na oprichting: aandeelhouder(s)
Aandeelhouder kan zelf een rechtspersoon zijn
vennootschapsgroep
,2) Inbreng
• Wat? Art. 1:8, § 1 WVV:
• iets in gemeenschap inbrengen (ter beschikking stellen van de vennootschap); en
• aan het economisch risico onderwerpen
• Maar wel beperkte aansprakelijkheid
• Verbod van leonijns beding
• Nu enkel nog: verbod van volledige winsttoeëigening of volledige winstuitsluiting (art.
4:2, lid 2, 5:14 en 7:16 WVV)
• Soorten inbreng (art. 1:8, §2 WVV)
• in geld
• in natura
• in nijverheid (niet in NV)
In arbeid (niet in BV)
• Status ingebrachte goed bij inbreng in geld / in natura (art. 1:8, §3 WVV):
• in eigendom
• Actief verlaat persoonlijk vermogen en gaat in vermogen van vennootschap (kan u
ook niet zomaar terugnemen)
• in genot het actief zelf blijft wel gewoon in uw persoonlijk vermogen
3) Voorwerp
Wat?
a. omschrijving van de activiteit die de vennootschap zal uitoefenen (2:8, §2, °12 WVV
lijst van oprichtingsakte die in de vennootschap moeten bestaan)
Hoe wordt het voorwerp bepaald?
b. Statuten (“statutair voorwerp”)
Belang?
c. Bepaalt het werkterrein van de vennootschap (“statutaire specialiteit”) (2:49 WVV)
d. Grenzen aan vertegenwoordigingsbevoegdheid van vennootschaps-
vertegenwoordigers (zie les 4)
e. Begrenst mandaat van zaakvoerders: aansprakelijk bij overschrijding (zie les 3)
4) Doel
Uiteindelijke doel van de activiteiten: winstverdeling
a. Art. 1:1 WVV: “Eén van haar doelen is aan haar vennoten een
rechtstreeks of onrechtstreeks vermogensvoordeel uit te keren of te bezorgen.”
b. impliceert geen verplichting om jaarlijks dividend uit te keren
Hoe bepaald?
c. = wettelijke specialiteit
d. WVV: “Een van haar doelen” mag daarnaast ook andere doelen in de statuten
Belang?
e. Onderscheid tussen vennootschappen en verenigingen (verboden om winst na te
streven)
f. Opletten met vrijgevigheid: eventueel nietigheid van de handeling
• Vereniging (art. 1:2 WVV):
, Een vereniging wordt opgericht bij een overeenkomst tussen twee of meer personen,
leden genaamd. Zij streeft een belangeloos doel na in het kader van één of meer
welbepaalde activiteiten die zij tot voorwerp heeft. Zij mag rechtstreeks noch
onrechtstreeks enig vermogensvoordeel uitkeren of bezorgen aan de oprichters, de leden,
de bestuurders of enig andere persoon behalve voor het in de statuten bepaald
belangeloos doel. Elke verrichting in strijd met dit verbod is nietig.
• Coöperatieve vennootschap erkend als sociale onderneming als tussenvorm (art. 8:5 WVV)
Een coöperatieve vennootschap kan, in toepassing van de wet van 3 mei 2024 houdende
instelling van een Nationale Raad voor de coöperatie en de sociale onderneming worden
erkend als sociale onderneming wanneer zij aan de volgende voorwaarden voldoet:
1° zij heeft hoofdzakelijk tot doel, in het algemeen belang, een positieve
maatschappelijke impact te bewerkstelligen op de mens, het milieu of de samenleving;
(...)
Waarom een vennootschap?
• Samenwerken op voet van gelijkheid in geregelde vorm voor samenwerking
• Financiële middelen aantrekken
• NV, BV en CV: beperkte aansprakelijkheid
• NV, BV, CV, VOF en CommV: fiscale voordelen, cf. les 1 vennootschapsboekhouden
Waarom vennootschaprecht?
• Geregelde vorm voor samenwerking aanbieden
• Agency-conflicten (rechtseconomische theorie over de rol van het vennootschapsrecht)
1. Bestuur & management vs. aandeelhouders
o.a. bevoegdheid algemene vergadering tot ontslag vd bestuurders, aansprakelijkheid van
bestuurders
1. Meerderheids- vs. minderheidsaandeelhouders
o.a. Vennootschapsbelang als toetsingsnorm, regeling van misbruik van meerderheid,
rechten voor minderheidsaandeelhouders
1. Aandeelhouders vs. schuldeisers
o.a. beperkingen op winstuitkering, wettelijk miniumkapitaal
Welk vennootschapsrecht?
• WVV 23 maart 2019
• gewijzigd door reparatiewet 28 april 2020, wet 20 december 2020, wet 12 juli 2021…
, • KB 29 april 2019 tot uitvoering van het WVV
• Doelstellingen
• Vereenvoudiging
• Geen onderscheid meer tussen burgerlijke & handelsvennootschappen
• Herafbakening vennootschap & vereniging; verenigingsrecht in WVV
• Minder vennootschapsvormen
• Minder strafbepalingen
• Flexibilisering
• Minder dwingende bepalingen
• Aanpassing aan Europese ontwikkelingen
• Statutaire zetelleer
• Flexibilisering van de BV
Vennootschapsvormen
Vennootschap vs vereniging
• Vennootschap (bv. NV, BV): met winstverdelingsdoel
• Typisch door uitkeringen van winsten aan aandeelhouders
• Indirect vermogensvoordeel voor aandeelhouders volstaat n.a.v. bijzonder geval:
CV
• Coöperatief gedachtengoed: AH dubbele hoedanigheid (art. 6:1 WVV)
• Evt. erkenning door Nationale Raad voor de Coöperatie “erkende CV” (art.
8:4)
• Evt. erkenning als sociale onderneming “CV erkend als SO” (art. 8:5 WVV)
• Vereniging (bijv. VZW): zonder winstverdelingsdoel
Eerste kennismaking met het
vennootschapsrecht
Wat is een Vennootschap?
• Terminologie: “vennootschap” ≠ “bedrijf” ≠ “onderneming”
• Onderneming in formele zin (art. I.1 WER)
(a) iedere natuurlijke persoon die zelfstandig een beroepsactiviteit uitoefent;
(b) iedere rechtspersoon;
(c) iedere andere organisatie zonder rechtspersoonlijkheid
1) Alle vennootschappen zijn wel onderneming in formele zin
2) Niet alle ondernemingen in formele zin zijn een vennootschap
• Art. 1:1 WVV:
1) “Een vennootschap wordt opgericht bij een rechtshandeling door één of meer
personen, vennoten genaamd, die een inbreng doen. Zij heeft een vermogen en stelt
zich de uitoefening van één of meer welbepaalde activiteiten tot voorwerp. Eén van
haar doelen is aan haar vennoten een rechtstreeks of onrechtstreeks
vermogensvoordeel uit te keren of te bezorgen.”
• Vier elementen:
1) Wie? 1 of meer personen
2) Waarmee? Inbreng
3) Wat? Voorwerp
4) Waarom? Doel
1) 1 of meer personen
Traditioneel: vennootschap opgericht tussen 2 of meer personen
a. In dat geval: oprichting = overeenkomst
Ondertussen: NV en BV kunnen ook door 1 persoon opgericht (art. 5:13, 4° en 7:15, 4° WVV)
b. In dat geval (“eenpersoonsvennootschap”): oprichting = eenzijdige wilsverbintenis
c. Andere vennootschapsvormen: minimum 2 of zelfs 3 oprichters
Terminologie
d. Bij oprichting: in beginsel “oprichter(s)”
e. Na oprichting: aandeelhouder(s)
Aandeelhouder kan zelf een rechtspersoon zijn
vennootschapsgroep
,2) Inbreng
• Wat? Art. 1:8, § 1 WVV:
• iets in gemeenschap inbrengen (ter beschikking stellen van de vennootschap); en
• aan het economisch risico onderwerpen
• Maar wel beperkte aansprakelijkheid
• Verbod van leonijns beding
• Nu enkel nog: verbod van volledige winsttoeëigening of volledige winstuitsluiting (art.
4:2, lid 2, 5:14 en 7:16 WVV)
• Soorten inbreng (art. 1:8, §2 WVV)
• in geld
• in natura
• in nijverheid (niet in NV)
In arbeid (niet in BV)
• Status ingebrachte goed bij inbreng in geld / in natura (art. 1:8, §3 WVV):
• in eigendom
• Actief verlaat persoonlijk vermogen en gaat in vermogen van vennootschap (kan u
ook niet zomaar terugnemen)
• in genot het actief zelf blijft wel gewoon in uw persoonlijk vermogen
3) Voorwerp
Wat?
a. omschrijving van de activiteit die de vennootschap zal uitoefenen (2:8, §2, °12 WVV
lijst van oprichtingsakte die in de vennootschap moeten bestaan)
Hoe wordt het voorwerp bepaald?
b. Statuten (“statutair voorwerp”)
Belang?
c. Bepaalt het werkterrein van de vennootschap (“statutaire specialiteit”) (2:49 WVV)
d. Grenzen aan vertegenwoordigingsbevoegdheid van vennootschaps-
vertegenwoordigers (zie les 4)
e. Begrenst mandaat van zaakvoerders: aansprakelijk bij overschrijding (zie les 3)
4) Doel
Uiteindelijke doel van de activiteiten: winstverdeling
a. Art. 1:1 WVV: “Eén van haar doelen is aan haar vennoten een
rechtstreeks of onrechtstreeks vermogensvoordeel uit te keren of te bezorgen.”
b. impliceert geen verplichting om jaarlijks dividend uit te keren
Hoe bepaald?
c. = wettelijke specialiteit
d. WVV: “Een van haar doelen” mag daarnaast ook andere doelen in de statuten
Belang?
e. Onderscheid tussen vennootschappen en verenigingen (verboden om winst na te
streven)
f. Opletten met vrijgevigheid: eventueel nietigheid van de handeling
• Vereniging (art. 1:2 WVV):
, Een vereniging wordt opgericht bij een overeenkomst tussen twee of meer personen,
leden genaamd. Zij streeft een belangeloos doel na in het kader van één of meer
welbepaalde activiteiten die zij tot voorwerp heeft. Zij mag rechtstreeks noch
onrechtstreeks enig vermogensvoordeel uitkeren of bezorgen aan de oprichters, de leden,
de bestuurders of enig andere persoon behalve voor het in de statuten bepaald
belangeloos doel. Elke verrichting in strijd met dit verbod is nietig.
• Coöperatieve vennootschap erkend als sociale onderneming als tussenvorm (art. 8:5 WVV)
Een coöperatieve vennootschap kan, in toepassing van de wet van 3 mei 2024 houdende
instelling van een Nationale Raad voor de coöperatie en de sociale onderneming worden
erkend als sociale onderneming wanneer zij aan de volgende voorwaarden voldoet:
1° zij heeft hoofdzakelijk tot doel, in het algemeen belang, een positieve
maatschappelijke impact te bewerkstelligen op de mens, het milieu of de samenleving;
(...)
Waarom een vennootschap?
• Samenwerken op voet van gelijkheid in geregelde vorm voor samenwerking
• Financiële middelen aantrekken
• NV, BV en CV: beperkte aansprakelijkheid
• NV, BV, CV, VOF en CommV: fiscale voordelen, cf. les 1 vennootschapsboekhouden
Waarom vennootschaprecht?
• Geregelde vorm voor samenwerking aanbieden
• Agency-conflicten (rechtseconomische theorie over de rol van het vennootschapsrecht)
1. Bestuur & management vs. aandeelhouders
o.a. bevoegdheid algemene vergadering tot ontslag vd bestuurders, aansprakelijkheid van
bestuurders
1. Meerderheids- vs. minderheidsaandeelhouders
o.a. Vennootschapsbelang als toetsingsnorm, regeling van misbruik van meerderheid,
rechten voor minderheidsaandeelhouders
1. Aandeelhouders vs. schuldeisers
o.a. beperkingen op winstuitkering, wettelijk miniumkapitaal
Welk vennootschapsrecht?
• WVV 23 maart 2019
• gewijzigd door reparatiewet 28 april 2020, wet 20 december 2020, wet 12 juli 2021…
, • KB 29 april 2019 tot uitvoering van het WVV
• Doelstellingen
• Vereenvoudiging
• Geen onderscheid meer tussen burgerlijke & handelsvennootschappen
• Herafbakening vennootschap & vereniging; verenigingsrecht in WVV
• Minder vennootschapsvormen
• Minder strafbepalingen
• Flexibilisering
• Minder dwingende bepalingen
• Aanpassing aan Europese ontwikkelingen
• Statutaire zetelleer
• Flexibilisering van de BV
Vennootschapsvormen
Vennootschap vs vereniging
• Vennootschap (bv. NV, BV): met winstverdelingsdoel
• Typisch door uitkeringen van winsten aan aandeelhouders
• Indirect vermogensvoordeel voor aandeelhouders volstaat n.a.v. bijzonder geval:
CV
• Coöperatief gedachtengoed: AH dubbele hoedanigheid (art. 6:1 WVV)
• Evt. erkenning door Nationale Raad voor de Coöperatie “erkende CV” (art.
8:4)
• Evt. erkenning als sociale onderneming “CV erkend als SO” (art. 8:5 WVV)
• Vereniging (bijv. VZW): zonder winstverdelingsdoel
