1
Vennootschapsrecht samenvatting 2024-2025
Inhoudsopgave
TOPIC 1: Vennootschapsrecht 2020 ................................................................................................................... 2
TOPIC 2: De vennootschap in het ondernemingslandschap ............................................................................. 39
TOPIC 3: Constitutieve vereisten van de vennootschap ................................................................................... 58
TOPIC 4: Personenvennootschappen ............................................................................................................... 82
TOPIC 5: Oprichting van vennootschap-rechtspersonen ................................................................................ 111
TOPIC 6: Bestuur van NV, BV en CV ............................................................................................................... 143
GASTCOLLEGE Gert Vanhees: Het beroep en de rol van de bedrijfsrevisor ..................................................... 208
TOPIC 7: Bestuurdersaansprakelijkheid ......................................................................................................... 252
TOPIC 8: Vermogen, kapitaal en effecten ...................................................................................................... 290
TOPIC 9: De controle van de vennootschap ................................................................................................... 347
TOPIC 10: De algemene vergadering .............................................................................................................. 354
TOPIC 11: Erkende vennootschappen ............................................................................................................ 388
TOPIC 12: Herstructurering m.i.v. ontbinding en vereffening ......................................................................... 391
GASTCOLLEGE voorzitter Guido De Croock: Kriskras op wandel door het vennootschapsrecht met een magistraat.
..................................................................................................................................................................... 410
, 2
Vennootschapsrecht samenvatting 2024-2025
TOPIC 1: VENNOOTSCHAPSRECHT 2020
Vennootschapsrecht
Rechtsfaculteit VUB
Eerste master in de Rechten
Academiejaar 2024-2025
Prof. dr. Alain François
m.m.v. Tina Coen, Warre De Mets, Mauro Gisgand, Kamille
Kiebert en Maxime Verheyden
Alle cursusmateriaal is te vinden op canvas.
Rond 430 slides die leerstof samenvatten. Dat is de essentie van de cursus.
Studeer slides aangevuld met lesnota’s, uiteraard met wetboek bij de hand. Meer bepaald het WVV. Kruisverwijzingen,
aanduidingen, post-its… zijn toegelaten in uw wetboek.
Er worden ook ondersteunende documenten ter beschikking gesteld.
Één van de vragen die hij stelt, is altijd een vaardigheidsvraag. Ge moet dus vooral de issues kunnen opsporen, en uw
vermogen tonen om die op te lossen. Voor die vaardigheidsvraag zoekt hij soms inspiratie in de documenten die op
canvas staan. Bv. een voorkoopclausule die je dan moet situeren in de cursus, of een agenda opstellen van een
buitengewone AV die tot ontbinding en vereffening van de NV overgaat…
, 3
Vennootschapsrecht samenvatting 2024-2025
Vennootschapsrecht: overzicht topics
1. Vennootschapsrecht 2020
2. De vennootschap in het ondernemingslandschap
3. Constitutieve vereisten van de vennootschap
4. Personenvennootschappen
5. Oprichting van de vennootschap-rechtspersoon
6. Bestuur van NV, BV en CV
7. Bestuurdersaansprakelijkheid
8. Vermogen, kapitaal en effecten
9. De controle van de vennootschap (+gastcollege G. Vanhees (Deloitte) op 2 April 2025)
10. De algemene vergadering
11. Erkende vennootschappen
12. Herstructurering m.i.v. ontbinding en vereffening
13. Gastcollege Voorzitter Orb. G. De Croock (14 mei 2025)
2
Het meest technische hoofdstuk = hoofdstuk 8
Er wordt geen kapitaal meer gevormd in de BV en de CV.
OPBOUW EXAMEN:
Het examen start met twee juist of fout vragen, dat zijn meestal theorievragen. Maar meestal is er niet echt een juist of
fout, maar ligt het antwoord in het midden. Er zit altijd een clue in. Motiveren is dus essentieel.
Dan is er een vaardigheidsvraag: dit kan zijn een clausule opstellen, een clausule die uit het leven is gegrepen toelichten,
of een kleine casus. (er worden nog voorbeeldexamens vrijgegeven).
De derde soort vraag = een essayvraag. Dan moet je dus je standpunt geven over iets dat zich in het vennootschapsrecht
is aan het voordoen, en je moet dat natuurlijk onderbouwd doen. bv. er zijn 97, 4 procent nieuwe BV’s die opgericht
worden: hoe komt dat?
En dan komt er nog een grote casus, die bestaat uit twee delen. Dan gaat men vanuit een bepaalde casuspositie
(doorgaans een half blad waarin allemaal feiten worden gegeven), dan worden er allemaal vragen gesteld, die peilen naar
of u de juridische problemen kan identificeren en oplossingen daarvoor kan formuleren.
Je moet de theorie dus goed kennen om te zien waar de problemen zitten!
Overzicht topics:
Les 1: Vennootschapsrecht 2020: inleiding, totstandkoming en krachtlijnen WVV
Les 2: De vennootschap in het ondernemingslandschap: alle vennootschappen zijn ondernemingen, niet alle
ondernemingen zijn vennootschappen. Meeste ondernemingen zijn 1manszaken. Vanuit helikopterperspectief kijken
welke vennootschappen er zijn en hoe orde hierin brengen.
Les 3: Constitutieve vereisten van de vennootschap: wat is een vennootschap? Vanaf wanneer heb je een
vennootschap? Basiskenmerken van vennootschap.
, 4
Vennootschapsrecht samenvatting 2024-2025
Les 4: Personenvennootschappen: vennootschappen die intuiti personae worden aangegaan; persoon van
medevennoot is essentieel. Als medevennoot overlijdt, leidt dit tot ontbinding van vennootschap. Er wordt besloten
met unanimiteit; iedereen heeft gelijke stem. Hier geen aansprakelijkheidsbeperking (wat je hebt geïnvesteerd kan je
verliezen, de rest niet. Bij personenvennootschap zijn vennoten hoofdelijk aansprakelijk voor schulden vennootschap).
Meeste vennootschappen zijn intuiti pecuniae aangegaan.
Les 5: Oprichting van de vennootschap-rechtspersoon: focus op NV, BV en CV
Les 6: Bestuur van NV, BV en CV: bestuur in drie vennootschapsvormen die voordeel bieden van
aansprakelijkheidsbeperking; je kan niet meer verliezen dan wat je hebt ingebracht. Hoe wordt bestuur benoemd en
ontslagen? Bevoegdheden? Hoe nemen vennootschappen deel aan rechtsverkeer?
Les 7: Bestuurdersaansprakelijkheid: cliënten die vaak bestuurders zijn moet je wijzen op hun aansprakelijkheid.
Les 8: Vermogen, kapitaal en effecten: heel technisch deel. Twee regimes sinds WVV: regime van vennootschappen die
effectief kapitaal hebben (enkel NV), regime van vennootschappen die geen kapitaal meer hebben (NV en BV).
Probleem; kapitaal is een voorwaarde uit Europese regelgeving, vandaar dat NV dit nog heeft. Het is niet omdat kapitaal
is afgeschaft, dat vennootschapswetgever bij BV en NV’s geen aandacht heeft voor derden. WVV heeft nieuwe regels
uitgedacht ter bescherming van derden die niet gelinkt zijn aan kapitaal, maar wel aan vermogen. Regels zijn
vergelijkbaar.
Les 9: De controle van de vennootschap (+gastcollege G. Vanhees): college door commissaris (bedrijfsrevisor). Kijken
naar vereisten van onafhankelijkheid,… les wordt aangevuld met stukje aangaande controle in vennootschappen die
geen commissaris hebben. niet alle vennootschappen zijn commissarisplichtig; hoe worden die dan gecontroleerd?
Les 10: De algemene vergadering: belangrijk orgaan in vennootschappen. AV van aandeelhouders heeft allerlei
bevoegdheden bepaald in de wet. Waar bestuur de residuaire bevoegdheid heeft, heeft AV andere bevoegdheden.
Wie zit erin? Wat beslissen? Soorten (jaar – gewone – buitengewone - bijzondere)?
Les 11: Erkende vennootschappen: vennootschappen die bijzondere erkenning krijgen voor ecpnomische zaken. Bv CV
kan dubbel erkend worden; ook als sociale onderneming (SO).
Les 12: Herstructurering m.i.v. ontbinding en vereffening: structurering van vennootschappen; fusies – splitsing - … ->
heel breed! We zullen dit beperkt bespreken. Herstructurering is heel ruim; het is ook de omzetting van bv. NV naar
BV. of van Franse naar Nederlandse BV. het zal hier ook gaan over ruzie in vennootschappen; uitsluitingen, uittredingen,
gerechtelijke ontbinding,… we bespreken ook vrijwillige ontbinding en vereffening van vennootschap. Stuk leent zich
makkelijk tot casussen.
Les 13: Gastcollege Voorzitter Orb. G. De Croock: vennootschapsrechter komt ervaringen delen.
Vennootschapsrecht samenvatting 2024-2025
Inhoudsopgave
TOPIC 1: Vennootschapsrecht 2020 ................................................................................................................... 2
TOPIC 2: De vennootschap in het ondernemingslandschap ............................................................................. 39
TOPIC 3: Constitutieve vereisten van de vennootschap ................................................................................... 58
TOPIC 4: Personenvennootschappen ............................................................................................................... 82
TOPIC 5: Oprichting van vennootschap-rechtspersonen ................................................................................ 111
TOPIC 6: Bestuur van NV, BV en CV ............................................................................................................... 143
GASTCOLLEGE Gert Vanhees: Het beroep en de rol van de bedrijfsrevisor ..................................................... 208
TOPIC 7: Bestuurdersaansprakelijkheid ......................................................................................................... 252
TOPIC 8: Vermogen, kapitaal en effecten ...................................................................................................... 290
TOPIC 9: De controle van de vennootschap ................................................................................................... 347
TOPIC 10: De algemene vergadering .............................................................................................................. 354
TOPIC 11: Erkende vennootschappen ............................................................................................................ 388
TOPIC 12: Herstructurering m.i.v. ontbinding en vereffening ......................................................................... 391
GASTCOLLEGE voorzitter Guido De Croock: Kriskras op wandel door het vennootschapsrecht met een magistraat.
..................................................................................................................................................................... 410
, 2
Vennootschapsrecht samenvatting 2024-2025
TOPIC 1: VENNOOTSCHAPSRECHT 2020
Vennootschapsrecht
Rechtsfaculteit VUB
Eerste master in de Rechten
Academiejaar 2024-2025
Prof. dr. Alain François
m.m.v. Tina Coen, Warre De Mets, Mauro Gisgand, Kamille
Kiebert en Maxime Verheyden
Alle cursusmateriaal is te vinden op canvas.
Rond 430 slides die leerstof samenvatten. Dat is de essentie van de cursus.
Studeer slides aangevuld met lesnota’s, uiteraard met wetboek bij de hand. Meer bepaald het WVV. Kruisverwijzingen,
aanduidingen, post-its… zijn toegelaten in uw wetboek.
Er worden ook ondersteunende documenten ter beschikking gesteld.
Één van de vragen die hij stelt, is altijd een vaardigheidsvraag. Ge moet dus vooral de issues kunnen opsporen, en uw
vermogen tonen om die op te lossen. Voor die vaardigheidsvraag zoekt hij soms inspiratie in de documenten die op
canvas staan. Bv. een voorkoopclausule die je dan moet situeren in de cursus, of een agenda opstellen van een
buitengewone AV die tot ontbinding en vereffening van de NV overgaat…
, 3
Vennootschapsrecht samenvatting 2024-2025
Vennootschapsrecht: overzicht topics
1. Vennootschapsrecht 2020
2. De vennootschap in het ondernemingslandschap
3. Constitutieve vereisten van de vennootschap
4. Personenvennootschappen
5. Oprichting van de vennootschap-rechtspersoon
6. Bestuur van NV, BV en CV
7. Bestuurdersaansprakelijkheid
8. Vermogen, kapitaal en effecten
9. De controle van de vennootschap (+gastcollege G. Vanhees (Deloitte) op 2 April 2025)
10. De algemene vergadering
11. Erkende vennootschappen
12. Herstructurering m.i.v. ontbinding en vereffening
13. Gastcollege Voorzitter Orb. G. De Croock (14 mei 2025)
2
Het meest technische hoofdstuk = hoofdstuk 8
Er wordt geen kapitaal meer gevormd in de BV en de CV.
OPBOUW EXAMEN:
Het examen start met twee juist of fout vragen, dat zijn meestal theorievragen. Maar meestal is er niet echt een juist of
fout, maar ligt het antwoord in het midden. Er zit altijd een clue in. Motiveren is dus essentieel.
Dan is er een vaardigheidsvraag: dit kan zijn een clausule opstellen, een clausule die uit het leven is gegrepen toelichten,
of een kleine casus. (er worden nog voorbeeldexamens vrijgegeven).
De derde soort vraag = een essayvraag. Dan moet je dus je standpunt geven over iets dat zich in het vennootschapsrecht
is aan het voordoen, en je moet dat natuurlijk onderbouwd doen. bv. er zijn 97, 4 procent nieuwe BV’s die opgericht
worden: hoe komt dat?
En dan komt er nog een grote casus, die bestaat uit twee delen. Dan gaat men vanuit een bepaalde casuspositie
(doorgaans een half blad waarin allemaal feiten worden gegeven), dan worden er allemaal vragen gesteld, die peilen naar
of u de juridische problemen kan identificeren en oplossingen daarvoor kan formuleren.
Je moet de theorie dus goed kennen om te zien waar de problemen zitten!
Overzicht topics:
Les 1: Vennootschapsrecht 2020: inleiding, totstandkoming en krachtlijnen WVV
Les 2: De vennootschap in het ondernemingslandschap: alle vennootschappen zijn ondernemingen, niet alle
ondernemingen zijn vennootschappen. Meeste ondernemingen zijn 1manszaken. Vanuit helikopterperspectief kijken
welke vennootschappen er zijn en hoe orde hierin brengen.
Les 3: Constitutieve vereisten van de vennootschap: wat is een vennootschap? Vanaf wanneer heb je een
vennootschap? Basiskenmerken van vennootschap.
, 4
Vennootschapsrecht samenvatting 2024-2025
Les 4: Personenvennootschappen: vennootschappen die intuiti personae worden aangegaan; persoon van
medevennoot is essentieel. Als medevennoot overlijdt, leidt dit tot ontbinding van vennootschap. Er wordt besloten
met unanimiteit; iedereen heeft gelijke stem. Hier geen aansprakelijkheidsbeperking (wat je hebt geïnvesteerd kan je
verliezen, de rest niet. Bij personenvennootschap zijn vennoten hoofdelijk aansprakelijk voor schulden vennootschap).
Meeste vennootschappen zijn intuiti pecuniae aangegaan.
Les 5: Oprichting van de vennootschap-rechtspersoon: focus op NV, BV en CV
Les 6: Bestuur van NV, BV en CV: bestuur in drie vennootschapsvormen die voordeel bieden van
aansprakelijkheidsbeperking; je kan niet meer verliezen dan wat je hebt ingebracht. Hoe wordt bestuur benoemd en
ontslagen? Bevoegdheden? Hoe nemen vennootschappen deel aan rechtsverkeer?
Les 7: Bestuurdersaansprakelijkheid: cliënten die vaak bestuurders zijn moet je wijzen op hun aansprakelijkheid.
Les 8: Vermogen, kapitaal en effecten: heel technisch deel. Twee regimes sinds WVV: regime van vennootschappen die
effectief kapitaal hebben (enkel NV), regime van vennootschappen die geen kapitaal meer hebben (NV en BV).
Probleem; kapitaal is een voorwaarde uit Europese regelgeving, vandaar dat NV dit nog heeft. Het is niet omdat kapitaal
is afgeschaft, dat vennootschapswetgever bij BV en NV’s geen aandacht heeft voor derden. WVV heeft nieuwe regels
uitgedacht ter bescherming van derden die niet gelinkt zijn aan kapitaal, maar wel aan vermogen. Regels zijn
vergelijkbaar.
Les 9: De controle van de vennootschap (+gastcollege G. Vanhees): college door commissaris (bedrijfsrevisor). Kijken
naar vereisten van onafhankelijkheid,… les wordt aangevuld met stukje aangaande controle in vennootschappen die
geen commissaris hebben. niet alle vennootschappen zijn commissarisplichtig; hoe worden die dan gecontroleerd?
Les 10: De algemene vergadering: belangrijk orgaan in vennootschappen. AV van aandeelhouders heeft allerlei
bevoegdheden bepaald in de wet. Waar bestuur de residuaire bevoegdheid heeft, heeft AV andere bevoegdheden.
Wie zit erin? Wat beslissen? Soorten (jaar – gewone – buitengewone - bijzondere)?
Les 11: Erkende vennootschappen: vennootschappen die bijzondere erkenning krijgen voor ecpnomische zaken. Bv CV
kan dubbel erkend worden; ook als sociale onderneming (SO).
Les 12: Herstructurering m.i.v. ontbinding en vereffening: structurering van vennootschappen; fusies – splitsing - … ->
heel breed! We zullen dit beperkt bespreken. Herstructurering is heel ruim; het is ook de omzetting van bv. NV naar
BV. of van Franse naar Nederlandse BV. het zal hier ook gaan over ruzie in vennootschappen; uitsluitingen, uittredingen,
gerechtelijke ontbinding,… we bespreken ook vrijwillige ontbinding en vereffening van vennootschap. Stuk leent zich
makkelijk tot casussen.
Les 13: Gastcollege Voorzitter Orb. G. De Croock: vennootschapsrechter komt ervaringen delen.
