Samenvatting Vennootschapsrecht

VENNOOTSCHAPSRECHT

1. Waarom richten mensen een vennootschap op?
Redenen:
 Sommige mensen hebben geld maar geen ideeën en willen dat geld laten
renderen door samen te werken met iemand die een idee heeft
 Fiscale reden: fiscaal voordelig bv als je zelfstandig bent, je werkt voor
verschillende opdrachtgevers  je richt vennootschap op, je laat die factureren
en je laat die u een loon uitbetalen, je kan dan ook winstuitkering doen
 Om vermogen over te geven naar volgende generatie
 Gelijkheid: een vennootschap is vaak een samenwerkingsverband  maar het
kan gebeuren dat 2 leden samen iets willen starten, hoe ga je dat juridisch vorm
geven?  2 mogelijkheden
o Arbeidsrelatie: arbeidsovereenkomst sluiten want je gaat samen werken
Probleem: je hebt altijd een baas en altijd een ondergeschikte => de ene
persoon wil niet ondergeschikt zijn  arbeidsrelatie is geen juridische
samenwerking
o Vennootschap: je richt samen vennootschap op en je wordt dus
vennoten/aandeelhouders, je staat op gelijke voet, je werkt samen binnen
juridisch verband => je hebt altijd nog wel machtige of minder machtige
vennoten  bepalen u macht in de vennootschap
Bv: Colruyt: je koopt 1 aandeel Colruyt (er zijn er ong. 500 miljoen)  je
hebt dezelfde rechten als mensen met meer aandelen, je kan vragen
stellen etc., maar als er gestemd wordt ga je natuurlijk niks te zeggen
hebben maar ze moeten wel rekening met u houden
 Je staat op voet van gelijkheid
 Beperking van aansprakelijkheid
Mensen starten beroepsactiviteit, op zelfstandige basis  risico: als je schulden
hebt en je kan deze niet terugbetalen dan ben je alles kwijt  curator gaat alles
wat je bezit verkopen, niet enkel beroepsgoederen maar ook persoonlijke
bezittingen  als fysiek persoon handel drijven is dus gevaarlijk voor u
persoonlijke bezittingen  vennootschap oprichten

Bij veel vennootschappen:
Je gaat een stukje uitnemen uit u vermogen en dat steek je in u vennootschap 
met dit stuk ga je handel drijven  als je failliet gaat verlies je enkel dat stuk dat
je afgezonderd had, aan privaat vermogen kunnen ze niet aankomen 
aansprakelijkheid is beperkt: groot voordeel van vennootschap

2. Bronnen van vennootschapsrecht
2019: hervorming: vennootschapsrecht was verouderd en we hadden Koen Geens als
minister van justitie, ook professor vennootschapsrecht  hij heeft dat recht grondig
hervormd in 2019  waarom hervorming?
 Te veel vennootschapsvormen:
BV, NV, CV  er waren er 15  we hebben het aantal vennootschapsvormen
verminderd  er werd nooit iets afgeschaft
 Nog maar 1 soort vennootschap overgehouden

, We kenden handelsvennootschappen: opgericht om handelsactiviteit uit te
voeren
Burgerlijke vennootschappen: geen handel mee voeren  bv om naar volgende
generatie te brengen
 Afschaffen en nu nog maar 1 soort vennootschap
 Heel veel regels waar je niet van kon afwijken  je was aan zeer veel regels
gebonden, ze waren van dwingend recht we gingen de regels meer van
aanvullend recht maken
Vroeger toen je BV oprichtte kon je moeilijker uitstappen als je aandeelhouder
was  nu: je kan je aandelen vrij overdraagbaar maken

 Bronnen
1) Nationale bronnen !!!
o Wetboek van vennootschappen en verenigingen  belangrijkste bron
o Overeenkomstenrecht: bron want tot 2019 werd een vennootschap gezien
als een overeenkomst  als je een vennootschap wil oprichten moet je
min 2 mensen hebben en die moeten een overeenkomst sluiten:
overeenkomstenrecht werkt aanvullend maar ondertussen afgeschaft: je
kan ook alleen zijn maar nog steeds overeenkomstenrecht belangrijk
2) Europese bronnen
o Europese richtlijnen: recht eenvormig maken  niet alle regels zijn
eenvormig
o Verordeningen: aantal vennootschapsvormen werden in het leven
geroepen bv: NV en Europese NV (vennootschap erkent in 27 lidstaten,
niet enkel België)  bedoeld voor zeer grote ondernemingen
o Verdrag in werking van Europese Unie (VWEU): regels inzake vrij verkeer
 belangrijk voor vennootschappen want wet van vrije vestiging: je moet
zetel kunnen verplaatsten naar andere lidstaat
3) Internationale bronnen
 Verdragen

3. Mogelijkheden
Vroeger: tot 2019: een vennootschap wordt gezien als een overeenkomst  regel: je
moet met minstens 2 personen zijn, geen maximum  je kreeg vennootschappen
waar er 1 aandeel was van bv een vriend of familielid, de rest zat bij die andere
persoon

Nu: geen overeenkomst meer maar als rechtshandeling = handeling die je bewust
stelt met oog op tot stand brengen van juridische gevolgen  je kan die eenzijdig
stellen dus regel is als je vennootschap opricht kan je die eenhoofdig oprichten maar
meer kan ook nog => eigenlijk in praktijk enkel NV en BV, deze mag je eenhoofdig
oprichten MAAR bv VOF, maatschap  je moet met minstens 2 zijn
1 uitzondering: coöperatieve vennootschap (CV)  je moet met minstens 3 zijn als je
dit wil oprichten

,4. Wat is een vennootschap?
Art 1.1  eerste boek, eerste artikel
1ste cijfer: boek waarin artikel staat
2de cijfer: nummer van artikel

Def vennootschap: zie wetboek
 Opgericht bij rechtshandeling: er moet geen overeenkomst meer aan basis liggen
 Door 1 of meer personen: enkel NV of BV = vennoten/aandeelhouders
 Inbreng doen: je hebt pas een vennootschap als je een inbreng doet in
vennootschap  afh van vennootschapstype wat je moet inbrengen 
vennootschap krijgt dus vermogen
 Uitoefening van activiteiten: je moet altijd een maatschappelijk doel hebben
In statuut: document dat je maakt bij opstart van vennootschap
 1 vd doelen is een vermogensvoordeel uitkeren: winstoogmerk en oogmerk om
winst te verdelen (winstuitkering): je moet winst willen maken en winst moeten
uitkeren

5. Verschil tussen vennootschap en andere verenigingsvorm
1) Verschil tussen vennootschap en vereniging
Vereniging: Art 1:2  opgericht bij overeenkomst: niet eenhoofdig oprichten
o Leden
o Belangeloos doel nastreven  organisatie van jeugdbeweging of
sportclub...
Doelstelling is niet winst maken: wel activiteiten om geld te krijgen
o Geen winstuitkeringen  niet: winst maken, winst uitkeren
o Niet in wetboek!! Bij vereniging moet je geen inbreng doen als je lid wordt
 wel lidgeld betalen aan vzw, geen inbreng

2) De stichting
Iemand die iets opricht met belangeloos doel
Art 1:3
o Rechtspersoon zonder leden
o Belangeloos doel nastreven in bepaalde activiteiten
o Geen uitkeringen

3) Onverdeeldheid
Als 2 mensen samen een hui kopen bv zijn deze 2 personen mede-eigenaar
= mede-eigendom = meerdere mensen hebben aanspraken op een goed
 2 manieren
o Vrijwillig onverdeeldheid creëren
o Ontstaan omdat de wet het zo bepaalt: als je in situatie komt dat ouder
overlijdt, dan erf je en kom je in onverdeeldheid terecht als je broers of
zussen hebt
Op zich geen vennootschap  omdat je geen doel hebt, je gaat geen doel
nastreven, hetgeen wat in onverdeeldheid zit wil je gwn in stand houden  kan
wel uitgroeien tot vennootschap bv als je dat huis gaat verhuren op LT want dan
heb je wel doel: winst maken en winst verdelen DUS wel vennootschap

, 4) Overeenkomst
Is dit vennootschap?
Een overeenkomst is geen vennootschap omdat je 2 zaken moet hebben voor
vennootschap
o Geen inbreng bij overeenkomst, bij vennootschap wel  je kan geen
vennoot worden als je geen inbreng doet
o Geen winstoogmerk en winstverdeling  dit moet je wel hebben bij
vennootschap
Het kan wel zijn dat je vennootschap opricht als je overeenkomst sluit


6. Basistypes vennootschap
Soorten vennootschappen die de wet wettelijk regelt
4 Belgische basistypes na hervorming
 Maatschap: komt vaak voor
Aantal variaties aanbrengen
o Stille/geheime maatschap
o Tijdelijke maatschap
o VOF: vennootschap onder firma  gaan we wel bekijken
 BV: Besloten Vennootschap
 De wetgever heeft liefst dat je BV opricht want is voor iedereen bruikbaar 
tot voor kort: als je BV oprichtte moest je min kapitaal hebben maar is een
probleem, nu afgeschaft: je moet geen kapitaal meer hebben, wel inbreng maar
geen minimum  je kan die vormgeven aan eigen behoeften bv je kan zorgen dat
aandelen niet vrij verhandelbaar zijn
Winkels, dokters enz.
 NV: Naamloze Vennootschap
 Voor kapitaalintensieve activiteiten  minimumkapitaal, regels over grootte
van kapitaal en kapitaalverminderingen… 
 CV: Coöperatieve vennootschap
Als je BV kent, ken je in grote mate ook CV  paar verschilpunten maar niet
belangrijk

7. Art 1:5 WVV
1) Maatschap is vennootschap zonder rechtspersoonlijkheid
2) Aantal vennootschapsvormen die wel rechtspersoonlijkheid hebben  zie
wetboek
3) EESV  erkend als rechtspersoon, geen vennootschap maar wordt wel erkend als
vennootschap met rechtspersoonlijkheid

Wat verstaan we onder rechtspersoonlijkheid?
= wij zijn allemaal fysieke, natuurlijke personen  we hebben allemaal een naam en
allemaal een adres (plaats voor uitoefenen van rechten en verplichtingen), allemaal
een nationaliteit, allemaal handelingsbekwaamheid (je kan overeenkomsten sluiten,
iemand dagvaarden), iedereen heeft ook een vermogen
 Volwaardig subject in rechtsverkeer