Samenvattingen H1 t/m H6 en H8 Corporate Governance (Frans van Luit)

Samenvattingen corporate governance




1

,Inhoud

Corporate Governance Hoofdstuk 1 en 2 ............................................................................................... 3
Corporate Governance Hoofdstuk 3 ....................................................................................................... 7
Corporate Governance Hoofdstuk 4 ..................................................................................................... 11
Corporate Governance Hoofdstuk 5 ..................................................................................................... 13
Corporate Governance Hoofdstuk 6 ..................................................................................................... 16
Corporate Governance Hoofdstuk 8 ..................................................................................................... 18




2

,Corporate Governance Hoofdstuk 1 en 2

Stijgende beurskoersen, overnames met reorganisaties met massaontslagen waren kenmerken van
het ondernemen aan het begin van de 21ste eeuw. Ook ontstonden er velen boekhoudschandalen.
Hierdoor ontstond er bij grote bankinstellingen eind 2008 een kredietcrisis. Beleggende particulieren
raakte gemiddeld ¾ van hun vermogen kwijt, pensioenbeleggingen leken verdampt en financiering
van risicoprojecten leek onmogelijk, wat remmend werkte op de ontwikkeling van nieuwe producten
en activiteiten van ondernemingen.

Zodra de balans tussen kapitalisme en socialisme verstoord raakt, ontstaan er spanningen tussen
bevolkingslagen.
Als gevolg van de crisis (na de Eerste Wereldoorlog) ontstond er een samenwerking tussen overheid,
werkgevers en werknemers. In 1919 was de Arbeidswet een feit. Deze samenwerking was voor velen
in Nederland na de Tweede Wereldoorlog een essentiële voorwaarde voor economische groei en
welvaart. Continuïteit en werkgelegenheid werd een van de belangrijkste doelstellingen van het
ondernemen. De balans tussen kapitalisme en socialisme was gevonden.

De eisen die de maatschappij aan een ondernemingen stelt (governance-cirkel):
- Besturen. Bestuurder moet verantwoordelijkheid dragen over genomen beslissingen, waar
een passende beloning bij hoort.
- Beheersen. De banken en crediteuren financieren de onderneming. Risico’s van
vermogensverlies moeten beheersbaar worden gemaakt.
- Controleren. De waarde van het ondernemingsvermogen moet onafhankelijk van het bestuur
gecontroleerd worden.
- Informeren. Belanghebbenden willen een beeld hebben van de gang van zaken in het bedrijf.
- Toezicht houden. De raad van commissarissen houdt toezicht op het dagelijks bestuur.

Om het waar te maken dat ondernemingen goed bestuurd worden, zijn er afspraken voor goed
ondernemingsbestuur gemaakt en vastgelegd in de Nederlandse Corporate Governance Code. De
gedragscode is bedoeld voor Nederlandse beursgenoteerde ondernemingen met een balanswaarde
van meer dan 500 miljoen euro. De code is bedoeld om de verhoudingen tussen bestuur,
commissarissen en aandeelhouders te regelen.
Naleving van de gedragscode is verplicht gesteld voor de beursgenoteerde ondernemingen op grond
van art. 2:391 lid 5 BW.
Alleen een rechtspersoon kan op grond van art. 2:9 BW een bestuurder aanspreken op onbehoorlijk
bestuur. Een willekeurige derde kan dit niet.
Naleving van de code is gebaseerd op het ‘pas toe of leg uit’-principe: het bestuur en de raad van
commissarissen zijn verantwoordelijk voor corporate governance van de vennootschap en leggen
aan de algemene vergadering verantwoording af over de naleving van de Code en voorzien eventuele
afwijkingen van een uitleg.
De code bestaat uit principes (uitgangspunten) die nader zijn uitgewerkt in bestpracticebepalingen.
De onderneming moet in haar jaarverslaggeving uitleg geven over de toepassing van de code,
inclusief over de afwijkingen. Uitleg van de afwijkingen moeten in ieder geval bevatten:
- De wijze waarop is afgeweken;
- De redenen voor de afwijking;
- Indien de afwijking tijdelijk is en langer dan 1 boekjaar duurt, wanneer zij het principe of de
best practice bepaling weer na te leven;
- In voorkomend geval, een beschrijving van de alternatieve maatregel die is genomen.

De code gaat ervanuit dat er toezicht wordt gehouden door de raad van commissarissen. Dit gebeurt
echter niet altijd. De code heeft daarom aanvullingen nodig voor een eenlaags bestuursmodel.

3

, Belanghebbenden/stakeholders van corporate governance: Stakeholdermodel:
Aandeelhouders, werknemers en de maatschappij.




Het bestuur en de raad van commissarissen moeten rekening houden met de verschillende belangen
va de belanghebbenden.

Als je terugkijkt naar hoofdstuk 1 zie je dus dat de oorzaken van de roep om
corporategovernanceregelgeving zijn: de boekhoud- en beursschandalen.

Het eerste element in de governance-cirkel betreft het bestuur van de organisatie. De bestuurder is
verantwoordelijk voor het behalen van de gestelde doelen, waarvoor hij een passende beloning wil
ontvangen.

Het bestuur is verantwoordelijk voor de continuïteit van de vennootschap. Het bestuur richt zich op
de lange termijn waardecreatie van de vennootscha en weegt daartoe de in aanmerking komende
belanden van de stakeholders. De raad van commissarissen houdt toezicht op het bestuur.

Het eerste hoofdstuk uit de nieuwe code gaat over de langetermijnwaardecreatie. Dit vraagt om een
strategie. Het bestuur van een organisatie is verantwoordelijk voor het opstellen en uitvoeren van
deze strategie.

Onderneming = een op winst gericht bedrijf dat voor eigen risico werkt.
Tegenwoordig spelen vooral bij middelgrote en grote bedrijven de maatschappelijke belangen ook
een grote rol.
De uitgangspunten van het
ondernemen zijn terug te vinden in de
gestelde doelen van de onderneming.
Door het toepassen van een optimale
mix van mensen en middelen vindt
realisatie van de doelstellingen plaats.
De bestuurder moet alert zijn op
omstandigheden die van invloed zijn op
het slagen van de ondernemingsdoelen.

De governancecode stelt dat een bestuurder voor maximaal 4 jaar benoemd wordt. Herbenoeming is
wel mogelijk.




4