Ondernemingsrecht week 1
Rechtspersoon 2:5 BW
Vormen van vertegenwoordiging
- Middelijke vertegenwoordiging
De vertegenwoordigen verricht de rechthandeling namens de vertegenwoordigde persoon
(principaal) op verzoek verzoek en voor rekening van de principaal
Niet bevoegd op de principaal te binden
- Onmiddelijke vertegenwoordiging
De rechtshandeling wordt rechtsstreeks op naam van de principaal verricht (wel bindend)
Verplichting tot inschrijving
- Ondernemingen art 5 hrw
- Rechtspersonen art 6 hrw
Gevolgen niet inschrijving
Art 25 bescherming onkunde van derden
Art 47 economisch delict
Per rechtsvorm verschillend
Eenmanszaak
- Geen oprichtingsvereisten
- Een eigenaar
- Wel inschrijven handelsregister
- In beginsel ook van partner
- Aansprakelijk gehele vermogen
Personenvennootschappen
- Rechtsvormen waarin het personeel op kleine schaal samenwerken uitoefening van
een vrij beroep of bedrijf
- Oprichting doormiddel van overeenkomst
De maatschap
Art 7A 1655 tm 1688
- Openbare maatschap: onder gemeenschappelijke naam
Stille maatschap: ieder onder eigen naam
- VOF: ondergemeenschappelijke naam
Art 15 tm 18 en 22 tm 34
- CV: onder gemeenschappelijke naam
Art 19 tm 21 wvk
Oprichting: art 1655 BW: iets inbrengen – doel – voordeel uit doel met elkaar behalen-
gemeenschap
Aandeel in winst en verlies: art 7a 1670 ev BW
,Handelen namens maatschap
Beheer : art 7a 1673 tm 1676
- Normale uitoefening ondernemersactiviteiten
- Doel maatschap is bepalend
- Indien niet geregeld dan mogen alle vennoten afzonderlijk beheersdaden verrichten
7a 1676 lid 1
Beschikking
- Andere handelingen dan bestuursdaden
- Behoren niet tot de normale beroeps of bedrijfsuitoefening
Onderscheid voor interne draagplicht:
Alle maten voor gelijke delen intern draagplicht
Handelende maat intern volledig draagplichtig
Vertegenwoordiging en aansprakelijkheid
- Maat verbind alleen zichzelf
- Regeling volmacht 7a 1979 BW
Alleen alle maten gezamenlijk kunnen de vennootschap verbinden
1. volmacht overige maten vooraf
2. achteraf stilzwijgende bekrachtiging door overige maten
3. als de rechtshandeling strekt ten voordele van de maatschap
4. als sprake is van toerekenbare schijn van bevoegdheid van de onbevoegd handelde maten
tegenover de overige maten
Iedere maat extern aansprakelijk Art 7a 1680 BW
VOF oprichting
Overeenkomst 7a 1655 BW + 16 wvk
Inschrijving Hreg art 23 wvk en 5 hrw > gevolg art 29 wvk
Vertegenwoordiging VOF
Uitgangspunt: een vennoot is bevoegd de VOF de vertegenwoordigen en te binden
Art 17 wvk: iedere vennoot is vertegenwoordigingsbevoegd tenzij:
Lid 2: a) buiten doel VOF
B) vertegenwoordigingsbevoegdheid is beperkt en vermeld in hreg 29 wvk
18 wvk hoofdelijk aansprakelijk
Afgescheiden vermogen
CV
Oprichting: overeenkomst 7a 1655 BW jo 16 jo 19 wvk
1. Iets inbrengen
2. Doel
3. Voordeel doel delen met elkaar
4. Uitvoering bedrijf
5. Onder gemeenschappelijke naam
Met 1 of meer commanditaire vennoten
, Behorend vennoot:
- Gewone vennoot
- Mag vertegenwoordigen
- Extern hoofdelijk aansprakelijk
Commanditaire vennoot:
- Stille investeerder
- Extern niet aansprakelijk
- Intern maximaal aansprakelijk tot inbreng
- Tenzij 20 wvk
Wijziging > ontbinding> tenzij>vennoten overeenkomst voorszettingsbedig
Algemene kenmerken rechtspersonen
Rechtspersonen:
- BV
- NV
- Stichting
- Vereniging
Informele vereniging
Formele vereniging
Cooperatie
Onderlinge waarborgmaatschappij
- publiekrechtelijke rechtspersonen
Oprichting
Notariele akte is een onstaansvereiste muv informele vereniging
Bevat statuten
Voordelen rechtspersoon:
- indekken risicos
- waarborgen continuiteit
- goederechtelijk voordeel
- fiscaal voordeel
Vertegenwoordiging rechtspersonen:
Bestuursorgaan vertegenwoordig
BV en NV: 2:240 BW/ 2:130:
Bestuurders zelfstandig vertegenwoordigingsbevoegd tenzij de statuten anders bepalen
Vereniging en Stichting: 2:292 BW/2:45:
Bestuurders slechts zelfstandig bevoegd als statuten dat bepalen
Vertegenwoordiging door een bestuurder
Uitgangspunt: vertegenwoordigingsbevoegdheid is onbeperkt en onvoorwaardelijk
3 eisen voor beperking:
1. beperking opgenomen in statuten
2. beperking moet voortvloeien uit de wet
Rechtspersoon 2:5 BW
Vormen van vertegenwoordiging
- Middelijke vertegenwoordiging
De vertegenwoordigen verricht de rechthandeling namens de vertegenwoordigde persoon
(principaal) op verzoek verzoek en voor rekening van de principaal
Niet bevoegd op de principaal te binden
- Onmiddelijke vertegenwoordiging
De rechtshandeling wordt rechtsstreeks op naam van de principaal verricht (wel bindend)
Verplichting tot inschrijving
- Ondernemingen art 5 hrw
- Rechtspersonen art 6 hrw
Gevolgen niet inschrijving
Art 25 bescherming onkunde van derden
Art 47 economisch delict
Per rechtsvorm verschillend
Eenmanszaak
- Geen oprichtingsvereisten
- Een eigenaar
- Wel inschrijven handelsregister
- In beginsel ook van partner
- Aansprakelijk gehele vermogen
Personenvennootschappen
- Rechtsvormen waarin het personeel op kleine schaal samenwerken uitoefening van
een vrij beroep of bedrijf
- Oprichting doormiddel van overeenkomst
De maatschap
Art 7A 1655 tm 1688
- Openbare maatschap: onder gemeenschappelijke naam
Stille maatschap: ieder onder eigen naam
- VOF: ondergemeenschappelijke naam
Art 15 tm 18 en 22 tm 34
- CV: onder gemeenschappelijke naam
Art 19 tm 21 wvk
Oprichting: art 1655 BW: iets inbrengen – doel – voordeel uit doel met elkaar behalen-
gemeenschap
Aandeel in winst en verlies: art 7a 1670 ev BW
,Handelen namens maatschap
Beheer : art 7a 1673 tm 1676
- Normale uitoefening ondernemersactiviteiten
- Doel maatschap is bepalend
- Indien niet geregeld dan mogen alle vennoten afzonderlijk beheersdaden verrichten
7a 1676 lid 1
Beschikking
- Andere handelingen dan bestuursdaden
- Behoren niet tot de normale beroeps of bedrijfsuitoefening
Onderscheid voor interne draagplicht:
Alle maten voor gelijke delen intern draagplicht
Handelende maat intern volledig draagplichtig
Vertegenwoordiging en aansprakelijkheid
- Maat verbind alleen zichzelf
- Regeling volmacht 7a 1979 BW
Alleen alle maten gezamenlijk kunnen de vennootschap verbinden
1. volmacht overige maten vooraf
2. achteraf stilzwijgende bekrachtiging door overige maten
3. als de rechtshandeling strekt ten voordele van de maatschap
4. als sprake is van toerekenbare schijn van bevoegdheid van de onbevoegd handelde maten
tegenover de overige maten
Iedere maat extern aansprakelijk Art 7a 1680 BW
VOF oprichting
Overeenkomst 7a 1655 BW + 16 wvk
Inschrijving Hreg art 23 wvk en 5 hrw > gevolg art 29 wvk
Vertegenwoordiging VOF
Uitgangspunt: een vennoot is bevoegd de VOF de vertegenwoordigen en te binden
Art 17 wvk: iedere vennoot is vertegenwoordigingsbevoegd tenzij:
Lid 2: a) buiten doel VOF
B) vertegenwoordigingsbevoegdheid is beperkt en vermeld in hreg 29 wvk
18 wvk hoofdelijk aansprakelijk
Afgescheiden vermogen
CV
Oprichting: overeenkomst 7a 1655 BW jo 16 jo 19 wvk
1. Iets inbrengen
2. Doel
3. Voordeel doel delen met elkaar
4. Uitvoering bedrijf
5. Onder gemeenschappelijke naam
Met 1 of meer commanditaire vennoten
, Behorend vennoot:
- Gewone vennoot
- Mag vertegenwoordigen
- Extern hoofdelijk aansprakelijk
Commanditaire vennoot:
- Stille investeerder
- Extern niet aansprakelijk
- Intern maximaal aansprakelijk tot inbreng
- Tenzij 20 wvk
Wijziging > ontbinding> tenzij>vennoten overeenkomst voorszettingsbedig
Algemene kenmerken rechtspersonen
Rechtspersonen:
- BV
- NV
- Stichting
- Vereniging
Informele vereniging
Formele vereniging
Cooperatie
Onderlinge waarborgmaatschappij
- publiekrechtelijke rechtspersonen
Oprichting
Notariele akte is een onstaansvereiste muv informele vereniging
Bevat statuten
Voordelen rechtspersoon:
- indekken risicos
- waarborgen continuiteit
- goederechtelijk voordeel
- fiscaal voordeel
Vertegenwoordiging rechtspersonen:
Bestuursorgaan vertegenwoordig
BV en NV: 2:240 BW/ 2:130:
Bestuurders zelfstandig vertegenwoordigingsbevoegd tenzij de statuten anders bepalen
Vereniging en Stichting: 2:292 BW/2:45:
Bestuurders slechts zelfstandig bevoegd als statuten dat bepalen
Vertegenwoordiging door een bestuurder
Uitgangspunt: vertegenwoordigingsbevoegdheid is onbeperkt en onvoorwaardelijk
3 eisen voor beperking:
1. beperking opgenomen in statuten
2. beperking moet voortvloeien uit de wet
