BOEK 2: ONDERNEMINGSRECHT
EEN INLEIDING
DEEL 1: INLEIDING
Hoofdstuk 1: van handelsrecht naar ondernemingsrecht
handelsrecht
Handelsrecht: geheel van rechtsregels dat van toepassing is op handelaars (= koopman)
Wetboek van koophandel
Reeds was er fundamentele kritiek op het verouderde handelaarsbegrip → 1 november 2018 werd
het begrip handelaar afgeschaft
Economisch recht
Economisch recht: ontwikkelde zich in de 20e eeuw. Het is het geheel van rechtsregels dat erop
gericht is de vrije en eerlijke concurrentie op de economische markten te vrijwaren.
Bv: consumentenbescherming, marktpraktijken, mededinging, prijzen
➔ Deze economische wetgeving niet alleen op handelaars maar ook op ondernemingen van
toepassing
➔ 2013 ontstaan WER: wetboek van economisch recht (bevat 18 boeken)
Ondernemingsrecht
Vroeger werd ‘handelaar’ gebruikt als aanknopingspunt → nu wordt ‘onderneming’ gebruikt als
aanknopingspunt
DUS:
- Handelaar wordt afgeschaft
- Het wetboek van koophandel verdwijnt
- De rechtbank van koophandel wordt de ondernemingsrechtbank
- Handelsrecht wordt vervangen door ondernemingsrecht
1
, Hoofdstuk 2: onderneming
Onderneming in formele zin (undertaking)
1. Iedere natuurlijke persoon die zelfstandig een beroepsactiviteit uitoefent
2. Iedere rechtspersoon
3. Iedere andere organisatie zonder rechtspersoonlijkheid (vennootschappen en verenigingen)
1. Natuurlijke personen :
a. Al 1 (a)
= Onderneming:
= Iedere natuurlijke persoon die zelfstandig een beroepsactiviteit uitoefent, kan
een hoofdberoep of aanvullend beroep zijn
b. Alles daarbuiten:
= Natuurlijke personen die geen onderneming zijn
2. Rechtspersonen:
a. Al 1 (b)
= Onderneming:
= Iedere privaatrechtelijke rechtspersoon, activiteit niet van belang
= Alle vennootschappen volkomen en onvolkomen
2
, b. Al 2 (b)
= Geen onderneming:
= Andere publiekrechtelijke rechtspersonen
→ Voorwaardelijke uitsluitsel
→ Zijn wel een onderneming als ze goederen of diensten aanbieden op de markt
c. Al 2 (c)
= Geen onderneming:
= Hardcore rechtspersonen, staat etc
→ Uitgesloten als onderneming ook als ze goederen of diensten aanbieden op de
markt
3. Vennootschappen en verenigingen zonder rechtspersoonlijkheid
a. Al 1 (c)
= Onderneming:
= Iedere andere organisatie zonder
rechtspersoonlijkheid
b. Al 2 (a)
= Geen onderneming:
= Iedere organisatie zonder rechtspersoonlijkheid die geen uitkeringsoogmerk
heeft en die ook in feite geen uitkeringen verricht aan haar leden of aan
personen die een beslissende invloed uitoefenen op het beleid van de
organisatie
Onderneming in functionele zin (business)
- Economisch doel nastreven (doel bestaat uit het aanbieden van goederen of diensten op een
bepaalde markt, het omvat alle economische sectoren)
- Duurzaam nastreven van economisch doel (als het niet duurzaam gebeurt volstaat het niet
om een onderneming te zijn)
3
, Natuurlijk persoon (= aan wie daden wordt toegerekend)
- Formeel
▪ Zelfstandige beroepsactiviteit
▪ Principieel voor alle handelingen die hij doet, onderworpen aan alle regels van
het formeel ondernemingsrecht (bevoegdheid, bewijs, hoofdelijkheid)
▪ Voor natuurlijke personen uitzonderingen als “kennelijk vreemd aan
onderneming zelfstandige beroepsactiviteit”
- Functioneel
▪ Zelfstandig
▪ Economisch doel nastreven
▪ Duurzaam
▪ Winstoogmerk niet relevant!
Hoofdstuk 3: enkele basisverplichtingen van en bijzondere regels voor
ondernemingen
Inschrijving in de kruispuntbank van ondernemingen (KBO)
KBO = centrale elektronische gegevensbank, belast met het opnemen, bewaren, beheren en ter
beschikking stellen van gegevens die betrekking hebben op de identificatie van de ondernemingen.
Geregistreerde entiteiten: WER bevat de entiteiten die worden geregistreerd in het KBO. Wet
bepaalt welke gegevens bij de inschrijving worden opgenomen in het KBO. Op moment van de
inschrijving krijgt de onderneming één ondernemingsnummer (uniek). Gebruik van die nummer is
verplicht (in betrekkingen met de administratieve en rechtelijke overheden)
Inschrijvingsplichtige ondernemingen: deelverzameling binnen de geregistreerde entiteiten.
Verplichting is van toepassing op het ogenblik van oprichting van de onderneming als bij de opening
van nieuwe vestigingseenheid.
- inschrijvingsplicht:
▪ elke rechtspersoon en ‘andere organisatie zonder rechtspersoonlijkheid’ naar Belgisch recht
▪ elke onderneming die in België beschikt over een zetel, een bijkantoor of een
vestigingseenheid
uitzondering:
- vrijstelling:
▪ onbeperkt aansprakelijke vennoten als vennootschap zelf ingeschreven
▪ zelfstandige beroepsactiviteit enkel bestuursmandaat
4
EEN INLEIDING
DEEL 1: INLEIDING
Hoofdstuk 1: van handelsrecht naar ondernemingsrecht
handelsrecht
Handelsrecht: geheel van rechtsregels dat van toepassing is op handelaars (= koopman)
Wetboek van koophandel
Reeds was er fundamentele kritiek op het verouderde handelaarsbegrip → 1 november 2018 werd
het begrip handelaar afgeschaft
Economisch recht
Economisch recht: ontwikkelde zich in de 20e eeuw. Het is het geheel van rechtsregels dat erop
gericht is de vrije en eerlijke concurrentie op de economische markten te vrijwaren.
Bv: consumentenbescherming, marktpraktijken, mededinging, prijzen
➔ Deze economische wetgeving niet alleen op handelaars maar ook op ondernemingen van
toepassing
➔ 2013 ontstaan WER: wetboek van economisch recht (bevat 18 boeken)
Ondernemingsrecht
Vroeger werd ‘handelaar’ gebruikt als aanknopingspunt → nu wordt ‘onderneming’ gebruikt als
aanknopingspunt
DUS:
- Handelaar wordt afgeschaft
- Het wetboek van koophandel verdwijnt
- De rechtbank van koophandel wordt de ondernemingsrechtbank
- Handelsrecht wordt vervangen door ondernemingsrecht
1
, Hoofdstuk 2: onderneming
Onderneming in formele zin (undertaking)
1. Iedere natuurlijke persoon die zelfstandig een beroepsactiviteit uitoefent
2. Iedere rechtspersoon
3. Iedere andere organisatie zonder rechtspersoonlijkheid (vennootschappen en verenigingen)
1. Natuurlijke personen :
a. Al 1 (a)
= Onderneming:
= Iedere natuurlijke persoon die zelfstandig een beroepsactiviteit uitoefent, kan
een hoofdberoep of aanvullend beroep zijn
b. Alles daarbuiten:
= Natuurlijke personen die geen onderneming zijn
2. Rechtspersonen:
a. Al 1 (b)
= Onderneming:
= Iedere privaatrechtelijke rechtspersoon, activiteit niet van belang
= Alle vennootschappen volkomen en onvolkomen
2
, b. Al 2 (b)
= Geen onderneming:
= Andere publiekrechtelijke rechtspersonen
→ Voorwaardelijke uitsluitsel
→ Zijn wel een onderneming als ze goederen of diensten aanbieden op de markt
c. Al 2 (c)
= Geen onderneming:
= Hardcore rechtspersonen, staat etc
→ Uitgesloten als onderneming ook als ze goederen of diensten aanbieden op de
markt
3. Vennootschappen en verenigingen zonder rechtspersoonlijkheid
a. Al 1 (c)
= Onderneming:
= Iedere andere organisatie zonder
rechtspersoonlijkheid
b. Al 2 (a)
= Geen onderneming:
= Iedere organisatie zonder rechtspersoonlijkheid die geen uitkeringsoogmerk
heeft en die ook in feite geen uitkeringen verricht aan haar leden of aan
personen die een beslissende invloed uitoefenen op het beleid van de
organisatie
Onderneming in functionele zin (business)
- Economisch doel nastreven (doel bestaat uit het aanbieden van goederen of diensten op een
bepaalde markt, het omvat alle economische sectoren)
- Duurzaam nastreven van economisch doel (als het niet duurzaam gebeurt volstaat het niet
om een onderneming te zijn)
3
, Natuurlijk persoon (= aan wie daden wordt toegerekend)
- Formeel
▪ Zelfstandige beroepsactiviteit
▪ Principieel voor alle handelingen die hij doet, onderworpen aan alle regels van
het formeel ondernemingsrecht (bevoegdheid, bewijs, hoofdelijkheid)
▪ Voor natuurlijke personen uitzonderingen als “kennelijk vreemd aan
onderneming zelfstandige beroepsactiviteit”
- Functioneel
▪ Zelfstandig
▪ Economisch doel nastreven
▪ Duurzaam
▪ Winstoogmerk niet relevant!
Hoofdstuk 3: enkele basisverplichtingen van en bijzondere regels voor
ondernemingen
Inschrijving in de kruispuntbank van ondernemingen (KBO)
KBO = centrale elektronische gegevensbank, belast met het opnemen, bewaren, beheren en ter
beschikking stellen van gegevens die betrekking hebben op de identificatie van de ondernemingen.
Geregistreerde entiteiten: WER bevat de entiteiten die worden geregistreerd in het KBO. Wet
bepaalt welke gegevens bij de inschrijving worden opgenomen in het KBO. Op moment van de
inschrijving krijgt de onderneming één ondernemingsnummer (uniek). Gebruik van die nummer is
verplicht (in betrekkingen met de administratieve en rechtelijke overheden)
Inschrijvingsplichtige ondernemingen: deelverzameling binnen de geregistreerde entiteiten.
Verplichting is van toepassing op het ogenblik van oprichting van de onderneming als bij de opening
van nieuwe vestigingseenheid.
- inschrijvingsplicht:
▪ elke rechtspersoon en ‘andere organisatie zonder rechtspersoonlijkheid’ naar Belgisch recht
▪ elke onderneming die in België beschikt over een zetel, een bijkantoor of een
vestigingseenheid
uitzondering:
- vrijstelling:
▪ onbeperkt aansprakelijke vennoten als vennootschap zelf ingeschreven
▪ zelfstandige beroepsactiviteit enkel bestuursmandaat
4
