DEEL 1: OVERZICHT VENNOOTSCHAPPEN
EN VERENIGINGEN
HFST 1 ALGEMENE BEGINSELEN
DEFINITIE VAN EEN VENN OOTSCHAP
Een vennootschap:
(Art.1:1) Een vennootschap wordt opgericht bij een rechtshandeling door één of meer
personen die een inbreng doen. De vennootschap heeft een vermogen en gaat één of
meerdere specifieke activiteiten uitvoeren. De vennootschap heeft tot doel aan de
vennoten een rechtsreeks of onrechtstreeks vermogensvoordeel uit te keren.
DE VERSCHILLENDE VENN OOTSCHAPSVORMEN (ART. 1:5)
De maatschap is een vennootschap zonder rechtspersoonlijkheid
De vennootschappen met rechtspersoonlijkheid:
− De vennootschap onder firma (VOF)
− De commanditaire vennootschap (CommV)
− De besloten vennootschap (BV)
− De coöperatieve vennootschap (CV)
− De naamloze vennootschap (NV)
− De Europese vennootschap (SE)
− De Europese coöperatieve vennootschap (SCE)
− Het Europees economisch samenwerkingsverband (EESV)
Vennootschappen
Zonder rechtspersoonlijkheid Met rechtspersoonlijkheid
Onvolkomen RP Volkomen RP
SV Vennootschapsrecht (2022-2023) 1
,Onvolkomen RP:
Van zodra er onbeperkte aansprakelijkheid is voor alle of voor sommige vennoten
Volkomen RP:
Als er beperkte aansprakelijkheid is voor alle vennoten (financieel plan!)
De maatschap (boek 4):
• Een maatschap is een samenwerkingsverband waarbij je minstens met twee
vennoten (of ‘maten’) moet zijn. Je gaat een samenwerking aan en legt hiervoor
specifieke afspraken vast.
• Geen rechtspersoonlijkheid!
Zie verder voor uitdieping.
VOF (boek 4):
• Een VOF wordt opgericht met minstens 2 personen
• Onvolkomen RP
• Het is een personenvennootschap
• Eenvoudig: geen authentieke akte nodig, geen financieel plan, geen
minimuminbreng, …
Comm V (boek 4):
• 2 soorten vennoten:
o Beherende vennoten: zijn onbeperkt en hoofdelijk aansprakelijk
o Stille vennoten (geldschieters): zijn aansprakelijk voor hun gedane inbreng
(beperkt aansprakelijk)
• Onvolkomen RP
• Vergelijkbaar met VOF, met het verschil dat de stille vennoten enkel aansprakelijk
zijn voor hun gedane inbreng.
BV (boek 5):
• Volkomen RP
Zie verder voor uitdieping
CV (boek 6):
• De coöperatieve vennootschap met onbeperkte aansprakelijkheid → VOF
• De coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijk blijft bestaan, maar
met een coöperatief gedachtengoed.
SV Vennootschapsrecht (2022-2023) 2
, • De coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid zonder coöperatief
gedachtengoed → BV
• Veranderlijk aantal vennoten, maar minimum 3
• Soepele in- en uittreding (geen tussenkomst van notaris, geen statutenwijziging)
• Volkomen RP: alleen nog met beperkte aansprakelijkheid (financieel plan!)
• Coöperatief gedachtegoed
• Minstens één zaakvoerder/bestuurder
• Mag niet op de beurs gaan
• Wie beslist of een onderneming een coöperatieve mag zijn? → FOD economie
(boek 8)
NV (boek 7):
• Kapitaalvennootschap
• Anoniem verzamelen van kapitaal
• Aandelen in principe vrij overdraagbaar (overdraagbaarheid wordt soms beperkt)
• Minimum kapitaal 61 500,00
• Volkomen RP
• Mogen op de beurs gaan
• Kan voortaan door één persoon opgericht worden
Zie verder voor uitdieping.
Voorbeelden:
XPO Kortrijk, was vroeger een CV en heeft nu gekozen voor een NV
Kinepolis, is ook op de beurs
Barco, is ook op de beurs
EESV (boek 17):
• ESV (Belgische variant) → verdwijnt → VOF
• Is een samenwerkingsverband om deelactiviteiten samen te brengen.
o Voorbeeld: verschillende textielbedrijven gaan samen een EESV oprichten
om onderzoek te doen rond sojavezels. Deze EESV houdt zich dan enkel
bezig met het onderzoek.
o Voorbeeld: Een EESV die zich enkel bezig houdt met de boekhouding van
verschillende bedrijven.
o Voorbeeld: Een aantal Belgische en Nederlandse brouwerijen hebben een
EESV opgericht voor het transport van bier.
• Mag geen winst maken, wel voordelen voor de leden
SV Vennootschapsrecht (2022-2023) 3
, • Leden komen uit minstens twee verschillende lidstaten van de EU
• Onvolkomen rechtspersoonlijkheid
• Minstens 2 leden
• Niet onderworpen aan de vennootschapsbelasting, maar wel btw-plichtig. Winst
wordt belast bij de leden
Europese vennootschap (SE) (boek 15):
• Kan je niet oprichten: ontstaat uit een bestaande vennootschap die wordt
omgezet in een Europese vennootschap
• Voor vennootschappen die ook in het buitenland actief zijn
• Minimumkapitaal 120 000,00
• Voor alle andere regels: zie NV
• Maar werknemersparticipatie: van zodra een vennootschap meer dan 50
werknemers heeft moet het een ondernemingsraad oprichten. Een
ondernemingsraad bestaat uit werkgeververtegenwoordigers en
werknemersvertegenwoordiger (vakbond). Bedrijven hebben schrik voor die
werknemersparticipatie.
• Keuze tussen monistisch of dualistisch bestuur
• De bestuurders zijn onderworpen aan de aansprakelijkheidsregeling voor
naamloze vennootschappen in de lidstaat waar de SE haar statutaire zetel heeft.
Voorbeelden: Shell – BASF – Airbus Europe Limited Airbus
Monistisch bestuur:
Is een bestuursmodel waarbij het bestuur, de toezicht en de taken in één orgaan zitten
(=one tier board). De AV kiest het bestuursorgaan, de Raad van Bestuur, voor zowel de
uitvoerende taken als het toezicht.
Toepassing: België, US, Canada
Dualistisch bestuur:
Is een bestuursmodel waarbij het bestuur en het toezicht verdeeld is over Raad van
Toezicht en Directieraad (=two tier board). De AV kiest een Raad van Toezicht
(Commissarissen) die het bestuursorgaan aanduidt, Directieraad.
Toepassing: Wordt in de meeste landen toegepast zoals Nederland (maar sinds 2013
kunnen ze ook kiezen voor het monistisch bestuur), Duitsland, Oostenrijk, Denemarken,
Finland en nu ook in België
SV Vennootschapsrecht (2022-2023) 4
EN VERENIGINGEN
HFST 1 ALGEMENE BEGINSELEN
DEFINITIE VAN EEN VENN OOTSCHAP
Een vennootschap:
(Art.1:1) Een vennootschap wordt opgericht bij een rechtshandeling door één of meer
personen die een inbreng doen. De vennootschap heeft een vermogen en gaat één of
meerdere specifieke activiteiten uitvoeren. De vennootschap heeft tot doel aan de
vennoten een rechtsreeks of onrechtstreeks vermogensvoordeel uit te keren.
DE VERSCHILLENDE VENN OOTSCHAPSVORMEN (ART. 1:5)
De maatschap is een vennootschap zonder rechtspersoonlijkheid
De vennootschappen met rechtspersoonlijkheid:
− De vennootschap onder firma (VOF)
− De commanditaire vennootschap (CommV)
− De besloten vennootschap (BV)
− De coöperatieve vennootschap (CV)
− De naamloze vennootschap (NV)
− De Europese vennootschap (SE)
− De Europese coöperatieve vennootschap (SCE)
− Het Europees economisch samenwerkingsverband (EESV)
Vennootschappen
Zonder rechtspersoonlijkheid Met rechtspersoonlijkheid
Onvolkomen RP Volkomen RP
SV Vennootschapsrecht (2022-2023) 1
,Onvolkomen RP:
Van zodra er onbeperkte aansprakelijkheid is voor alle of voor sommige vennoten
Volkomen RP:
Als er beperkte aansprakelijkheid is voor alle vennoten (financieel plan!)
De maatschap (boek 4):
• Een maatschap is een samenwerkingsverband waarbij je minstens met twee
vennoten (of ‘maten’) moet zijn. Je gaat een samenwerking aan en legt hiervoor
specifieke afspraken vast.
• Geen rechtspersoonlijkheid!
Zie verder voor uitdieping.
VOF (boek 4):
• Een VOF wordt opgericht met minstens 2 personen
• Onvolkomen RP
• Het is een personenvennootschap
• Eenvoudig: geen authentieke akte nodig, geen financieel plan, geen
minimuminbreng, …
Comm V (boek 4):
• 2 soorten vennoten:
o Beherende vennoten: zijn onbeperkt en hoofdelijk aansprakelijk
o Stille vennoten (geldschieters): zijn aansprakelijk voor hun gedane inbreng
(beperkt aansprakelijk)
• Onvolkomen RP
• Vergelijkbaar met VOF, met het verschil dat de stille vennoten enkel aansprakelijk
zijn voor hun gedane inbreng.
BV (boek 5):
• Volkomen RP
Zie verder voor uitdieping
CV (boek 6):
• De coöperatieve vennootschap met onbeperkte aansprakelijkheid → VOF
• De coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijk blijft bestaan, maar
met een coöperatief gedachtengoed.
SV Vennootschapsrecht (2022-2023) 2
, • De coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid zonder coöperatief
gedachtengoed → BV
• Veranderlijk aantal vennoten, maar minimum 3
• Soepele in- en uittreding (geen tussenkomst van notaris, geen statutenwijziging)
• Volkomen RP: alleen nog met beperkte aansprakelijkheid (financieel plan!)
• Coöperatief gedachtegoed
• Minstens één zaakvoerder/bestuurder
• Mag niet op de beurs gaan
• Wie beslist of een onderneming een coöperatieve mag zijn? → FOD economie
(boek 8)
NV (boek 7):
• Kapitaalvennootschap
• Anoniem verzamelen van kapitaal
• Aandelen in principe vrij overdraagbaar (overdraagbaarheid wordt soms beperkt)
• Minimum kapitaal 61 500,00
• Volkomen RP
• Mogen op de beurs gaan
• Kan voortaan door één persoon opgericht worden
Zie verder voor uitdieping.
Voorbeelden:
XPO Kortrijk, was vroeger een CV en heeft nu gekozen voor een NV
Kinepolis, is ook op de beurs
Barco, is ook op de beurs
EESV (boek 17):
• ESV (Belgische variant) → verdwijnt → VOF
• Is een samenwerkingsverband om deelactiviteiten samen te brengen.
o Voorbeeld: verschillende textielbedrijven gaan samen een EESV oprichten
om onderzoek te doen rond sojavezels. Deze EESV houdt zich dan enkel
bezig met het onderzoek.
o Voorbeeld: Een EESV die zich enkel bezig houdt met de boekhouding van
verschillende bedrijven.
o Voorbeeld: Een aantal Belgische en Nederlandse brouwerijen hebben een
EESV opgericht voor het transport van bier.
• Mag geen winst maken, wel voordelen voor de leden
SV Vennootschapsrecht (2022-2023) 3
, • Leden komen uit minstens twee verschillende lidstaten van de EU
• Onvolkomen rechtspersoonlijkheid
• Minstens 2 leden
• Niet onderworpen aan de vennootschapsbelasting, maar wel btw-plichtig. Winst
wordt belast bij de leden
Europese vennootschap (SE) (boek 15):
• Kan je niet oprichten: ontstaat uit een bestaande vennootschap die wordt
omgezet in een Europese vennootschap
• Voor vennootschappen die ook in het buitenland actief zijn
• Minimumkapitaal 120 000,00
• Voor alle andere regels: zie NV
• Maar werknemersparticipatie: van zodra een vennootschap meer dan 50
werknemers heeft moet het een ondernemingsraad oprichten. Een
ondernemingsraad bestaat uit werkgeververtegenwoordigers en
werknemersvertegenwoordiger (vakbond). Bedrijven hebben schrik voor die
werknemersparticipatie.
• Keuze tussen monistisch of dualistisch bestuur
• De bestuurders zijn onderworpen aan de aansprakelijkheidsregeling voor
naamloze vennootschappen in de lidstaat waar de SE haar statutaire zetel heeft.
Voorbeelden: Shell – BASF – Airbus Europe Limited Airbus
Monistisch bestuur:
Is een bestuursmodel waarbij het bestuur, de toezicht en de taken in één orgaan zitten
(=one tier board). De AV kiest het bestuursorgaan, de Raad van Bestuur, voor zowel de
uitvoerende taken als het toezicht.
Toepassing: België, US, Canada
Dualistisch bestuur:
Is een bestuursmodel waarbij het bestuur en het toezicht verdeeld is over Raad van
Toezicht en Directieraad (=two tier board). De AV kiest een Raad van Toezicht
(Commissarissen) die het bestuursorgaan aanduidt, Directieraad.
Toepassing: Wordt in de meeste landen toegepast zoals Nederland (maar sinds 2013
kunnen ze ook kiezen voor het monistisch bestuur), Duitsland, Oostenrijk, Denemarken,
Finland en nu ook in België
SV Vennootschapsrecht (2022-2023) 4
