Advies ondernemingsrecht
De directie van Panter bv heeft mij gevraagd om een advies uit te brengen op het gebied van
ondernemingsrecht. De directie heeft een aantal vragen. De vragen zullen in dit advies
worden beantwoord aan de hand van de wet en jurisprudentie.
Het eerste wat de directie wilde weten, is welk orgaan van Panter bevoegd is om te besluiten
tot de overname. Op grond van art. 2:239 lid 1 BW is het bestuur belast met het besturen
van de vennootschap, tenzij er in de statuten beperkingen worden gesteld. In de statuten
worden geen beperkingen gesteld. Uit art. 15 lid 1 van de statuten blijkt dat het bestuur van
de vennootschap is opgedragen aan de directie. Lid 4 van het eenzelfde artikel toont aan dat
de directie goedkeuring moet hebben van de algemene vergadering van aandeelhouders
(hierna: algemene vergadering) als het specifiek omgeschreven wordt in een besluit. In de
statuten staat nergens dat de algemene vergadering bevoegd is om te besluiten over een
overname, hieruit kunt u concluderen dat de directie bevoegd is om te besluiten. In
tegenstelling tot wat hiervoor is gezegd, staat in art. 29 lid 1 van de statuten dat de algemene
vergadering alle bevoegdheden krijgt die niet aan anderen zijn toegekend. Er wordt niet
beschreven in de statuten dat de directie het recht heeft om te beslissen tot een overname.
Het Forumbank-arrest biedt hiervoor de uitkomst.1 De Hoge Raad besliste dat de algemene
vergadering de bij wet en statuten gemaakte afspraken, niet mag overschrijden. Ook mag de
algemene vergadering geen bindende opdrachten aan het bestuur geven. Dit betekent dat
de algemene vergadering niet op de stoel van de directie mag zitten.
Concluderend: de directie is bevoegd om te besluiten tot de overname.
Andere vragen zijn op de volgende pagina’s te lezen!
1
HR 21 januari 1955, NJ 1959/43.
De directie van Panter bv heeft mij gevraagd om een advies uit te brengen op het gebied van
ondernemingsrecht. De directie heeft een aantal vragen. De vragen zullen in dit advies
worden beantwoord aan de hand van de wet en jurisprudentie.
Het eerste wat de directie wilde weten, is welk orgaan van Panter bevoegd is om te besluiten
tot de overname. Op grond van art. 2:239 lid 1 BW is het bestuur belast met het besturen
van de vennootschap, tenzij er in de statuten beperkingen worden gesteld. In de statuten
worden geen beperkingen gesteld. Uit art. 15 lid 1 van de statuten blijkt dat het bestuur van
de vennootschap is opgedragen aan de directie. Lid 4 van het eenzelfde artikel toont aan dat
de directie goedkeuring moet hebben van de algemene vergadering van aandeelhouders
(hierna: algemene vergadering) als het specifiek omgeschreven wordt in een besluit. In de
statuten staat nergens dat de algemene vergadering bevoegd is om te besluiten over een
overname, hieruit kunt u concluderen dat de directie bevoegd is om te besluiten. In
tegenstelling tot wat hiervoor is gezegd, staat in art. 29 lid 1 van de statuten dat de algemene
vergadering alle bevoegdheden krijgt die niet aan anderen zijn toegekend. Er wordt niet
beschreven in de statuten dat de directie het recht heeft om te beslissen tot een overname.
Het Forumbank-arrest biedt hiervoor de uitkomst.1 De Hoge Raad besliste dat de algemene
vergadering de bij wet en statuten gemaakte afspraken, niet mag overschrijden. Ook mag de
algemene vergadering geen bindende opdrachten aan het bestuur geven. Dit betekent dat
de algemene vergadering niet op de stoel van de directie mag zitten.
Concluderend: de directie is bevoegd om te besluiten tot de overname.
Andere vragen zijn op de volgende pagina’s te lezen!
1
HR 21 januari 1955, NJ 1959/43.
