De kern van het ondernemingsrecht
Hoofdstuk 1: Ondernemingsvormen
- Rechtsvormen van ondernemingsrecht zijn facilitair.
- Ondernemingen zijn op winst gericht.
1. Bv (besloten vennootschap)
- Gebruikt als spaarpot en als ondernemingsvorm.
- Kenmerkend is dat bv een in een of meer overdraagbare aandelen verdeeld kapitaal
heeft kapitaalassociaties/kapitaalvennootschappen.
- Bij oprichting in ieder geval 1 aandeel uitgegeven te worden. Als meer uitgegeven dan
mogen deze in handen zijn van 1 aandeelhouder. eenpersoons-bv
- Functies van aandelen:
1. Middel om vermogen aan te trekken
2. Zeggenschapsfunctie; stemrecht in aandeelhoudersvergadering.
3. Winstverdelingsfunctie; ieder aandeel geeft recht op deel van de winst.
4. Voor aandeelhouder is het een vermogensobject, omdat het voor overdracht
vatbaar is.
- De bv is besloten. De door haar uitgegeven aandelen op naam staan en overdracht ervan
in beginsel niet vrijelijk kan plaatsvinden. Art. 2:195 lid 1 BW
- Statuten mogen de aandelenoverdracht vrijmaken. In wet zijn hier voorschriften over
blokkeringsregelingen. Tot gevolg dat aandeel niet zonder meer vrij verhandelbaar is.
- Overdracht van aandelen alleen bij notariële akte. Houders opgenomen in een register.
Art. 2:194 BW
- Aandeelhouders zijn in beginsel niet aansprakelijk voor hetgeen in naam van de bv is
verricht. Art. 2:175 BW.
- Bv geregeerd door haar statuten. Statuten: door de oprichters/aandeelhouders van bv
zelf opgestelde regels voor haar organisatie. Art. 2:177 BW. Wet geeft minimale inhoud
aan.
- Voor bv algemene leerstukken van burgerlijk recht van belang.
- Nederlandse ondernemers kunnen in NL op grond van het EU-recht vrijelijk van de
limited company gebruik maken. Doel is geen reden te maken dat NLse ondernemers in
buitenlandse rechtsvormen ontvluchten.
2. NV (naamloze vennootschap)
- Beperkt gebruik. Vooral geschikt voor grote ondernemingen, want voor aantrekken
vermogen gebruik maken van effectenbeurs.
- Minimumkapitaal bedraagt 45.000 euro.
- NV is een in aandelen verdeeld maatschappelijk kapitaal. Voor BV facultatief.
- Bij nv behoeven aandelen niet op naam te luiden. Nv mag aandelen uitgeven die vrij
overdraagbaar zijn. Namen niet in register.
- Nv en bv zijn rechtsfiguren van geheel eigen aard.
- Aandeelhouders hoeven niet op intensieve wijze samen te werken. Wel met elkaars
belangen rekening houden.
3. De maatschap en de vennootschap onder firma
- Maatschap: obligatoire, wederkerige overeenkomst tot samenwerking van twee of
meer personen.
- Sluiten van maatschapsovereenkomst is vormvrij.
,- Gericht op door middel van samenwerking behalen van vermogensrechtelijk voordeel
dat aan vennoten ten goede komt. winstverdelingsdoel.
- Samenwerking houdt in dat de opbrengsten volgens een, in maatschapsovereenkomst
opgenomen, verdeelsleutel onder de vennoten worden verdeeld.
- Ieder der vennoten moet iets inbrengen.
- Voor gelijke delen aansprakelijk.
- Vennootschap onder firma: als maatschap onder gemeenschappelijke naam een
onderneming of een bedrijf uitoefent.
- Hoofdelijk verbondenheid van de vennoten voor verbintenissen.
- Samenwerkingsvereiste bij maatschap en vof: vennoten dienen op voet van gelijkheid
samen te werken. Verplichtingen lopen parallel.
- Vennootschapsovereenkomst sluit je niet zomaar met iemand af
personenvennootschappen.
- Bij maatschap en vof is niet aandeel, maar persoon van vennoot belangrijk.
- Maatschappen kunnen worden gebruikt voor de gezamenlijke uitoefening van het
beroep. Verrekenen onderling winsten en verliezen.
- Voor bedrijvigheid, zoals schildersbedrijven, is vof een gebruikte rechtsvorm.
- In geval van stille maatschap blijkt naar buiten toe doorgaans niets van gezamenlijke
uitoefening. Bv in agrarische sector.
- Openbare maatschap: gezamenlijke bedrijfsuitoefening onder gemeenschappelijke
naam.
- Verschil tussen beroeps en bedrijfsuitoefening. Voor gezamenlijke bedrijfsuitoefening
gelden strengere aansprakelijkheidsregels dan voor beroepsuitoefening.
- Beroepsuitoefening: persoonlijke dienstverrichting. Welzijn cliënt behartigen.
Veronderstellen mate van vertrouwelijkheid.
- Bedrijfsuitoefening: minder persoonlijk en vertrouwelijk.
- Beroepsuitoefening vindt meer bedrijfsmatig plaats, zoals een advocatenkantoor in NV.
- Vennootschap is een overeenkomst, dus op maatschap en vof ook Boek 6 en 3 BW.
- Verschillen tussen maatschap en vof:
1. Bij de vof ontleent iedere vennoot aan de wet vertegenwoordigingsbevoegdheid.
Ieder van vennoten is bevoegd namens de vof te handelen.
- mogelijkheid deze te beperken
- Bij maatschap mag vennoot in beginsel slechts namens de andere vennoten
optreden indien deze hem daartoe een volmacht hebben gegeven.
- Wetgever ziet maatschap meer als een intern gerichte samenwerkingsvorm die
minder is gericht op het afsluiten van profijtelijke transacties met derden.
- Bij maatschap meer om samenwerking.
2. Voor schulden van de vof zijn alle vennoten hoofdelijk verbonden.
- Aansprakelijkheidsregime voor maatschap minder streng. Vennoten slechts
voor gelijke delen verbonden voor schulden.
- Wet op ondernemingsraden/Handelsregisterwet 2007 maatschap en vof
- Art. 29K: als inschrijving van vof in handelsregister niet heeft plaatsgevonden: vof
geacht te zijn aangegaan voor alle zaken en onbepaalde tijd.
Vertegenwoordigingsbevoegdheid dan onbeperkt.
- Alleen stille maatschap die geen onderneming in stand houdt, hoeft niet te worden
ingeschreven.
,4. Verschillen tussen nv/bv enerzijds en maatschap en vof anderzijds
1. Bij nv en bv zijn aandeelhouders in beginsel niet aansprakelijk voor hetgeen in
naam van nv of bv is verricht.
2. Nv en bv moeten jaarrekening opmaken, vaststellen en openbaar maken.
3. Aandeelhouder kan kapitaalvennootschap niet opzeggen; een vennoot van
personenvennootschap heeft wel mogelijkheid de vennootschap te verlaten.
Aandeelhouder kan alleen aandeel overdragen.
4. Nv en bv dienen steeds 2 organen te hebben; de aandeelhoudersvergadering en
bestuur. Daar kunnen andere organen aan toegevoegd worden. Bij vof en
maatschap gaat wetgever ervan uit dat vennoten ook besturen. Hier geen duale
organisatiestructuur.
5. Tussenvormen: commanditaire vennootschap en coöperatie
- Commanditaire vennootschap = cv
- Cv is samenwerkingsovereenkomst tussen 1 of meer gewone vennoten (hoofdelijk
aansprakelijk) en een of meer commanditaire vennoten (bijzondere positie).
- Commanditaire vennoot tot niet meer gehouden dan bedrag van zijn inbreng. Wel recht
op deel winst.
- Cv heeft strenge aansprakelijkheid voor gewone vennoot en soepeler voor
commanditaire vennoot.
- Art. 19,20,21 K WvK. Voor cv’s die zich aan derden zo bekend maken.
- Commanditaire vennoot mag geen bestuurs- of beheershandelingen verrichten. Dit
moeten gewone vennoten doen.
- Wel intern beleid uitstippelen want gerechtigd tot samenwerking.
- Doet commanditaire vennoot dit wel, dan beschouwd als gewone vennoot en jegens
hen hoofdelijk aansprakelijk voor verbintenissen.
- Namen van commanditaire vennoten hoeven niet te worden opgenomen.
- Coöperatie is rechtsvorm die tussen maatschap/vof en nv/bv inzit.
- Opgezet als vereniging. Coöperatie mag daarentegen wel winst uitdelen aan leden.
- Dient zich ten doel te stellen te voorzien in bepaalde stoffelijke behoeften van haar
leden. Werkzaamheden ten dienste van leden.
- Statuten mogen bepalen dat overeenkomsten als die welke zij met haar leden sluit, ook
met andere mogen worden aangegaan. Maar overeenkomst met leden niet
ondergeschikt.
- Rechtbank kan coöperatie ontbinden, indien deze zich niet aan voorschrift houden. Art.
2:21 lid 3 BW.
- Aansprakelijkheidsregime is mild.
- Leden zijn in geval van ontbinding aansprakelijk, maar aansprakelijkheid kan in
statuten geheel of gedeeltelijk worden weggeschreven. Alleen effect als de woorden
Uitgesloten Aansprakelijkheid of Beperkte Aansprakelijkheid in naam voert.
6. Combinatievormen: concern
- Concern/groep: geheel van rechtsvormen. Concern/groep vormt 1 onderneming.
- Bv’s kan als aansprakelijke vennoten in maatschap of vof meedoen. Men probeert dan
angel uit strenge aansprakelijkheidsregime van personenvennootschap te trekken door
via een aparte bv in personenvennootschap deel te nemen.
- De aansprakelijkheid komt dan op bv’s-Vennoten te rusten. Aandeelhouders en
bestuurders van deze bv’s-Vennoten zijn niet aansprakelijk voor verbintenissen die op
de bv’s rusten.
7. Rechtspersoon
- Personenvennootschappen zijn geen rechtspersonen, maar bijzondere typen van
overeenkomsten.
, - Rechtspersoonlijkheid heeft als gevolg dat rechtspersoon zelf drager van rechten en
plichten kan zijn. Rechtspersoon = rechtssubject.
- Rechtspersoon kan vermogensrechtelijke handelingen verrichten.
- Aandeelhouders niet rechten en plichten die rechtspersoon toebehoren.
- Bij personenvennootschappen zijn vennoten gezamenlijk dragers van rechten en
plichten die verband houden met maatschap/vof vennootschappelijke gemeenschap.
- Rechtspersoon bestaat omdat de wet bepaalt dat hij er is. Voor handelen afhankelijk
van natuurlijke personen. Daarom vertegenwoordiging belangrijk.
- Rechtspersonen kunnen een onrechtmatige daad plegen en een strafbaar feit begaan.
- Art. 2:1-3 BW welke rechtspersonen. gesloten systeem van rechtspersonen.
- Algemene bepalingen in art. 2:1-25 BW.
8. Eenmanszaak
- Natuurlijk persoon drijft eigen onderneming en is aansprakelijk voor schulden.
- Geen onderscheid tussen privéschulden en zakelijke schulden.
- Inschrijven in handelsregister.
- Kunnen werknemers werkzaam zijn.
- Eenmanszaak kan in zijn geheel worden verkocht, maar niet als geheel worden
geleverd.
9. Vereniging en stichting
- Minder geschikt als ondernemingsvorm, omdat ze geen winstuitkeringen mogen doen
aan leden respectievelijk oprichters en personen die van organen deel uitmaken.
- Stichting slechts uitkeringen doen aan anderen dan oprichters en degenen die deel
uitmaken van organen, voor zover deze uitkeringen een ideële strekking hebben.
- Opbrengsten die met behulp van onderneming worden behaald, dienen te worden
aangewend ten behoeve van het in statuten omschreven doel dat vereniging of stichting
nastreeft.
- Stichting heeft geen leden en geen ledenvergadering. Vereniging wel. Art. 2:285 lid 1
BW.
- Als wel een winstuitkering doet, dan kan ontbinden worden.
10. Handelsregister
- Burgerlijke stand voor ondernemingen/rechtspersonen bijgehouden door Kamer van
Koophandel.
- Handelsregisterwet 2007 (Hrgw) en Handelsregisterbesluit 2008 (Hrgb).
- Art. 8 sub b Hrgw 2007: bij AMvB kan nader worden bepaald wat onderneming is. Art.
2 Hrgb 2008 geeft definitie.
- Moet gaan om een bedrijf waarmee winst wordt beoogd.
- Bij beheren van vermogen al sprake van onderneming. Bij lege rechtspersoon, waarin
geen middelen meer aanwezig zijn, is geen sprake van onderneming.
- Rechtspersoon moet zich ook inschrijven, ook al drijft geen onderneming.
- Tot opgave van inschrijving is verplicht degene aan wie de onderneming toebehoort.
Betreft inschrijving rechtspersoon, dan is ieder der bestuurders gehouden tot het doen
van opgaaf. Art. 18 Hrgw 2007.
- Handelsregister is in beginsel openbaar.
- Art. 25 Hrgw 2007:
a. Degene aan wie een onderneming of rechtspersoon toebehoort, kan zich niet
beroepen op onjuistheid of onvolledigheid van in handelsregister ingeschreven
feit.
b. Als bepaald feit wel in handelsregister ingeschreven had moeten worden, maar
dit niet is gebeurd, kan degene aan wie een onderneming toebehoort of
rechtspersoon zich op dit ten onrechte niet-ingeschreven feit niet beroepen
jegens iemand die dit feit niet kende.
Hoofdstuk 1: Ondernemingsvormen
- Rechtsvormen van ondernemingsrecht zijn facilitair.
- Ondernemingen zijn op winst gericht.
1. Bv (besloten vennootschap)
- Gebruikt als spaarpot en als ondernemingsvorm.
- Kenmerkend is dat bv een in een of meer overdraagbare aandelen verdeeld kapitaal
heeft kapitaalassociaties/kapitaalvennootschappen.
- Bij oprichting in ieder geval 1 aandeel uitgegeven te worden. Als meer uitgegeven dan
mogen deze in handen zijn van 1 aandeelhouder. eenpersoons-bv
- Functies van aandelen:
1. Middel om vermogen aan te trekken
2. Zeggenschapsfunctie; stemrecht in aandeelhoudersvergadering.
3. Winstverdelingsfunctie; ieder aandeel geeft recht op deel van de winst.
4. Voor aandeelhouder is het een vermogensobject, omdat het voor overdracht
vatbaar is.
- De bv is besloten. De door haar uitgegeven aandelen op naam staan en overdracht ervan
in beginsel niet vrijelijk kan plaatsvinden. Art. 2:195 lid 1 BW
- Statuten mogen de aandelenoverdracht vrijmaken. In wet zijn hier voorschriften over
blokkeringsregelingen. Tot gevolg dat aandeel niet zonder meer vrij verhandelbaar is.
- Overdracht van aandelen alleen bij notariële akte. Houders opgenomen in een register.
Art. 2:194 BW
- Aandeelhouders zijn in beginsel niet aansprakelijk voor hetgeen in naam van de bv is
verricht. Art. 2:175 BW.
- Bv geregeerd door haar statuten. Statuten: door de oprichters/aandeelhouders van bv
zelf opgestelde regels voor haar organisatie. Art. 2:177 BW. Wet geeft minimale inhoud
aan.
- Voor bv algemene leerstukken van burgerlijk recht van belang.
- Nederlandse ondernemers kunnen in NL op grond van het EU-recht vrijelijk van de
limited company gebruik maken. Doel is geen reden te maken dat NLse ondernemers in
buitenlandse rechtsvormen ontvluchten.
2. NV (naamloze vennootschap)
- Beperkt gebruik. Vooral geschikt voor grote ondernemingen, want voor aantrekken
vermogen gebruik maken van effectenbeurs.
- Minimumkapitaal bedraagt 45.000 euro.
- NV is een in aandelen verdeeld maatschappelijk kapitaal. Voor BV facultatief.
- Bij nv behoeven aandelen niet op naam te luiden. Nv mag aandelen uitgeven die vrij
overdraagbaar zijn. Namen niet in register.
- Nv en bv zijn rechtsfiguren van geheel eigen aard.
- Aandeelhouders hoeven niet op intensieve wijze samen te werken. Wel met elkaars
belangen rekening houden.
3. De maatschap en de vennootschap onder firma
- Maatschap: obligatoire, wederkerige overeenkomst tot samenwerking van twee of
meer personen.
- Sluiten van maatschapsovereenkomst is vormvrij.
,- Gericht op door middel van samenwerking behalen van vermogensrechtelijk voordeel
dat aan vennoten ten goede komt. winstverdelingsdoel.
- Samenwerking houdt in dat de opbrengsten volgens een, in maatschapsovereenkomst
opgenomen, verdeelsleutel onder de vennoten worden verdeeld.
- Ieder der vennoten moet iets inbrengen.
- Voor gelijke delen aansprakelijk.
- Vennootschap onder firma: als maatschap onder gemeenschappelijke naam een
onderneming of een bedrijf uitoefent.
- Hoofdelijk verbondenheid van de vennoten voor verbintenissen.
- Samenwerkingsvereiste bij maatschap en vof: vennoten dienen op voet van gelijkheid
samen te werken. Verplichtingen lopen parallel.
- Vennootschapsovereenkomst sluit je niet zomaar met iemand af
personenvennootschappen.
- Bij maatschap en vof is niet aandeel, maar persoon van vennoot belangrijk.
- Maatschappen kunnen worden gebruikt voor de gezamenlijke uitoefening van het
beroep. Verrekenen onderling winsten en verliezen.
- Voor bedrijvigheid, zoals schildersbedrijven, is vof een gebruikte rechtsvorm.
- In geval van stille maatschap blijkt naar buiten toe doorgaans niets van gezamenlijke
uitoefening. Bv in agrarische sector.
- Openbare maatschap: gezamenlijke bedrijfsuitoefening onder gemeenschappelijke
naam.
- Verschil tussen beroeps en bedrijfsuitoefening. Voor gezamenlijke bedrijfsuitoefening
gelden strengere aansprakelijkheidsregels dan voor beroepsuitoefening.
- Beroepsuitoefening: persoonlijke dienstverrichting. Welzijn cliënt behartigen.
Veronderstellen mate van vertrouwelijkheid.
- Bedrijfsuitoefening: minder persoonlijk en vertrouwelijk.
- Beroepsuitoefening vindt meer bedrijfsmatig plaats, zoals een advocatenkantoor in NV.
- Vennootschap is een overeenkomst, dus op maatschap en vof ook Boek 6 en 3 BW.
- Verschillen tussen maatschap en vof:
1. Bij de vof ontleent iedere vennoot aan de wet vertegenwoordigingsbevoegdheid.
Ieder van vennoten is bevoegd namens de vof te handelen.
- mogelijkheid deze te beperken
- Bij maatschap mag vennoot in beginsel slechts namens de andere vennoten
optreden indien deze hem daartoe een volmacht hebben gegeven.
- Wetgever ziet maatschap meer als een intern gerichte samenwerkingsvorm die
minder is gericht op het afsluiten van profijtelijke transacties met derden.
- Bij maatschap meer om samenwerking.
2. Voor schulden van de vof zijn alle vennoten hoofdelijk verbonden.
- Aansprakelijkheidsregime voor maatschap minder streng. Vennoten slechts
voor gelijke delen verbonden voor schulden.
- Wet op ondernemingsraden/Handelsregisterwet 2007 maatschap en vof
- Art. 29K: als inschrijving van vof in handelsregister niet heeft plaatsgevonden: vof
geacht te zijn aangegaan voor alle zaken en onbepaalde tijd.
Vertegenwoordigingsbevoegdheid dan onbeperkt.
- Alleen stille maatschap die geen onderneming in stand houdt, hoeft niet te worden
ingeschreven.
,4. Verschillen tussen nv/bv enerzijds en maatschap en vof anderzijds
1. Bij nv en bv zijn aandeelhouders in beginsel niet aansprakelijk voor hetgeen in
naam van nv of bv is verricht.
2. Nv en bv moeten jaarrekening opmaken, vaststellen en openbaar maken.
3. Aandeelhouder kan kapitaalvennootschap niet opzeggen; een vennoot van
personenvennootschap heeft wel mogelijkheid de vennootschap te verlaten.
Aandeelhouder kan alleen aandeel overdragen.
4. Nv en bv dienen steeds 2 organen te hebben; de aandeelhoudersvergadering en
bestuur. Daar kunnen andere organen aan toegevoegd worden. Bij vof en
maatschap gaat wetgever ervan uit dat vennoten ook besturen. Hier geen duale
organisatiestructuur.
5. Tussenvormen: commanditaire vennootschap en coöperatie
- Commanditaire vennootschap = cv
- Cv is samenwerkingsovereenkomst tussen 1 of meer gewone vennoten (hoofdelijk
aansprakelijk) en een of meer commanditaire vennoten (bijzondere positie).
- Commanditaire vennoot tot niet meer gehouden dan bedrag van zijn inbreng. Wel recht
op deel winst.
- Cv heeft strenge aansprakelijkheid voor gewone vennoot en soepeler voor
commanditaire vennoot.
- Art. 19,20,21 K WvK. Voor cv’s die zich aan derden zo bekend maken.
- Commanditaire vennoot mag geen bestuurs- of beheershandelingen verrichten. Dit
moeten gewone vennoten doen.
- Wel intern beleid uitstippelen want gerechtigd tot samenwerking.
- Doet commanditaire vennoot dit wel, dan beschouwd als gewone vennoot en jegens
hen hoofdelijk aansprakelijk voor verbintenissen.
- Namen van commanditaire vennoten hoeven niet te worden opgenomen.
- Coöperatie is rechtsvorm die tussen maatschap/vof en nv/bv inzit.
- Opgezet als vereniging. Coöperatie mag daarentegen wel winst uitdelen aan leden.
- Dient zich ten doel te stellen te voorzien in bepaalde stoffelijke behoeften van haar
leden. Werkzaamheden ten dienste van leden.
- Statuten mogen bepalen dat overeenkomsten als die welke zij met haar leden sluit, ook
met andere mogen worden aangegaan. Maar overeenkomst met leden niet
ondergeschikt.
- Rechtbank kan coöperatie ontbinden, indien deze zich niet aan voorschrift houden. Art.
2:21 lid 3 BW.
- Aansprakelijkheidsregime is mild.
- Leden zijn in geval van ontbinding aansprakelijk, maar aansprakelijkheid kan in
statuten geheel of gedeeltelijk worden weggeschreven. Alleen effect als de woorden
Uitgesloten Aansprakelijkheid of Beperkte Aansprakelijkheid in naam voert.
6. Combinatievormen: concern
- Concern/groep: geheel van rechtsvormen. Concern/groep vormt 1 onderneming.
- Bv’s kan als aansprakelijke vennoten in maatschap of vof meedoen. Men probeert dan
angel uit strenge aansprakelijkheidsregime van personenvennootschap te trekken door
via een aparte bv in personenvennootschap deel te nemen.
- De aansprakelijkheid komt dan op bv’s-Vennoten te rusten. Aandeelhouders en
bestuurders van deze bv’s-Vennoten zijn niet aansprakelijk voor verbintenissen die op
de bv’s rusten.
7. Rechtspersoon
- Personenvennootschappen zijn geen rechtspersonen, maar bijzondere typen van
overeenkomsten.
, - Rechtspersoonlijkheid heeft als gevolg dat rechtspersoon zelf drager van rechten en
plichten kan zijn. Rechtspersoon = rechtssubject.
- Rechtspersoon kan vermogensrechtelijke handelingen verrichten.
- Aandeelhouders niet rechten en plichten die rechtspersoon toebehoren.
- Bij personenvennootschappen zijn vennoten gezamenlijk dragers van rechten en
plichten die verband houden met maatschap/vof vennootschappelijke gemeenschap.
- Rechtspersoon bestaat omdat de wet bepaalt dat hij er is. Voor handelen afhankelijk
van natuurlijke personen. Daarom vertegenwoordiging belangrijk.
- Rechtspersonen kunnen een onrechtmatige daad plegen en een strafbaar feit begaan.
- Art. 2:1-3 BW welke rechtspersonen. gesloten systeem van rechtspersonen.
- Algemene bepalingen in art. 2:1-25 BW.
8. Eenmanszaak
- Natuurlijk persoon drijft eigen onderneming en is aansprakelijk voor schulden.
- Geen onderscheid tussen privéschulden en zakelijke schulden.
- Inschrijven in handelsregister.
- Kunnen werknemers werkzaam zijn.
- Eenmanszaak kan in zijn geheel worden verkocht, maar niet als geheel worden
geleverd.
9. Vereniging en stichting
- Minder geschikt als ondernemingsvorm, omdat ze geen winstuitkeringen mogen doen
aan leden respectievelijk oprichters en personen die van organen deel uitmaken.
- Stichting slechts uitkeringen doen aan anderen dan oprichters en degenen die deel
uitmaken van organen, voor zover deze uitkeringen een ideële strekking hebben.
- Opbrengsten die met behulp van onderneming worden behaald, dienen te worden
aangewend ten behoeve van het in statuten omschreven doel dat vereniging of stichting
nastreeft.
- Stichting heeft geen leden en geen ledenvergadering. Vereniging wel. Art. 2:285 lid 1
BW.
- Als wel een winstuitkering doet, dan kan ontbinden worden.
10. Handelsregister
- Burgerlijke stand voor ondernemingen/rechtspersonen bijgehouden door Kamer van
Koophandel.
- Handelsregisterwet 2007 (Hrgw) en Handelsregisterbesluit 2008 (Hrgb).
- Art. 8 sub b Hrgw 2007: bij AMvB kan nader worden bepaald wat onderneming is. Art.
2 Hrgb 2008 geeft definitie.
- Moet gaan om een bedrijf waarmee winst wordt beoogd.
- Bij beheren van vermogen al sprake van onderneming. Bij lege rechtspersoon, waarin
geen middelen meer aanwezig zijn, is geen sprake van onderneming.
- Rechtspersoon moet zich ook inschrijven, ook al drijft geen onderneming.
- Tot opgave van inschrijving is verplicht degene aan wie de onderneming toebehoort.
Betreft inschrijving rechtspersoon, dan is ieder der bestuurders gehouden tot het doen
van opgaaf. Art. 18 Hrgw 2007.
- Handelsregister is in beginsel openbaar.
- Art. 25 Hrgw 2007:
a. Degene aan wie een onderneming of rechtspersoon toebehoort, kan zich niet
beroepen op onjuistheid of onvolledigheid van in handelsregister ingeschreven
feit.
b. Als bepaald feit wel in handelsregister ingeschreven had moeten worden, maar
dit niet is gebeurd, kan degene aan wie een onderneming toebehoort of
rechtspersoon zich op dit ten onrechte niet-ingeschreven feit niet beroepen
jegens iemand die dit feit niet kende.
