Samenvatting - vennootschapsrecht

Hoofdstuk 1: Inleiding: Bronnen
en structuur
1. De bronnen van het vennootschapsrecht
 Voornaamste rechtsbronnen:
 Wetgeving = wetboek = centrale bron
 Rechtspraak
o Omvat uitspraken van verschillende rechtbanken en hoven
o Uitspraak heeft alleen gevolgen tussen partijen en zijn dus niet verbindend
 Gewoonte
o Is gebaseerd op gevestigde gebruiken die als algemeen verbindende
rechtsregels worden aanvaard
Voorbeeld: vermoeden van passieve hoofdelijkheid tussen ondernemers ten
aanzien van hun SE

2. Overgangsbepalingen
 Bij invoering van nieuw wetboek uitermate belangrijk
 Wetgever bepaalt wanneer welke bepalingen van toepassing zijn
Nieuwe vennootschappen  Inwerkingtreding: 1 mei 2019
 Geldt ook voor bestaande vennootschappen die
worden omgezet in andere vennootschap
Bestaande vennootschappen  Inwerkintreding: 1 januari 2020
Vanaf 1 januari 2020 tot 1 januari  Bij 1ste statutenwijziging volledig conformeren aan
2024 het WVV
 Uitzondering!
 Voor statutenwijziging wegens toegestaan
kapitaal
 Of uitoefening van warrants of conversie van
converteerbare obligaties
Dwingende bepalingen  Zijn van toepassing vanaf 1 januari 2020
Nieuwe regels geschillenregeling  Onmiddellijk vanaf 1 mei 2019 van toepassing
Nieuwe regels  Toepassing op feiten van na de inwerkingtreding
bestuurdersaansprakelijkheid van nieuw WVV
Verenigingen  Blijven onderworpen aan art. 1 oude vzw-wet
 Krijgen tijd tot 1 januari 2029 om statuten te
wijzigen

,Hoofdstuk 2: inleidende
begrippen
1. Het begrip vennootschap, vereniging en stichting
 Vennootschap: art. 1:1 WVV
 Vereniging: art. 1:2 WVV
 Stichting: art. 1:3 WVV
1.1. Een contract – meerhoofdigheid – eenhoofdigheid
 Ontstaat altijd op basis van: contract, schriftelijke of mondelinge overeenkomst
 Tussen twee of meer personen
 Algemene geldigheidsvereisten zijn van toepassing: art. 1108 oud Bw.

1.2. Inbreng
 Partijen verbinden zich om iets in gemeenschap te brengen
 Inbreng is de handeling waarbij persoon iets ter beschikking stelt van een op te richten of
een bestaande vennootschap: art. 1:8 WVV.
 Oogmerk om een vennoot te worden
 Of aandeel in vennootschap te vergroten
 Inbreng kan bestaan uit: art. 1:8, §2 e.v. WVV.
 Geld
 Natura: is inbreng van lichamelijk of onlichamelijk goed
 Nijverheid: is verbintenis om arbeid of diensten te presteren en vorm bijzondere
vorm van inbreng in natura
 Inbreng in geld of natura kan in eigendom of in genot gebeuren
 Eigendom: goederen in eigendom overgedragen aan vennootschap
 Genot: alleen sprake van terbeschikkingstelling -> vennootschap kan goederen
gebruiken en opbrengst genieten zonder eigenaar te worden: art. 1:8, § 3 WVV.
 Iedere vennoot is aan de vennootschap verschuldigd wat hij heeft beloofd:
art. 1:9, §1 WVV.
 Niet nakomen van belofte tot inbreng van geldsom kan aanleiding geven tot betalen van
intresten vanaf de dag waarop geld betaald moest worden
 Gebeurt van rechtswege en zonder dat verdering noodzakelijk is :
art. 1:9, §2, 1 WVV.
 Inbreng van nijverheid = arbeid
 Zij moeten rekenschap geven van alle winsten die zij gemaakt hebben door hun
nijverheid
 Mogen vennootschap niet beconcurreren en geen activiteiten ontwikkelen die
vennootschap schaden of waarde van inbreng kunnen verminderen:
art. 1:9, §2, 3° WVV.
 Vennoot kan beslissen om inbreng te doen van eigendom
 Tenzij anders is overeengekomen draagt vennootschap het risico van zekere zaak:
art. 1138 oud BW.
 Als gaat om vervangbare zaken dan is risico voor vennootschap vanaf de
terbeschikkingstelling: art. 1:10, §1 WVV.

,  Inbreng van genot
 Als zaken niet door gebruik of niet bestemd zijn om te worden verkocht -> blijft
risico voor de vennoot aan wie ze toebehoren: art. 1:10, §2 WVV.
 Risico is voor de vennootschap als de zaken door gebruik tenietgaan of bestemd
waren om te verkopen: art. 1:10,§2 WVV.

1.3. Voorwerp – welbepaalde activiteiten
 Vennootschap: wordt opgericht om bepaald voorwerp te realiseren door welbepaalde
activiteiten uit te oefenen
 Vereniging en stichting: streven een belangeloos doel na

1.4. Rechtstreeks of onrechtstreeks vermogensvoordeel
 (on)rechtstreeks vermogensvoordeel is uiteindelijke bedoeling van personen die
vennootschap oprichten
 Rechtstreeks vermogensvoordeel is in geld opneembaar
 Onrechtstreeks vermogensvoordeel is niet in geld opneembaar
 Onderscheid tussen vennootschap en vereniging/stichting
 Is het al dan niet uitkeren van een vermogensvoordeel
 Vennootschap mag dit doen
 Vereniging/stichting mag dat niet
 Art. 1:4 WVV geeft weer wat verstaan wordt onder een ‘onrechtstreekse uitkering
van een vermogensvoodeel’

2. Waarom opteren voor een vennootschap?
 Ondernemer kan starten als natuurlijke persoon of kan activiteiten onderbrengen in
vennootschap
 Starten als natuurlijke persoon
 Bestaat geen scheiding tussen persoonlijk vermogen en ondernemingsvermogen
 Volledige vermogen zal instaan voor de risico’s en eventuele schulden van de
onderneming
 Elke zelfstandige kan een verklaring van onbeslagbaarheid voor zijn woning
aanvragen
o Akte wordt opgemaakt door een notaris en wordt overgeschreven op het
kantoorrechtszekerheid
o Geldt voor beroepsschulden
o Alleen hoofdverblijfplaats wordt beschermd
 Starten als vennootschap
 Vennootschap met volkomen rechtspersoonlijkheid
o Zijn de nv, cv en de bv
o Geen sprake meer van vermenging van vermogens = afgescheiden vermogen
o Onderneming zal juridisch gezien volledig zelfstandig functioneren
o Rechtspersoon heeft eigen rechten en plichten
o Voordeel van beperkte aansprakelijkheid en fiscaal voordeliger