Blok A: Ondernemingsrecht
A. Methoden van fusie
1) Fusie
a. Definitie: geen wettelijk kader, alleen juridische fusie in art. 2:309 BW, gaat om
samenvoegen van onafhankelijke ondernemingen tot één geheel. Bij een horizontale
fusie worden dezelfde producten door dezelfde bedrijven gemaakt, bij een verticale
fusie gaat het meestal om een toeleverancier.
b. Open verhouding: Bij een beursgenoteerde N.V. is het onbekend wie de
aandeelhouders zijn. Dan wordt er een openbaar bod gedaan. Dit kan, wanneer de
bestuurders er niet voor openstaan, vijandig zijn. Wanneer het bestuur er wel voor
openstaat en medewerking verleent wordt er gesproken van een vriendelijke
overname.
c. Motieven voor een fusie
i. Synergievoordelen
ii. Schaalvoordelen
iii. Wanneer er geen opvolger is bij een familiebedrijf
d. 2:310: zelfde rechtsvormen kunnen fuseren maar BV en NV geacht gelijk te zijn,
uitzondering in lid 4: stichting die alle aandelen bezit in een BV. Als je andere
rechtsvorm bent moet je dus eerst omzetten ex 2:18. Belangrijk: alle contracten
lopen wel door, en er is dus voortzetting van rechtspersoonlijkheid 2:18 lif 8.
e. Soorten fusie:
i. Bedrijfsfusie: Bij deze vorm van fusie, ook wel activa/passivatransactie
genoemd, worden de activa en passiva overgenomen. Deze fusie ziet op de
onderneming. Je hebt toestemming van de AvA nodig wanneer er sprake is
van een ernstige structuurwijziging ex. art. 2:107a BW. De tegenprestatie
kan aandelen zijn of contanten. Dit wordt vastgelegd in een Asset Purchase
Agreement (APA). Voordeel van deze manier van fusie is dat je specifiek kunt
selecteren wat je wilt: je kunt dus claims of werknemers selecteren om niet
over te nemen (let wel op ovo 7:663 BW). Nadeel is wel dat je voor ieder
goed aan de overdrachtsvereisten moet voldoen (bijv contractsovername
art. 6:159 BW).
ii. Aandelenfusie: Bij deze vorm van fusie worden de aandelen gekocht. Deze
fusie ziet op de aandelen. Het komt het meeste voor, want aandelen zijn het
object en niet de onderneming. Dit wordt vastgelegd in een Share Purchase
Agreement (SPA). Het gaat bij deze vorm om de zeggenschap. Hierbij is het
bestuur eigenlijk geen partij, hoewel een meewerkend bestuur wel de
slagingskans vergroot.
Voordeel van deze manier van fuseren is dat je indirect alle rechten kan
overnemen doordat je de aandelen bezit
Nadeel is dat je de gehele vennootschap overneemt en je dus niet weet wat
je exact koopt, er kunnen bijvoorbeeld ook claims worden overgenomen.
A. Methoden van fusie
1) Fusie
a. Definitie: geen wettelijk kader, alleen juridische fusie in art. 2:309 BW, gaat om
samenvoegen van onafhankelijke ondernemingen tot één geheel. Bij een horizontale
fusie worden dezelfde producten door dezelfde bedrijven gemaakt, bij een verticale
fusie gaat het meestal om een toeleverancier.
b. Open verhouding: Bij een beursgenoteerde N.V. is het onbekend wie de
aandeelhouders zijn. Dan wordt er een openbaar bod gedaan. Dit kan, wanneer de
bestuurders er niet voor openstaan, vijandig zijn. Wanneer het bestuur er wel voor
openstaat en medewerking verleent wordt er gesproken van een vriendelijke
overname.
c. Motieven voor een fusie
i. Synergievoordelen
ii. Schaalvoordelen
iii. Wanneer er geen opvolger is bij een familiebedrijf
d. 2:310: zelfde rechtsvormen kunnen fuseren maar BV en NV geacht gelijk te zijn,
uitzondering in lid 4: stichting die alle aandelen bezit in een BV. Als je andere
rechtsvorm bent moet je dus eerst omzetten ex 2:18. Belangrijk: alle contracten
lopen wel door, en er is dus voortzetting van rechtspersoonlijkheid 2:18 lif 8.
e. Soorten fusie:
i. Bedrijfsfusie: Bij deze vorm van fusie, ook wel activa/passivatransactie
genoemd, worden de activa en passiva overgenomen. Deze fusie ziet op de
onderneming. Je hebt toestemming van de AvA nodig wanneer er sprake is
van een ernstige structuurwijziging ex. art. 2:107a BW. De tegenprestatie
kan aandelen zijn of contanten. Dit wordt vastgelegd in een Asset Purchase
Agreement (APA). Voordeel van deze manier van fusie is dat je specifiek kunt
selecteren wat je wilt: je kunt dus claims of werknemers selecteren om niet
over te nemen (let wel op ovo 7:663 BW). Nadeel is wel dat je voor ieder
goed aan de overdrachtsvereisten moet voldoen (bijv contractsovername
art. 6:159 BW).
ii. Aandelenfusie: Bij deze vorm van fusie worden de aandelen gekocht. Deze
fusie ziet op de aandelen. Het komt het meeste voor, want aandelen zijn het
object en niet de onderneming. Dit wordt vastgelegd in een Share Purchase
Agreement (SPA). Het gaat bij deze vorm om de zeggenschap. Hierbij is het
bestuur eigenlijk geen partij, hoewel een meewerkend bestuur wel de
slagingskans vergroot.
Voordeel van deze manier van fuseren is dat je indirect alle rechten kan
overnemen doordat je de aandelen bezit
Nadeel is dat je de gehele vennootschap overneemt en je dus niet weet wat
je exact koopt, er kunnen bijvoorbeeld ook claims worden overgenomen.
