Par. 1.7 : Kamer van Koophandel – Handelsregister
Alle ondernemingen moeten zich inschrijven in het Handelsregister van de KvK (art. 5 en 6 Hrw
2007). Hierin is te vinden wie functionaris (bestuurder, vennoot of eigenaar is) is van de betreffende
onderneming, wie bevoegd is de onderneming te vertegenwoordigen en of er sprake is van een
faillissement dan wel of de onderneming is opgehouden te bestaan. Een enig aandeelhouder van een
kapitaalvennootschap als zodanig te worden ingeschreven bij de KvK.
Het doel van het Handelsregister is rechtszekerheid te verschaffen tijdens het zakendoen. Makkelijk
en veilig handelen is het gevolg van het register en ook kan de overheid bijhouden welke
ondernemingen bestaan en bijv. belastingplichtig zijn.
Conform art. 9 t/m 14 Hrw zijn dat met name naam en adres, rechtsvorm, statutaire zeten (al dan
niet fictieve ‘woonplaats’ voor een onderneming) en de data van aanvang, voortzetting en
beëindiging. Op grond van art. 17 Hrw kan er bij algemene maatregel van bestuur nog meer verplicht
worden gesteld. Soms moet ook het aantal medewerkers en de bevoegdheden van de
functionarissen worden opgegeven.
Gevolgen van niet-inschrijving in het Handelsregister: niet-inschrijvingen doen geen afbreuk aan het
bestaan van een onderneming. Inschrijving is geen oprichtingsvereiste, het is slechts een verplichting
waarvan niet-naleving nadelige gevolgen heeft, zelfs optionele sancties.
De gevolgen zijn afhankelijk van de rechtsvorm. Bij een rechtspersoon zijn alle bestuurders
gedurende de periode dat inschrijving uitblijft hoofdelijk aansprakelijk, naast de rechtspersoon, wat
zij meestal juist wensen te voorkomen. Voor de nv en bv staat dit in art. 2:69/180 lid 2 sub A BW.
Voor de vereniging en stichting staat dit in art. 2:29/289 lid 2 BW.
Bij de vof en de cv geldt dat zij zonder inschrijving worden aangemerkt als algemeen voor alle zaken,
als aangegaan voor onbepaalde tijd en als geen der vennoten uitsluitend van het recht om voor de
vennootschap te tekenen (art. 29 WvK). De vennootschap kan dus aan alle rechtshandelingen
worden gebonden, want niets valt buiten hun doel nu hun doel ‘algemeen voor alle zaken is’. bij
inschrijving in het register zou art. 17 lid 2 WvK ervoor zorgen dat de vennootschap nooit gebonden
kan worden aan handelingen die niet dienstig zijn tot hun doel, maar zonder inschrijving valt alles
daaronder. Mocht de vennootschap daarnaast voor bepaalde tijd zijn aangegaan, dan geldt dat niet
zolang ze niet is ingeschreven.
Als laatste gevolg geldt dat alle vennoten bij niet-inschrijving vertegenwoordigingsbevoegdheid
hebben. Op grond van art. 17 lid 2 WvK zou een vennoot namelijk onbevoegd kunnen worden
gemaakt tot handelingen verrichten namens de vennootschap. Bij niet-inschrijving gelden al deze
gemaakte afspraken niet en kan de vennootschap worden gebonden aan handelingen van een
onbevoegde vennoot.
Voor de maatschap en de eenmanszaak geldt enkel wat voor de andere rechtsvormen als bijkomstige
sanctie geldt: niet-inschrijving is voor alle rechtsvormen een economisch delict op grond van art. 47
Hrw j. art. 1 sub 4 WED en kan conform art. 6 lid 1 sub 4 WED worden gestraft met hechtenis van ten
hoogte 6 maanden, taakstraf of een geldboete van de 4de categorie. Dit gebeurt echter niet vaak,
meestal verzoekt de Belastingdienst om alsnog tot inschrijving over te gaan.
Werking van niet-inschrijving tegenover derde: op grond van art. 25 lid 1 Hrw kan op een feit dat
door middel van inschrijving bekend moet worden gemaakt, geen beroep worden gedaan tegenover
derde die daarvan onkundig waren buitenstaanders die niet op de hoogte waren van een feit dat
ingeschreven moest worden, maar dat niet is ingeschreven, worden beschermd. Die feiten hebben in
dit geval geen derdewerking. De derde kunnen gewoon vertrouwen op wat in het register staat, ook
Alle ondernemingen moeten zich inschrijven in het Handelsregister van de KvK (art. 5 en 6 Hrw
2007). Hierin is te vinden wie functionaris (bestuurder, vennoot of eigenaar is) is van de betreffende
onderneming, wie bevoegd is de onderneming te vertegenwoordigen en of er sprake is van een
faillissement dan wel of de onderneming is opgehouden te bestaan. Een enig aandeelhouder van een
kapitaalvennootschap als zodanig te worden ingeschreven bij de KvK.
Het doel van het Handelsregister is rechtszekerheid te verschaffen tijdens het zakendoen. Makkelijk
en veilig handelen is het gevolg van het register en ook kan de overheid bijhouden welke
ondernemingen bestaan en bijv. belastingplichtig zijn.
Conform art. 9 t/m 14 Hrw zijn dat met name naam en adres, rechtsvorm, statutaire zeten (al dan
niet fictieve ‘woonplaats’ voor een onderneming) en de data van aanvang, voortzetting en
beëindiging. Op grond van art. 17 Hrw kan er bij algemene maatregel van bestuur nog meer verplicht
worden gesteld. Soms moet ook het aantal medewerkers en de bevoegdheden van de
functionarissen worden opgegeven.
Gevolgen van niet-inschrijving in het Handelsregister: niet-inschrijvingen doen geen afbreuk aan het
bestaan van een onderneming. Inschrijving is geen oprichtingsvereiste, het is slechts een verplichting
waarvan niet-naleving nadelige gevolgen heeft, zelfs optionele sancties.
De gevolgen zijn afhankelijk van de rechtsvorm. Bij een rechtspersoon zijn alle bestuurders
gedurende de periode dat inschrijving uitblijft hoofdelijk aansprakelijk, naast de rechtspersoon, wat
zij meestal juist wensen te voorkomen. Voor de nv en bv staat dit in art. 2:69/180 lid 2 sub A BW.
Voor de vereniging en stichting staat dit in art. 2:29/289 lid 2 BW.
Bij de vof en de cv geldt dat zij zonder inschrijving worden aangemerkt als algemeen voor alle zaken,
als aangegaan voor onbepaalde tijd en als geen der vennoten uitsluitend van het recht om voor de
vennootschap te tekenen (art. 29 WvK). De vennootschap kan dus aan alle rechtshandelingen
worden gebonden, want niets valt buiten hun doel nu hun doel ‘algemeen voor alle zaken is’. bij
inschrijving in het register zou art. 17 lid 2 WvK ervoor zorgen dat de vennootschap nooit gebonden
kan worden aan handelingen die niet dienstig zijn tot hun doel, maar zonder inschrijving valt alles
daaronder. Mocht de vennootschap daarnaast voor bepaalde tijd zijn aangegaan, dan geldt dat niet
zolang ze niet is ingeschreven.
Als laatste gevolg geldt dat alle vennoten bij niet-inschrijving vertegenwoordigingsbevoegdheid
hebben. Op grond van art. 17 lid 2 WvK zou een vennoot namelijk onbevoegd kunnen worden
gemaakt tot handelingen verrichten namens de vennootschap. Bij niet-inschrijving gelden al deze
gemaakte afspraken niet en kan de vennootschap worden gebonden aan handelingen van een
onbevoegde vennoot.
Voor de maatschap en de eenmanszaak geldt enkel wat voor de andere rechtsvormen als bijkomstige
sanctie geldt: niet-inschrijving is voor alle rechtsvormen een economisch delict op grond van art. 47
Hrw j. art. 1 sub 4 WED en kan conform art. 6 lid 1 sub 4 WED worden gestraft met hechtenis van ten
hoogte 6 maanden, taakstraf of een geldboete van de 4de categorie. Dit gebeurt echter niet vaak,
meestal verzoekt de Belastingdienst om alsnog tot inschrijving over te gaan.
Werking van niet-inschrijving tegenover derde: op grond van art. 25 lid 1 Hrw kan op een feit dat
door middel van inschrijving bekend moet worden gemaakt, geen beroep worden gedaan tegenover
derde die daarvan onkundig waren buitenstaanders die niet op de hoogte waren van een feit dat
ingeschreven moest worden, maar dat niet is ingeschreven, worden beschermd. Die feiten hebben in
dit geval geen derdewerking. De derde kunnen gewoon vertrouwen op wat in het register staat, ook
