VENNOOTSCHAPSRECHT
HOOFDSTUK 1: ALGEMENE INLEIDING
Vennootschappen en verenigingen
Groeperingen /
Verenigingen sensu
lato
Verenigingen sensu
Vennootschappen
stricto
Vennootschappen
Vennootschappen met Verenigingen zonder Verenigingen met
zonder
rechtspersoonlijkheid rechtspersoonlijkheid rechtspersoonlijkheid
rechtspersoonlijkheid
Redenen om een vennootschap op te richten
1. Samenwerken op voet van gelijkheid en billijkheid
- Samenwerking in de geest van maatschap, ≠ gezagsverhouding (arbeidsovk)
- Delen van winst
2. Samenwerking van arbeid en kapitaal
- Kapitaalkrachtige personen zoeken inventieve vennoten die met hun arbeid die kapitalen
kunnen laten renderen
- Personen met een idee of project zoeken een geldschieter om het idee te kunnen uitwerken
3. Mogelijkheid tot beperking van de aansprakelijkheid (= gehoudenheid)
- Personen staan met hun hele vermogen in voor hun schulden
vermogensleer: elke persoon heeft één vermogen, enkel personen hebben een vermogen en
elke persoon heeft in principe 1 vermogen (ondeelbaar)
- Scheiding privépatrimonium – professioneel patrimonium
vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
1
,4. Fiscale redenen
- Drukke inkomstenbelasting (25% vennootschapsbelasting vs. progressief tarief
personenbelasting)
- Te relativeren
Vb. roerende voorheffing bij uitkering dividenden is 30%
5. Beheer en verdeling familiepatrimonium
- Soepelere manier om familiepatriumonium te vererven tussen kinderen/erfgenamen
- Naargelang vennootschapsvorm die men kiest patrimonium inbrengen in de vennootschap
en aandelen schenken aan de kinderen, toch voorzien dat men zelf gedurende een bepaalde tijd
een onafzetbare bestuurder is
6. Uitgewerkte structuur en organisatie voor actoren onderneming (bestuursorgaan, algemene
vergadering, rapporteringsverplichtingen)
7. Beperking aansprakelijkheid
Invloed Europese recht op vennootschapsrecht
eengemaakte markt voor financiële diensten en producten
- Gelijkwaardige bescherming voor aandeelhouders
- Vrije vestiging van ondernemingen
- Concurrentie bevorderen
- Grensoverschrijdende samenwerking
Europese bronnen
- Richtlijnen
- Verordeningen
o SE
o SCE
o EESV (= Europees Economisch Samenwerkingsverband)
Tussenstructuur = ondersteunende functie
Geen karakteristieken van vennootschap
Incorporatiebepalingen in WVV
2
,HOOFDSTUK 2: DE BETROKKENEN BIJ VENNOOTSCHAPPEN EN VERENIGINGEN
De belangrijkste actoren in vennootschappen en verenigingen
1. Oprichters, inschrijvers en stichters
Stellen de oprichtende
rechtshandeling Oprichters oprichtersaansprakelijkheid
Inschrijvers oprichtersaansprakelijkheid
Stichters enkel bij stichting
Onderscheid tussen oprichters en inschrijvers op gebied van aansprakelijkheid
- Wie bij oprichting verschijnt maar hoedanigheid heeft van een inschrijver
≠ oprichtersaansprakelijkheid
- Wie bij oprichting verschijnt maar hoedanigheid heeft van een oprichter
= oprichtersaansprakelijkheid
- Bij de oprichting van een stichting spreekt men over ‘stichters’
2. Aandeelhouders/vennoten
- Eigenvermogensvennootschap (BV, CV, NV)
o Inbreng: geld/natura/arbeid
MAAR in NV kan men geen arbeid inbrengen in ruil voor aandelen (wel arbeid in ruil
voor
dienstbewijs
)
o Aandeelhouder
- Personenvennootschap (maatschap, VOF, CommV)
o Inbreng: geld/natura/arbeid
o Vennoot
- De AV van aandeelhouders (BV, CV, NV): het orgaan waarbinnen aandeelhouders hun
bevoegdheden uitoefenen
Vb. benoeming en ontslag bestuurders, bestemming resultaat boekjaar, wijziging statuten, …
3. Leden
- Van toepassing bij vzw
- 2 soorten leden
o Leden WVV + statuten
o Toegetreden leden moet in statuten omschreven zijn
3
, 4. Het bestuursorgaan
- Bestuurders
- Belangrijk: bekwaamheid competenties
Maatstaf om te beoordelen of bestuurder zijn taak goed uitvoert: taak bestuurder uitoefenen
zoals een zorgvuldig en redelijk persoon in dezelfde situatie zou doen
- Aandeelhouders/vennoot is géén voorwaarde
- Personenvennootschap zaakvoerder
- Eigenvermogenvennootschap bestuurder
5. Het toezicht
- Toezichtorgaan
- Vanuit bestuursorgaan
permanent toezicht door commissaris
6. Personeel (zie art. 1:27 WVV)
De vennootschappen en verenigingen als actor in het rechtsverkeer
Begrip onderneming art. I.1, 1° WER
Onderneming
Eenmanszaak Samenwerkingsverband
1 natuurlijke persoon Groepering / vereniging
sensu lato
Vennootschap art. 1:1 WVV
4
HOOFDSTUK 1: ALGEMENE INLEIDING
Vennootschappen en verenigingen
Groeperingen /
Verenigingen sensu
lato
Verenigingen sensu
Vennootschappen
stricto
Vennootschappen
Vennootschappen met Verenigingen zonder Verenigingen met
zonder
rechtspersoonlijkheid rechtspersoonlijkheid rechtspersoonlijkheid
rechtspersoonlijkheid
Redenen om een vennootschap op te richten
1. Samenwerken op voet van gelijkheid en billijkheid
- Samenwerking in de geest van maatschap, ≠ gezagsverhouding (arbeidsovk)
- Delen van winst
2. Samenwerking van arbeid en kapitaal
- Kapitaalkrachtige personen zoeken inventieve vennoten die met hun arbeid die kapitalen
kunnen laten renderen
- Personen met een idee of project zoeken een geldschieter om het idee te kunnen uitwerken
3. Mogelijkheid tot beperking van de aansprakelijkheid (= gehoudenheid)
- Personen staan met hun hele vermogen in voor hun schulden
vermogensleer: elke persoon heeft één vermogen, enkel personen hebben een vermogen en
elke persoon heeft in principe 1 vermogen (ondeelbaar)
- Scheiding privépatrimonium – professioneel patrimonium
vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
1
,4. Fiscale redenen
- Drukke inkomstenbelasting (25% vennootschapsbelasting vs. progressief tarief
personenbelasting)
- Te relativeren
Vb. roerende voorheffing bij uitkering dividenden is 30%
5. Beheer en verdeling familiepatrimonium
- Soepelere manier om familiepatriumonium te vererven tussen kinderen/erfgenamen
- Naargelang vennootschapsvorm die men kiest patrimonium inbrengen in de vennootschap
en aandelen schenken aan de kinderen, toch voorzien dat men zelf gedurende een bepaalde tijd
een onafzetbare bestuurder is
6. Uitgewerkte structuur en organisatie voor actoren onderneming (bestuursorgaan, algemene
vergadering, rapporteringsverplichtingen)
7. Beperking aansprakelijkheid
Invloed Europese recht op vennootschapsrecht
eengemaakte markt voor financiële diensten en producten
- Gelijkwaardige bescherming voor aandeelhouders
- Vrije vestiging van ondernemingen
- Concurrentie bevorderen
- Grensoverschrijdende samenwerking
Europese bronnen
- Richtlijnen
- Verordeningen
o SE
o SCE
o EESV (= Europees Economisch Samenwerkingsverband)
Tussenstructuur = ondersteunende functie
Geen karakteristieken van vennootschap
Incorporatiebepalingen in WVV
2
,HOOFDSTUK 2: DE BETROKKENEN BIJ VENNOOTSCHAPPEN EN VERENIGINGEN
De belangrijkste actoren in vennootschappen en verenigingen
1. Oprichters, inschrijvers en stichters
Stellen de oprichtende
rechtshandeling Oprichters oprichtersaansprakelijkheid
Inschrijvers oprichtersaansprakelijkheid
Stichters enkel bij stichting
Onderscheid tussen oprichters en inschrijvers op gebied van aansprakelijkheid
- Wie bij oprichting verschijnt maar hoedanigheid heeft van een inschrijver
≠ oprichtersaansprakelijkheid
- Wie bij oprichting verschijnt maar hoedanigheid heeft van een oprichter
= oprichtersaansprakelijkheid
- Bij de oprichting van een stichting spreekt men over ‘stichters’
2. Aandeelhouders/vennoten
- Eigenvermogensvennootschap (BV, CV, NV)
o Inbreng: geld/natura/arbeid
MAAR in NV kan men geen arbeid inbrengen in ruil voor aandelen (wel arbeid in ruil
voor
dienstbewijs
)
o Aandeelhouder
- Personenvennootschap (maatschap, VOF, CommV)
o Inbreng: geld/natura/arbeid
o Vennoot
- De AV van aandeelhouders (BV, CV, NV): het orgaan waarbinnen aandeelhouders hun
bevoegdheden uitoefenen
Vb. benoeming en ontslag bestuurders, bestemming resultaat boekjaar, wijziging statuten, …
3. Leden
- Van toepassing bij vzw
- 2 soorten leden
o Leden WVV + statuten
o Toegetreden leden moet in statuten omschreven zijn
3
, 4. Het bestuursorgaan
- Bestuurders
- Belangrijk: bekwaamheid competenties
Maatstaf om te beoordelen of bestuurder zijn taak goed uitvoert: taak bestuurder uitoefenen
zoals een zorgvuldig en redelijk persoon in dezelfde situatie zou doen
- Aandeelhouders/vennoot is géén voorwaarde
- Personenvennootschap zaakvoerder
- Eigenvermogenvennootschap bestuurder
5. Het toezicht
- Toezichtorgaan
- Vanuit bestuursorgaan
permanent toezicht door commissaris
6. Personeel (zie art. 1:27 WVV)
De vennootschappen en verenigingen als actor in het rechtsverkeer
Begrip onderneming art. I.1, 1° WER
Onderneming
Eenmanszaak Samenwerkingsverband
1 natuurlijke persoon Groepering / vereniging
sensu lato
Vennootschap art. 1:1 WVV
4
