Samenvatting Vennootschapsrecht

VENNOOTSCHAPSRECHT
Recht en Onderneming




TEW
UNIVERSITEIT ANTWERPEN

,INHOUDSOPGAVE
Algemeen ________________________________________________________________ 3
Redenen _______________________________________________________________ 3
Bron __________________________________________________________________ 3
Mogelijkheden tot oprichten ________________________________________________ 3
Verschil met overeenkomst ________________________________________________ 3
Soorten vennootschappen _________________________________________________ 3
Handelsvennootschappen _______________________________________________ 3
Oprichting van een vennootschap _____________________________________________ 7
Materiële / inhoudelijke vereisten ____________________________________________ 7
Formele vereisten ________________________________________________________ 9
Dieper ingaan op NV / BVBA ________________________________________________ 10
Kapitaalregeling NV _____________________________________________________ 10
Kapitaalregeling BVBA ___________________________________________________ 12
Orgaanplicht ___________________________________________________________ 13
Aandelen _____________________________________________________________ 18
Aandelen bij een NV ___________________________________________________ 18
Aandelen bij een BVBA ________________________________________________ 19
Organisatie BVBA / NV __________________________________________________ 19
Ontbinding en vereffening BVBA / NV _______________________________________ 20
Ontbinding __________________________________________________________ 20
Vereffening __________________________________________________________ 20

,
, 3




ALGEMEEN
vennootschap = samenwerkingsverband -> overeenkomst tussen personen
Redenen
 geeft de mglheid tot handel drijven op voet van gelijkheid
o verschilt van arbeidsovereenkomst => gezag en ondergaan
o aandeelhouders z dus allemaal gelijk (in theorie)
 geeft de mglheid om maar met een stuk van u vermogen handel te drijven
o enkel dit stuk is beslagbaar door schuldeisers
Bron
 Wetboek Vennootschappen (na koophandel in ons wetboekje)
o Algemene bepalingen = bepalingen voor alle types van vennootschappen
o Alle bepalingen geordend per vennootschapstype
Mogelijkheden tot oprichten
 minstens 2 personen verreist (want overeenkomst tss personen)
o heel wat regels uit overeenkomstenrecht gelden ook op vennootschapsrecht
o geen maximum # personen
 ook mogelijkheid tot vennootschappen met 1 vennoot
o alle regels voor vennootschappen met minsten 2 gelden ook op deze
vennootschappen
Verschil met overeenkomst
 2 elementen die eigen z aan een vennootschap
o k slechts w opgericht mits een inbreng
 VB: aankopen aandeel
 verschilt van VZW(vereniging zonder winstoogmerk)
 geen inbreng verreist
 geen kapitaal bij oprichting of tijdens bestaan verreist
o winstoogmerk + doelstelling de winst te verdelen onder vennoten
 winstoogmerk slechts theoretisch
 biomedische bedrijven die bv onderzoek doen en steeds nieuw
geld vragen, zonder ooit winst te maken
 verdelen winst slechts theoretisch
Soorten vennootschappen
 Burgerlijke vennootschappen
o = doelstelling: stellen v burgerlijke daden
 VB: vrij beroep
 Handelsvennootschappen
o = doelstelling: stellen v objectieve daden v koophandel
 onweerlegbaar vermoeden dat u een vennootschap bent
 Doelstelling: burgerlijke daden & objectieve daden v koophandel stellen
o VB: orthodont (vrij beroep, verkoopt de blokjes in u mond aan u)
o => Kijk naar verhouding vd activiteiten (hoofd- en nevenactiviteit)
 VB: orthodont is burgerlijk vennootschap
Handelsvennootschappen
 systeem van typedwang / gesloten systeem



VENNOOTSCHAPSRECHT | Recht en Onderneming

, 4


o wetboek v vennootschappen biedt # types vennootschappen @
o u k enkel 1 v deze erkende types vennootschappen oprichten
 2. art 2.
o paragraaf 1 (vennootschappen zonder rechtspersoonlijkheid)
 tijdelijke handelsvennootschap
 stille handelsvennootschap / geheime vennootschap
 commerciële maatschap
o paragraaf 2 (vennootschappen met rechtspersoonlijkheid)
 VOF (Vennootschap Onder Firma)
 BVBA (Besloten Vennootschap met Beperkte Aansprakelijkheid)
 NV (Naamloze Vennootschap)
 CV (Coöperatieve Vennootschap)
 ESV (Economisch Samenwerkingsverband
 Comm. V (Commanitaire Vennootschap
 Comm. Va (Commanitaire Vennootschap op aandelen)
 Europese NV
 Europese CV
o Zonder rechtspersoonlijkheid (zie Keep)
 geen entiteit die loskomt vd vennoten maar u creëert iets ih verlengde vd
vennoten
o Met rechtspersoonlijkheid (zie Keep)
 u creëert iets dat losstaat van de vennoten
 vennootschap heeft
 naam
 nationaliteit
 juridische bekwaamheid
 Net zoals rechtspersoon (ik)
o Burgerlijke vennootschappen met de vorm ve handelsvennootschap
 burgerijke maatschap zonder rechtspersoonlijkheid
 schulden -> vennoten staan waarborg
 => k vennootschapstypes oprichten
 = burgerijke vennootschappen met de vorm ve handelsvennootschap
 blijven buiten het handelsrecht, blijven burgerlijke vennootschappen
 Wat is nu het verschil?
 te zien aan de statuten (hier is het doel aangegeven)
o Begrippen in het vennootschapsrecht
 Rechtspersoonlijkheid
 zonder, VB: commerciële maatschap
 met, VB: BVBA, NV
 Beperkte / onbeperkte aansprakelijkheid
 er zijn enerzijds vennoten (enkel inbreng) en anderzijds het bestuur
dit begrip heeft enkel betrekking op vennoten
 Beperkte aansprakelijkheid
o u k enkel uw inbreng id vennootschap verliezen bij faillisement
 Onbeperkte aansprakelijkheid
o VB: Commerciële Maatschap




TEW | UNIVERSITEIT ANTWERPEN

, 5


o u k voor veel meer aansprakelijk w gesteld dan enkel uw
inbreng
 2 types onbeperkte aansprakelijkheid
o ieder voor zijn deel
 VB: vennootschap h 1.000.000 EUR, er z 4 vennoten
=> iedere vennoot is aansprakelijk voor 250.000 EUR
o hoofdelijk
 ieder vd vennoten k aangesproken w voor de volledige
schuld
 achteraf k u de delen vd medevennootschappen
terugeisen
 VB: Commerciële Maatschap
 Personen- / kapitaalvennootschappen
 Personenvennootschap
o VB: VOF
o intuitu personae overeenkomsten
=> persoonlijkheid v vennoten is doorslaggevend tot de
oprichting vd vennootschap
 VB: ik wil een vennootschap met Chris en Anna, niet
met Peter en Christine
o lot van de vennoten
 overlijden v 1 vd vennoten -> ontbinden vennootschap
o Onoverdraagbaarheid vd aandelen
o geen bestuur verreist
 u hebt vertrouwen in Chris en Anna
 Kapitaalvennootschap
o het doet er niet toe wie u bent, enkel de inbreng telt
o lot van de vennoten
 onbelangrijk voor het verder bestaan vd vennoten
 aandelen gaan naar erfgenamen
o aandelen z altijd overdraagbaar
o altijd bestuur verreist
 Tussenvormen
o kenmerken van beide soorten
o VB: BVBA
 overdraagbaarheid v aandelen mgl maar moeilijk ->
toestemming # medevennoten nodig => "Besloten"
vennootschap = Personenkarakter
 lot v vennoten -> irrelevant
verplicht een bestuur op te richten = Kapitaalkarakter
 Bepaalde types (kapitaal)vennootschappen
o VOF
 met RP
 Eigen vermogen (volgt uit RP)
 Personenvennootschap
 Geen reglementering




VENNOOTSCHAPSRECHT | Recht en Onderneming