Samenvatting ondernemingsrecht NHL stenden met formulelijst

Samenvatting Recht
Hoofdstuk 1: ondernemingsrecht in burgerlijk wetboek
Een onderneming volgens de wet (de definities)
1. Rechtswetenschap: organisatorisch verband gericht op deelname aan duurzame
deelname aan het economische verkeer
2. Wet op ondernemingsraad  elk in de maatschappij als zelfstandige eenheid
optredend organisatorisch verband waarin krachtens arbeidsovereenkomst arbeid
wordt verricht  art 1 wet van de ondernemingsraad
3. Handelsregisterwet  bedrijf waarmee wordt beoogd het maken van winst

Soorten ondernemingen
 Eenmanszaak  natuurlijke persoon
 Personenvennootschappen
o De maatschap
o Vennootschap onder firma (VOF)
o Commanditaire vennootschap (CV)
 Rechtspersonen
o Publiekrechtelijke rechtspersonen (art 2:1 BW)
o Kerkgenootschappen (art 2:2 BW)
o Privaatrechtelijke rechtspersonen (Art 2:3 BW)

Rechtspersonen en rechtssubjecten
 Ondernemingsrecht = privaatrecht
o Geregeld in meerdere wetten
o Onderscheid in 2 categorieën
 Rechtspersonen
 Niet- rechtspersonen
 Rechtssubject  drager van rechten en plichten
o Zowel natuurlijke (art 1:1 BW) als rechtspersonen (art 2:3 BW)
o Houden aan rechten en plichten
o Aansprakelijk op privévermogen voor schulden van de onderneming
 Rechtsobject  het gene waar een rechtssubject recht op kan hebben
o Zoals een huis, hond of goederen..
 Artikel 1:1 lid 1 BW  allen die zich in Nederland bevinden zijn vrij en bevoegd tot het
genot van burgerlijke rechten
 Ondernemingen hebben ook een persoonlijkheid (art 2:3 BW (2)) 
rechtspersoonlijkheid
 Artikel 2:5 BW (2)  rechtspersonen zijn gelijkgesteld aan natuurlijke personen
 Rechtsbevoegd  bevoegd en vrij tot het genot van burgerlijke rechten
o Zowel natuurlijke personen als rechtspersonen
o Mogelijkheid tot rechtshandelingen te verrichten, overeenkomsten te sluiten,
goederen in ontvangst te nemen schulden aan te gaan, vorderingen te innen etc.
 Rechtspersonen worden gelijkgesteld aan mensen m.b.t. vermogensrecht


1

, o Kan niet trouwen, stemmen of een testament opstellen  personen en familierecht
boek 1 niet van toepassing
o Overeenkomst sluiten en eigendom krijgen  verbintenissen- en goederenrecht van
toepassing
o Rechtspersoon kan onrechtmatige daad plegen art 6:162

Het privaatrecht
 Personenrecht
o Personenvennootschappen  BW 7A en WVK
o Rechtspersonen  BW 2
o Personen- en familierecht  BW 1
 Vermogensrecht
o Verbintenissenrecht  BW 3&6
o Goederenrecht  BW 3&5

Rechtspersonen  BW 2

Soorten rechtspersonen
 Rechtspersonen gedurende deze periode  privaatrechtelijke rechtspersonen
 6 soorten in Nederland
1. Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid (Bv)
2. Naamloze vennootschap (Nv)
3. Vereniging
4. Stichting (uitgesplitst in 2 soorten)
5. Onderlinge waarborgmaatschappij (OWM)
6. Coöperatie

Rechtsvormen in Nederland

- Nederland kent 10 nationale rechtsvormen en 3 Europese rechtsvormen
- Brievenbusmaatschappijen  maatschappijen die niet letterlijk in Nederland
werken, maar zich hier vestigen om hogere belasting in eigen land te voorkomen
o Zoals: Walt Disney, Rolling Stones en Prada
- Zie figuur 1.4. blz. 20 ook!

Rechtspersonen (op volgorde populairste  minst populair)
1. Bv
2. Stichting
3. Vereniging (formeel & informeel)
4. Coöperatie
5. Nv
6. Onderlinge waarborgmaatschappij
De Bv (besloten vennootschap)
- Rechtspersoon met eigen kapitaal
o Kapitaal is verkregen door de uitgifte van aandelen
 Kapitaalvennootschap
o Oprichting middels notariële akte met opname van statuten

2

, o Sinds eind 2012 geen minimumoprichtingskapitaal
o Inschrijven bij KVK vereist
o Aandelen uitgeven alleen op naam (Geen toonder)  geen beursgang
o Aandeelhouders krijgen aandelen na het storten van geld in de bv in ruil voor het
recht voor besluitvorming om te kunnen stemmen of een deel winst te krijgen
De Nv (naamloze vennootschap)
- Kapitaalvennootschap met beperkte aansprakelijkheid
- Verplicht minimum oprichtingskapitaal
- Inschrijven KVK verplicht
- Aandelen op naam of toonder  beursgang mogelijk
- (beursgang)  verhandelen op aandelenbeurs
- Geen stem- of winstrecht loze aandelen
Vereniging
- Rechtspersoon met leden die een ander doel heeft dan de coöperatie en OWM
- Niet op winst gericht
- Winst uitkeren aan leden is niet toegestaan
- Mogelijk met notariële akte  formele vereniging met volledige rechtsbevoegdheid
o Verplicht inschrijven bij KVK dan!
- Zonder notariële akte  informeel met beperkte rechtsbevoegdheid
- Onderneming drijven mogelijk hoeft niet
Coöperatie
- Verenigingsvorm met verplicht ledenorgaan
- Gericht op winst maken
- Doel  voorzien in stoffelijke behoefte van leden d.m.v. afgesloten overeenkomsten
- Oprichting bij notaris
- Inschrijven KVK verplicht
- Bestuurders in begin niet aansprakelijk
- Mogelijke beperking of uitsluiting aansprakelijkheid leden
Onderlinge waarborgmaatschappij (OWM)
- Gelijk aan coöperatie
- Verschil  doel: met leden worden verzekeringsovereenkomsten afgesloten
Stichting
- In het begin maar 1 orgaan
- Ledenverbod
- Niet op winst gericht
- Uitkering mag niet tenzij uitkering van ideële of sociale aard
- Onderneming drijven mogelijk
- Oprichting middels notariële akte
- Inschrijven handelsregister verplicht




3

, Personenvennootschappen
1. Maatschap
2. VOF
3. CV

Maatschap (art 7a:1655 BW)
- Vennootschapsverbond met uitoefening van een beroep of bedrijf
o Beroeps-of bedrijfshandelingen worden verricht
- Onderscheid in stille en openbare maatschap
o Stille maatschap  beroeps en bedrijfsuitoefeningen
 Treed niet naar buiten onder 1 naam
o Openbare maatschap  beroepsuitoefening
 Treed naar buiten onder 1 naam
- Oprichting op basis van overeenkomst waarin iedereen wat inbrengt zodat gemeenschap
ontstaat en voordeel behaald kan worden
- Inschrijven handelsregister benodigd
- Alleen vertegenwoordiging met volmacht van alle maten aan diegene die handelt
namens de maatschap
- ‘maatschap is ene overeenkomst, waarbij twee of meerdere personen zich verbinden
om iets in gemeenschap te brengen, met het oogmerk om het daaruit ontstaande
voordeel met elkander te delen’  art 1655, BW 7A
Vennootschap onder firma (VOF)
- Gebaseerd op de maatschappij
- Zelfde oprichting
- Inschrijven KVK verplicht
- Alle vennoten bevoegd tot vertegenwoordiging, tenzij uitsluiting
Commanditaire vennootschap
- Gebaseerd op de VOF  zelfde definitie & oprichtingshandelingen
- Een of meer commanditaire vennoten 
o of wel stille vennoten
 Vennoten die geld hebben ingebracht maar niet werkzaam zijn
 Delen wel mee in de winst

Eenmanszaak
- Meest voorkomende rechtsvorm
- Niet wettelijk geregelde rechtsvorm zonder formele oprichting vereisten
- Geen scheiding privé en ondernemingsvermogen
- Inschrijving KVK verplicht
- Natuurlijke persoon drijft onderneming

Europese rechtsvormen
- Supranationale rechtsvormen
o Staan boven de Nederlandse staat
o Europees
o Weinig voorkomend



4