Inleiding: Bronnen en structuur
1. De bronnen van het vennootschapsrecht
1.1. Wetgeving
Nieuw Wetboek Vennootschappen en Verenigingen
Stabiel, eenvoudig en waar mogelijk suppletief (=aanvullend) vennootschaps- en verenigingsrecht
Gevolgen op vlak van vennootschapsbelasting en jaarrekeningen
2. De structuur van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen
5 delen – 18 boeken – overgangsbepalingen – diverse bepalingen
Winstoogmerk is geen onderscheidingscriterium, dus vennootschappen en verenigingen nu in één
wetboek
Wel criterium: uitkeren van de winst
,3. Overgangsbepalingen
, Deel 1: Algemene bepalingen
Hoofdstuk 1: Inleidende bepalingen
1. Het begrip vennootschap, vereniging en stichting
Artikel 1.1. WVV = kenmerken vennootschap
Artikel 1.2. WVV = kenmerken vereniging
Artikel 1.3. WVV = kenmerken stichting
Materiële geldigheidsvereisten inzake vennootschappen vermeld in bovenstaande artikelen:
- Rechtshandeling – meerhoofdigheid – eenhoofdigheid
- Inbreng
- Voorwerp – nauwkeurig omschreven activiteiten
- Rechtstreeks of onrechtstreeks vermogensvoordeel
1.1. Een contract – meerhoofdigheid – eenhoofdigheid
Meeste vennootschappen en alle stichtingen kunnen door één persoon opgericht worden
Voor een vzw zijn minimum 2 personen opgericht, maar normaal door minimum 3 personen
bestuurd
1.2. Inbreng
Artikel 1.8. WVV = inbreng in geld, natura of nijverheid (=arbeid)
Artikel 1.9. WVV = niet nakomen van belofte tot inbreng, kan aanleiding geven tot betalen van intresten
Artikel 1.10. WVV = het vennootschap draag het risico van de zekere zaak zodra er overeenstemming is
1.3. Voorwerp – bepaalde activiteiten
Vennootschap opgericht om een bepaald voorwerp te realiseren = doel dat men nastreeft
1.4. Rechtstreeks of onrechtstreeks vermogensvoordeel
Het verkrijgen van een vermogensvoordeel is de bedoeling van de oprichters
Artikel 1.4. WVV = wat er verstaan wordt over onrechtstreeks uitkering van een vermogensvoordeel
2. Waarom opteren voor een vennootschap?
Indien ondernemer start als natuurlijke persoon bestaat er geen scheiding tussen zijn persoonlijk
vermogen en het ondernemingsvermogen
Helpt hierbij:
- Goed huwelijksstelsel
- Verklaring van onbeslagbaarheid van woning aanvragen
, Vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
= afgescheiden vermogen van de vennootschap
= geen risico voor privévermogen en brengt ook (positieve) fiscale gevolgen met zich mee
3. De soorten vennootschappen
Vennootschappen:
- Zonder rechtspersoonlijkheid
- Met onvolkomen rechtspersoonlijkheid
- Met volkomen rechtspersoonlijkheid
3.1. De drie soorten vennootschappen
Rechtspersoon heeft dezelfde rechtsbekwaamheid als een natuurlijke persoon
Rechtspersoon laat zich vertegenwoordigen door natuurlijke personen inzake handelingsbekwaamheid
3.1.1. Vennootschappen zonder rechtspersoonlijkheid
Artikel 1.5. eerste lid WVV = maatschap is vennootschap zonder rechtspersoonlijkheid
Geen gescheiden vermogen
Vennoten genieten niet van beperkte aansprakelijkheid
3.1.2. Vennootschappen met onvolkomen rechtspersoonlijkheid
Artikel 1.5. tweede lid WVV = vof en de commv zijn vennootschappen met onvolkomen rechtspersoonlijkheid
Gescheiden vermogen
Vennoten genieten niet van beperkte aansprakelijkheid
Vennootschap kan optreden in rechte
3.1.3. Vennootschappen met onvolkomen rechtspersoonlijkheid
Artikel 1.5. tweede lid WVV = nv, bv, cv, SE, SCE zijn vennootschappen met volkomen rechtspersoonlijkheid
3.2. Personenvennootschappen versus kapitaalvennootschappen
Personenvennootschappen = persoon staat centraal: maatschap, VOF, commv
Kapitaal vennootschappen = kapitaal staat centraal : NV
BV kan zowel personen- als kapitaalvennootschap zijn
3.2.1. Overdracht van vennootschapstitels
= elk bewijs waaruit blijft dat een bepaalde persoon gerechtigd is of eigenaar is van een deel van de
vennootschap of in de toekomst gerechtigd kan zijn op een deel van de vennootschap
In kapitaalvennootschappen kunnen deze de vormen aannemen van:
- Aandelen: eigendomstitel -> beschikt over deel van het geheel
1. De bronnen van het vennootschapsrecht
1.1. Wetgeving
Nieuw Wetboek Vennootschappen en Verenigingen
Stabiel, eenvoudig en waar mogelijk suppletief (=aanvullend) vennootschaps- en verenigingsrecht
Gevolgen op vlak van vennootschapsbelasting en jaarrekeningen
2. De structuur van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen
5 delen – 18 boeken – overgangsbepalingen – diverse bepalingen
Winstoogmerk is geen onderscheidingscriterium, dus vennootschappen en verenigingen nu in één
wetboek
Wel criterium: uitkeren van de winst
,3. Overgangsbepalingen
, Deel 1: Algemene bepalingen
Hoofdstuk 1: Inleidende bepalingen
1. Het begrip vennootschap, vereniging en stichting
Artikel 1.1. WVV = kenmerken vennootschap
Artikel 1.2. WVV = kenmerken vereniging
Artikel 1.3. WVV = kenmerken stichting
Materiële geldigheidsvereisten inzake vennootschappen vermeld in bovenstaande artikelen:
- Rechtshandeling – meerhoofdigheid – eenhoofdigheid
- Inbreng
- Voorwerp – nauwkeurig omschreven activiteiten
- Rechtstreeks of onrechtstreeks vermogensvoordeel
1.1. Een contract – meerhoofdigheid – eenhoofdigheid
Meeste vennootschappen en alle stichtingen kunnen door één persoon opgericht worden
Voor een vzw zijn minimum 2 personen opgericht, maar normaal door minimum 3 personen
bestuurd
1.2. Inbreng
Artikel 1.8. WVV = inbreng in geld, natura of nijverheid (=arbeid)
Artikel 1.9. WVV = niet nakomen van belofte tot inbreng, kan aanleiding geven tot betalen van intresten
Artikel 1.10. WVV = het vennootschap draag het risico van de zekere zaak zodra er overeenstemming is
1.3. Voorwerp – bepaalde activiteiten
Vennootschap opgericht om een bepaald voorwerp te realiseren = doel dat men nastreeft
1.4. Rechtstreeks of onrechtstreeks vermogensvoordeel
Het verkrijgen van een vermogensvoordeel is de bedoeling van de oprichters
Artikel 1.4. WVV = wat er verstaan wordt over onrechtstreeks uitkering van een vermogensvoordeel
2. Waarom opteren voor een vennootschap?
Indien ondernemer start als natuurlijke persoon bestaat er geen scheiding tussen zijn persoonlijk
vermogen en het ondernemingsvermogen
Helpt hierbij:
- Goed huwelijksstelsel
- Verklaring van onbeslagbaarheid van woning aanvragen
, Vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
= afgescheiden vermogen van de vennootschap
= geen risico voor privévermogen en brengt ook (positieve) fiscale gevolgen met zich mee
3. De soorten vennootschappen
Vennootschappen:
- Zonder rechtspersoonlijkheid
- Met onvolkomen rechtspersoonlijkheid
- Met volkomen rechtspersoonlijkheid
3.1. De drie soorten vennootschappen
Rechtspersoon heeft dezelfde rechtsbekwaamheid als een natuurlijke persoon
Rechtspersoon laat zich vertegenwoordigen door natuurlijke personen inzake handelingsbekwaamheid
3.1.1. Vennootschappen zonder rechtspersoonlijkheid
Artikel 1.5. eerste lid WVV = maatschap is vennootschap zonder rechtspersoonlijkheid
Geen gescheiden vermogen
Vennoten genieten niet van beperkte aansprakelijkheid
3.1.2. Vennootschappen met onvolkomen rechtspersoonlijkheid
Artikel 1.5. tweede lid WVV = vof en de commv zijn vennootschappen met onvolkomen rechtspersoonlijkheid
Gescheiden vermogen
Vennoten genieten niet van beperkte aansprakelijkheid
Vennootschap kan optreden in rechte
3.1.3. Vennootschappen met onvolkomen rechtspersoonlijkheid
Artikel 1.5. tweede lid WVV = nv, bv, cv, SE, SCE zijn vennootschappen met volkomen rechtspersoonlijkheid
3.2. Personenvennootschappen versus kapitaalvennootschappen
Personenvennootschappen = persoon staat centraal: maatschap, VOF, commv
Kapitaal vennootschappen = kapitaal staat centraal : NV
BV kan zowel personen- als kapitaalvennootschap zijn
3.2.1. Overdracht van vennootschapstitels
= elk bewijs waaruit blijft dat een bepaalde persoon gerechtigd is of eigenaar is van een deel van de
vennootschap of in de toekomst gerechtigd kan zijn op een deel van de vennootschap
In kapitaalvennootschappen kunnen deze de vormen aannemen van:
- Aandelen: eigendomstitel -> beschikt over deel van het geheel
