Afstudeerrichting Rechtspraktijk
Arteveldehogeschool Gent
Academiejaar 2015 - 2016
Samenvatting boek: “Inleiding
tot het vennootschapsrecht”
Samenvatting van Luna Van Bellinghen uit 2 RP02
Docent: Ingrid Vervondel
Arteveldehogeschool Academiejaar 2015-2016
,Arteveldehogeschool Academiejaar 2015-2016
, Inhoudstabel
Hoofstuk 1: De handelsvennootschappen in het algemeen ............................................................................................................... 5
Begrip en toepasselijke wetgeving ..................................................................................................... 5
De handelsvennootschappen – onderscheid ..................................................................................................... 7
Grondvoorwaarden ................................................................................................................................... 9
Rechtspersoonlijkheid van de vennootschap .................................................................................................. 10
Vormvoorwaarden ................................................................................................................................. 12
Nietigheid van de vennootschap ................................................................................................................. 14
Hoofdstuk 2: De tijdelijke handelsvennootschap ............................................................................................................................ 15
De tijdelijke handelsvennootschap................................................................................................... 15
de stille handelsvennootschap ......................................................................................................... 16
De ontbinding, nietigverklaring en vereffening van de tijdelijke en de stille handelsvennootschap 16
Hoofdstuk 3: de vennootschap onder firma (VOF) ......................................................................................................................... 17
Definitie ............................................................................................................................................ 17
Kenmerken ....................................................................................................................................... 17
Rechtspersoonlijkheid ...................................................................................................................... 17
de vennoten, hun rechten en plichten ............................................................................................. 18
Overdracht van delen ....................................................................................................................... 19
Bestuur van de VOF .......................................................................................................................... 20
Hoofdstuk 4 de gewone commanditaire vennootschap ................................................................................................................... 21
Bepaling............................................................................................................................................ 21
Oorsprong ........................................................................................................................................ 21
Huidig belang van de commanditaire vennootschap ....................................................................... 21
De algemene aard van de gewone commanditaire venn. ................................................................ 21
Statuten de stille vennoten .............................................................................................................. 22
Bestuur van de commanditaire vennootschap ................................................................................. 22
Hoofdstuk 5: De naamloze vennootschap ( NV) ............................................................................................................................ 23
Historiek ........................................................................................................................................... 23
Vormvoorwaarden ........................................................................................................................... 23
Grondvoorwaarden .......................................................................................................................... 24
Oprichting van de NV ....................................................................................................................... 26
Effecten: Aandelen-winstbewijzen-obligaties-warrants ................................................................... 27
Werking van de naamloze vennootschap ......................................................................................... 33
Arteveldehogeschool Academiejaar 2015-2016
, De ontbinding van de NV.................................................................................................................. 46
Hoofdstuk 7: de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid (BVBA) ........................................................................ 47
De omschrijving en oorsprong.......................................................................................................... 48
De oprichtingsvoorwaarden ............................................................................................................. 48
De aandelen ..................................................................................................................................... 50
Het bestuur van de BVBA ................................................................................................................. 52
Toezicht over de BVBA ..................................................................................................................... 53
De algemene vergadering ................................................................................................................ 54
Het vennootschapsleven in de BVBA ................................................................................................ 54
Ontbindingsgronden ........................................................................................................................ 55
De eenpersoons-BVBA ..................................................................................................................... 56
Hoofdstuk 9: De vereffening van de vennootschappen .................................................................................................................. 57
Inleiding............................................................................................................................................ 57
Het voortbestaan van de rechtspersoon .......................................................................................... 57
Inbreng van een algemeenheid of een bedrijfstak ........................................................................... 58
De vereffenaars ................................................................................................................................ 58
Sluiting van de vereffening ............................................................................................................... 60
CASUS ............................................................................................................................................................................................ 61
Arteveldehogeschool Academiejaar 2015-2016
, Hoofstuk 1: De handelsvennootschappen in het algemeen
Begrip en toepasselijke wetgeving
BEGRIP
Wetboek van vennootschappen. Artikel 1:
“ een vennootschap wordt opgericht door een contract op grond waarvan 2 of meer personen
overeenkomen iets in gemeenschap te brengen met als doel 1 of meer nauwkeurig omschreven
activiteiten uit te oefenen en met het oogmerk aan de vennoten een rechtstreeks of onrechtstreeks
vermogensvoordeel te bezorgen. In de gevallen bepaald in dit wetboek, kan zij worden opgericht door
een rechtshandeling uitgaande van 1 persoon die goederen bestemt tot 1 of meer nauwkeurig
omschreven activiteiten. In de gevallen bepaald in dit wetboek kan de vennootschapsakte bepalen dat
de vennootschap niet is opgericht met het oogmerk aan de vennoten een rechtstreeks of onrechtstreeks
vermogensvoordeel te bezorgen.”
Burgerlijke en handelsvennootschappen
Volgens de codificatie is er geen onderscheid meer, maar terminologisch is dit wel behouden. Het
doel van de vennootschappen wordt nader onderzocht (zoals in de statuten opgegeven is) zelfs
wanneer er in de staturen staat dat de venn. Niet is opgericht met als oogmerk aan de vennoten een
rechtstreeks of onrechtstreeks vermogensvoordeel te bezorgen
- Burgerlijke vennootschappen: hebben ze geen handelsvorm dan hebben ze geen
rechtspersoonlijkheid, anders wel.
- Handelsvennootschappen: meesten hebben rechtspersoonlijkheid.
Onderscheid is belangrijk voor: ‘?
- Aard van de verbintenissen aangegaan door de vennootschap
- De bewijslevering
Verbintenissen aangegaan door een handelsvennootschap heeft een handelskarakter: de
vennootschap kan enkel geldig handelingen stellen in het raam van haar maatschappelijk doel. O.b.v.
het specialiteitsbeginsel.
Bewijslevering
- Bij handelsvennootschappen is dit vrij, in het burgerlijk recht in handelszaken is dit
anders: daar zijn de bewijsmiddelen niet gehiërarchiseerd.
Pagina | 5
,VAN CONTRACT NAAR INSTITUUT
Handelsvennootschappen gecoördineerd door wetten op de handelsvennootschappen en aanvullend
met de regels van het burgerlijk recht ALS ze niet strijdig zijn met de wetten van koophandel
(art.1873 B.W)
Aanvullende rol gevolg van de evolutie1 waardoor er voor handelsondernemingen wijzigende en
meer specifieke bepalingen opdrongen.
De onderneming is een conglomeraat van verschillende belangengroepen
- Belangen van de eigenaar
- Belangen van de regio
- Landsbelang
- Belangen van de werknemers en schuldeisers
De wet op de handelsvennootschappen heeft meermaals wijzigingen ondergaan met oog op haar
aanpassing aan de E.G- richtlijnen.
Nieuwe wetboek van vennootschappen: vennootschappelijke bepalingen uit B.W + bepalingen uit het
wetboek van koophandel
Bepalingen uit B.W. zijn toepasselijk op alle vennootschappen
Bepalingen uit W.Kh opgedeeld in 3 soorten, toepasselijk op:
Alle handelsvennootschappen
Vennootschappen met rechtspersoonlijkheid
Buitenlandse vennootschappen die een bijkantoor in België hebben
1
Evolutie van de laatste 150 jaar in de structuren van het economisch leven.
Pagina | 6
, De handelsvennootschappen – onderscheid
DE DOOR DE W. VENN. ALS HANDELSVENNOOTSCHAP ERKENDE VENNOOTSCHAPPEN
Rechtspersonen als
Erkende vennootschappen:
een uittreksel van
- VOF: vennootschap onder firma de oprichtingsakte
- Comm. V: de gewone commanditaire vennootschap ter griffie van de
- BVBA: De besloten vennootschap met beperkte AS rechtbank van
- ESV: het economisch samenwerkingsverband Koophandel van het
- CVBA: / CVOA: coöperatieve vennootschap met beperkte/onbeperkte AS gebied waar de
- NV: naamloze vennootschap vennootschap
- Comm. VA: commanditaire vennootschap op aandelen. zetelt, is neergelegd
Er zijn ook de maatschappelijke vennootschap, de tijdelijke handelsvennootschap en de stille
handelsvennootschap:
- Geen rechtspersoonlijkheid
- Doel, vorm, belangenverhouding en voorwaarden worden bij de overeenkomst
bepaald: Maken loutere contracten uit
INDELING VAN DE HANDELSVENNOOTSCHAPPEN
Criteria:
- De AS van de vennootschap ten aanzien van derde-schuldeisers
- De aard intuiti personae van de vennootschap
Hierdoor wordt onderscheid gemaakt tussen personen (belangenvenn.)- en
kapitaalvennootschappen (aandelenvenn.)
HANDELSVENNOOTSCHAPPEN
PERSONENVENNOOTSCHAP KAPITAALVENNOOTSCHAP HYBRIDE/ GEMENDE
VENNOOTSCHAPPEN
Persoonlijkheid van de Vennootschap op aandelen
vennoten is belangrijk Worden intuitu personae
Aandacht vooral op
opgericht, personen zijn
Enkel overeenkomsten met goederen die kunnen
belangrijk in wederpartij
personen die men kent of worden samengebracht om
en inbreng in kapitaal is
zeker vertrouwt vennootschap op te richten
belangrijk
of uit te breiden
Overeenkomsten meestal
Coöperatieve
intuitu personae Personen minder belangrijk
vennootschap met
in
VOF en Comm. V. beperkte
NV en Comm. VA aansprakelijkheid en
Enkel wijzigingen mogelijk
BVBA
als iedereen akkoord is Economisch sterker en
Pagina | 7
ofafhankelijker
ZUIVER
ZUIVER
, GEVOLGEN VAN HET ONDERSCHEID PERSONENVENN. – KAPITAALVENN. – GEMENGDE VENN.
Overdracht der vennootschapstitel (beginsels) Gevolgen van het overlijden, de onbekwaam verklaring, het
Personenvenn. : de deelbewijzen van de vennoten is onvermogen of het faillissement van een vennoot
onvervreemdbaar Personenvenn. : ontbinding van de vennootschap
Kapitaalvenn. : vrijheid van overdracht Kapitaalvenn. & gemengde venn.: gebeurtenissen hebben geen
Gemengde venn. : gecontroleerde overdracht aan derde + vrijheid invloed op het voortbestaan van de vennootschap
van overdracht aan bepaalde categorie mensen
Aansprakelijkheid van de vennoten
Wijziging der statuten
Gevolgen Personenvenn.: onbeperkt AS voor verbintenissen van de venn.
Personenvenn. : wijziging door algemene instemming van
alle vennoten Kapitaalvenn. : beperkt AS tot hun inbreng; vennoot heeft dus
beperkt en onrechtstreeks toezichtrecht hier.
Kapitaalvenn. & gemende venn. : kan door naleving van wet
van de meerderheidsprocedrure Gemende venn.: beperkt of onbeperkt AS
Instemmingen met het vennootschapscontract
Concurrerende activiteiten van de vennoot
Nietigheidverklaring door: wilsgebreken bij het aangaan van de
Personenvenn. : de belangen van een vennoot zijn gebonden
verbintenis door 1 van de vennoten bij de oprichting van de
met die van de vennootschap zelf, hij mag dus niet deelnemen
vennootschap
aan concurrerende activiteiten
Personenvenn.: relatieve nietigheid ten voordele van de vennoot
Kapitaalvenn. & gemengde venn. : niet van toepassing
Kapitaalvenn. & gemengde venn. : vennootschap blijft bestaan (*)
(*) Zie artikel in het wetboek
venn. hierrond:
BVBA: art 227-228
CVBA en CVOA: art 403-404
NV en Comm VA: art 454-455
Pagina | 8
Arteveldehogeschool Gent
Academiejaar 2015 - 2016
Samenvatting boek: “Inleiding
tot het vennootschapsrecht”
Samenvatting van Luna Van Bellinghen uit 2 RP02
Docent: Ingrid Vervondel
Arteveldehogeschool Academiejaar 2015-2016
,Arteveldehogeschool Academiejaar 2015-2016
, Inhoudstabel
Hoofstuk 1: De handelsvennootschappen in het algemeen ............................................................................................................... 5
Begrip en toepasselijke wetgeving ..................................................................................................... 5
De handelsvennootschappen – onderscheid ..................................................................................................... 7
Grondvoorwaarden ................................................................................................................................... 9
Rechtspersoonlijkheid van de vennootschap .................................................................................................. 10
Vormvoorwaarden ................................................................................................................................. 12
Nietigheid van de vennootschap ................................................................................................................. 14
Hoofdstuk 2: De tijdelijke handelsvennootschap ............................................................................................................................ 15
De tijdelijke handelsvennootschap................................................................................................... 15
de stille handelsvennootschap ......................................................................................................... 16
De ontbinding, nietigverklaring en vereffening van de tijdelijke en de stille handelsvennootschap 16
Hoofdstuk 3: de vennootschap onder firma (VOF) ......................................................................................................................... 17
Definitie ............................................................................................................................................ 17
Kenmerken ....................................................................................................................................... 17
Rechtspersoonlijkheid ...................................................................................................................... 17
de vennoten, hun rechten en plichten ............................................................................................. 18
Overdracht van delen ....................................................................................................................... 19
Bestuur van de VOF .......................................................................................................................... 20
Hoofdstuk 4 de gewone commanditaire vennootschap ................................................................................................................... 21
Bepaling............................................................................................................................................ 21
Oorsprong ........................................................................................................................................ 21
Huidig belang van de commanditaire vennootschap ....................................................................... 21
De algemene aard van de gewone commanditaire venn. ................................................................ 21
Statuten de stille vennoten .............................................................................................................. 22
Bestuur van de commanditaire vennootschap ................................................................................. 22
Hoofdstuk 5: De naamloze vennootschap ( NV) ............................................................................................................................ 23
Historiek ........................................................................................................................................... 23
Vormvoorwaarden ........................................................................................................................... 23
Grondvoorwaarden .......................................................................................................................... 24
Oprichting van de NV ....................................................................................................................... 26
Effecten: Aandelen-winstbewijzen-obligaties-warrants ................................................................... 27
Werking van de naamloze vennootschap ......................................................................................... 33
Arteveldehogeschool Academiejaar 2015-2016
, De ontbinding van de NV.................................................................................................................. 46
Hoofdstuk 7: de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid (BVBA) ........................................................................ 47
De omschrijving en oorsprong.......................................................................................................... 48
De oprichtingsvoorwaarden ............................................................................................................. 48
De aandelen ..................................................................................................................................... 50
Het bestuur van de BVBA ................................................................................................................. 52
Toezicht over de BVBA ..................................................................................................................... 53
De algemene vergadering ................................................................................................................ 54
Het vennootschapsleven in de BVBA ................................................................................................ 54
Ontbindingsgronden ........................................................................................................................ 55
De eenpersoons-BVBA ..................................................................................................................... 56
Hoofdstuk 9: De vereffening van de vennootschappen .................................................................................................................. 57
Inleiding............................................................................................................................................ 57
Het voortbestaan van de rechtspersoon .......................................................................................... 57
Inbreng van een algemeenheid of een bedrijfstak ........................................................................... 58
De vereffenaars ................................................................................................................................ 58
Sluiting van de vereffening ............................................................................................................... 60
CASUS ............................................................................................................................................................................................ 61
Arteveldehogeschool Academiejaar 2015-2016
, Hoofstuk 1: De handelsvennootschappen in het algemeen
Begrip en toepasselijke wetgeving
BEGRIP
Wetboek van vennootschappen. Artikel 1:
“ een vennootschap wordt opgericht door een contract op grond waarvan 2 of meer personen
overeenkomen iets in gemeenschap te brengen met als doel 1 of meer nauwkeurig omschreven
activiteiten uit te oefenen en met het oogmerk aan de vennoten een rechtstreeks of onrechtstreeks
vermogensvoordeel te bezorgen. In de gevallen bepaald in dit wetboek, kan zij worden opgericht door
een rechtshandeling uitgaande van 1 persoon die goederen bestemt tot 1 of meer nauwkeurig
omschreven activiteiten. In de gevallen bepaald in dit wetboek kan de vennootschapsakte bepalen dat
de vennootschap niet is opgericht met het oogmerk aan de vennoten een rechtstreeks of onrechtstreeks
vermogensvoordeel te bezorgen.”
Burgerlijke en handelsvennootschappen
Volgens de codificatie is er geen onderscheid meer, maar terminologisch is dit wel behouden. Het
doel van de vennootschappen wordt nader onderzocht (zoals in de statuten opgegeven is) zelfs
wanneer er in de staturen staat dat de venn. Niet is opgericht met als oogmerk aan de vennoten een
rechtstreeks of onrechtstreeks vermogensvoordeel te bezorgen
- Burgerlijke vennootschappen: hebben ze geen handelsvorm dan hebben ze geen
rechtspersoonlijkheid, anders wel.
- Handelsvennootschappen: meesten hebben rechtspersoonlijkheid.
Onderscheid is belangrijk voor: ‘?
- Aard van de verbintenissen aangegaan door de vennootschap
- De bewijslevering
Verbintenissen aangegaan door een handelsvennootschap heeft een handelskarakter: de
vennootschap kan enkel geldig handelingen stellen in het raam van haar maatschappelijk doel. O.b.v.
het specialiteitsbeginsel.
Bewijslevering
- Bij handelsvennootschappen is dit vrij, in het burgerlijk recht in handelszaken is dit
anders: daar zijn de bewijsmiddelen niet gehiërarchiseerd.
Pagina | 5
,VAN CONTRACT NAAR INSTITUUT
Handelsvennootschappen gecoördineerd door wetten op de handelsvennootschappen en aanvullend
met de regels van het burgerlijk recht ALS ze niet strijdig zijn met de wetten van koophandel
(art.1873 B.W)
Aanvullende rol gevolg van de evolutie1 waardoor er voor handelsondernemingen wijzigende en
meer specifieke bepalingen opdrongen.
De onderneming is een conglomeraat van verschillende belangengroepen
- Belangen van de eigenaar
- Belangen van de regio
- Landsbelang
- Belangen van de werknemers en schuldeisers
De wet op de handelsvennootschappen heeft meermaals wijzigingen ondergaan met oog op haar
aanpassing aan de E.G- richtlijnen.
Nieuwe wetboek van vennootschappen: vennootschappelijke bepalingen uit B.W + bepalingen uit het
wetboek van koophandel
Bepalingen uit B.W. zijn toepasselijk op alle vennootschappen
Bepalingen uit W.Kh opgedeeld in 3 soorten, toepasselijk op:
Alle handelsvennootschappen
Vennootschappen met rechtspersoonlijkheid
Buitenlandse vennootschappen die een bijkantoor in België hebben
1
Evolutie van de laatste 150 jaar in de structuren van het economisch leven.
Pagina | 6
, De handelsvennootschappen – onderscheid
DE DOOR DE W. VENN. ALS HANDELSVENNOOTSCHAP ERKENDE VENNOOTSCHAPPEN
Rechtspersonen als
Erkende vennootschappen:
een uittreksel van
- VOF: vennootschap onder firma de oprichtingsakte
- Comm. V: de gewone commanditaire vennootschap ter griffie van de
- BVBA: De besloten vennootschap met beperkte AS rechtbank van
- ESV: het economisch samenwerkingsverband Koophandel van het
- CVBA: / CVOA: coöperatieve vennootschap met beperkte/onbeperkte AS gebied waar de
- NV: naamloze vennootschap vennootschap
- Comm. VA: commanditaire vennootschap op aandelen. zetelt, is neergelegd
Er zijn ook de maatschappelijke vennootschap, de tijdelijke handelsvennootschap en de stille
handelsvennootschap:
- Geen rechtspersoonlijkheid
- Doel, vorm, belangenverhouding en voorwaarden worden bij de overeenkomst
bepaald: Maken loutere contracten uit
INDELING VAN DE HANDELSVENNOOTSCHAPPEN
Criteria:
- De AS van de vennootschap ten aanzien van derde-schuldeisers
- De aard intuiti personae van de vennootschap
Hierdoor wordt onderscheid gemaakt tussen personen (belangenvenn.)- en
kapitaalvennootschappen (aandelenvenn.)
HANDELSVENNOOTSCHAPPEN
PERSONENVENNOOTSCHAP KAPITAALVENNOOTSCHAP HYBRIDE/ GEMENDE
VENNOOTSCHAPPEN
Persoonlijkheid van de Vennootschap op aandelen
vennoten is belangrijk Worden intuitu personae
Aandacht vooral op
opgericht, personen zijn
Enkel overeenkomsten met goederen die kunnen
belangrijk in wederpartij
personen die men kent of worden samengebracht om
en inbreng in kapitaal is
zeker vertrouwt vennootschap op te richten
belangrijk
of uit te breiden
Overeenkomsten meestal
Coöperatieve
intuitu personae Personen minder belangrijk
vennootschap met
in
VOF en Comm. V. beperkte
NV en Comm. VA aansprakelijkheid en
Enkel wijzigingen mogelijk
BVBA
als iedereen akkoord is Economisch sterker en
Pagina | 7
ofafhankelijker
ZUIVER
ZUIVER
, GEVOLGEN VAN HET ONDERSCHEID PERSONENVENN. – KAPITAALVENN. – GEMENGDE VENN.
Overdracht der vennootschapstitel (beginsels) Gevolgen van het overlijden, de onbekwaam verklaring, het
Personenvenn. : de deelbewijzen van de vennoten is onvermogen of het faillissement van een vennoot
onvervreemdbaar Personenvenn. : ontbinding van de vennootschap
Kapitaalvenn. : vrijheid van overdracht Kapitaalvenn. & gemengde venn.: gebeurtenissen hebben geen
Gemengde venn. : gecontroleerde overdracht aan derde + vrijheid invloed op het voortbestaan van de vennootschap
van overdracht aan bepaalde categorie mensen
Aansprakelijkheid van de vennoten
Wijziging der statuten
Gevolgen Personenvenn.: onbeperkt AS voor verbintenissen van de venn.
Personenvenn. : wijziging door algemene instemming van
alle vennoten Kapitaalvenn. : beperkt AS tot hun inbreng; vennoot heeft dus
beperkt en onrechtstreeks toezichtrecht hier.
Kapitaalvenn. & gemende venn. : kan door naleving van wet
van de meerderheidsprocedrure Gemende venn.: beperkt of onbeperkt AS
Instemmingen met het vennootschapscontract
Concurrerende activiteiten van de vennoot
Nietigheidverklaring door: wilsgebreken bij het aangaan van de
Personenvenn. : de belangen van een vennoot zijn gebonden
verbintenis door 1 van de vennoten bij de oprichting van de
met die van de vennootschap zelf, hij mag dus niet deelnemen
vennootschap
aan concurrerende activiteiten
Personenvenn.: relatieve nietigheid ten voordele van de vennoot
Kapitaalvenn. & gemengde venn. : niet van toepassing
Kapitaalvenn. & gemengde venn. : vennootschap blijft bestaan (*)
(*) Zie artikel in het wetboek
venn. hierrond:
BVBA: art 227-228
CVBA en CVOA: art 403-404
NV en Comm VA: art 454-455
Pagina | 8
