Samenvatting Recht H5,6,7 en 17
H5. Naamloze vennootschap.
Een NV kan zowel aandelen op naam als aandelen aan toonder uitgeven.
Wanneer een NV aandelen op naam uitgeeft is zij verplicht een
aandeelhoudersregister bij te houden.
Het vermogen van een NV kan worden onderverdeel:
- eigen vermogen
- vreemd vermogen
Onder eigenvermogen verstaat men het kapitaal van de vennootschap +
de eventuele reserves. EV = Kapitaal + Reserves.
Het aandelen kapitaal is het aantal aandelen maal de nominale waarde
van het aandeel. Het aandelenkapitaal is onderdeel van het EV.
Maatschappelijk kapitaal = het in de statuten vermelde bedrag dat de
vennootschap als maximale schuld aan de aandeelhouders kan hebben.
Van elke NV kun je het maatschappelijk kapitaal terug vinden in de
statuten. Deze statuten worden opgeslagen bij het KVK. Van elke NV is dus
bekend wat het maatschappelijke kapitaal is. Het minimale kapitaal voor
een NV is €45.000,-
Geplaatst kapitaal = het deel van het maatschappelijk kapitaal dat
daadwerkelijk is uitgegeven. Dit is dus het totale NOMINALE bedrag van de
uitgegeven aandelen. Minimaal 1/5 deel van het maatschappelijke
kapitaal moet worden geplaatst.
Dit kapitaal heeft een tweetal functies:
1. Extern = waarborg voor crediteuren
2. Intern = maatstaf voor onderlinge rechten en plichten van de
aandeelhouders
Gestort kapitaal = het bedrag waarvoor de aandeelhouders deelnemen
in het vermogen van de vennootschap. Dit is dus het deel wat werkelijk is
overgemaakt naar de vennootschap van hun geplaatste kapitaal. Minimaal
1/4e deel van het geplaatste kapitaal moet worden volstort.
Kapitaalbescherming.
Voor buitenstaanders is het moeilijk om inzicht te krijgen in de financiële
positie van vennootschappen. Winstuitkeringen zijn slechts toegestaan oor
zover het EV van de NV groters is dan het gestorte en opgevraagde deel
van het kapitaal plus de reserves die volgens de wet of de statuten
moeten worden aangehouden.
Aandelen aan toonder en op naam.
Bij aandelen aan toonder is er altijd sprake van een aandeelbewijs. De NV
die aandelen aan toonder uitgeeft, verliest haar aandeelhouders uit het
oog. De aandelen zijn per definitie vrij verhandelbaar, wat bij grote nv’s
vrijwel via de Amsterdamse effecten beurs geschied.
Aandelen op naam worden via een notaris door gegeven.
, Emissie van aandelen.
Emissie is het openstellen van de mogelijkheid deel te nemen in het
maatschappelijk kapitaal. Het maatschappelijk kapitaal moet hiervoor de
ruimte bieden, anders is statutenwijziging noodzakelijk.
Aandelen in portefeuille zijn aandelen die nog niet bij aandeelhouders zijn
geplaatst en dat is dus het maatschappelijk kapitaal min het geplaatste
kapitaal.
Agio is het verschil tussen het aandeel op nominale waarde en op handels
waarden zo heb je aandelen a pari, boven pari, en onder pari.
Voorkeursrecht = dat bij uitgifte van nieuwe aandelen de bestaande
aandeelhouders het recht hebben naar evenredigheid van hun aandelen
bezit nieuwe aandelen te nemen. Zo’n emissie wordt in de praktijk ook wel
claimemissie genoemd.
Openbare en Onderhandse emissie.
Bij openbare emissie zijn de aandelen gewoon te koop via de
Amsterdamse effecten beurs. Openbare emissie heeft twee
mogelijkheden:
- Gewone openbare
- Overgenomen openbare
Risico is gewone openbare omdat je kosten maakt om beleggers te
trekken voor je aandelen mocht het nou zo zijn dat er niemand is
geïnteresseerd is heb je kosten gemaakt voor niks. Vandaar dat
vennootschappen ook kiezen voor overgenomen openbare emissie dit
doen ze door hun aandelen door de bank uit te brengen op de
Amsterdamse effecten beurs. Hierbij is de vennoot niet meer aansprakelijk
voor de schulden maar de banken die de aandelen voor hen uitgeeft.
Onderhandse emissie houd in dat NV’s de aandelen aanbieden aan een
specifieke uitgezochte groep dit doen zij bijvoorbeeld om beursoverval te
voorkomen en hun stemming sterk te houden in de AVA.
Vreemd vermogen = door derden uitgeleende gelden aan de
vennootschap (kort en lang vreemd vermogen)
Obligatielening = een lening waarvan het bedrag verdeeld is in kleine
delen. (meestal €500,-) Het zijn schuldbekentenissen afkomstig van de
vennootschap. Deze kunnen zowel aan toonder worden verkregen als op
naam. Een obligatie heeft een vast rente percentage en een vaste
aflosdatum. We spreken van een converteerbare obligatie wanneer de
obligatie lening kan worden omgewisseld tegen aandelen van de
onderneming.
Vermindering van het kapitaal.
Kapitaal vermindering kan op twee manieren geschieden:
- Door intrekking van aandelen die de vennootschap al houdt
H5. Naamloze vennootschap.
Een NV kan zowel aandelen op naam als aandelen aan toonder uitgeven.
Wanneer een NV aandelen op naam uitgeeft is zij verplicht een
aandeelhoudersregister bij te houden.
Het vermogen van een NV kan worden onderverdeel:
- eigen vermogen
- vreemd vermogen
Onder eigenvermogen verstaat men het kapitaal van de vennootschap +
de eventuele reserves. EV = Kapitaal + Reserves.
Het aandelen kapitaal is het aantal aandelen maal de nominale waarde
van het aandeel. Het aandelenkapitaal is onderdeel van het EV.
Maatschappelijk kapitaal = het in de statuten vermelde bedrag dat de
vennootschap als maximale schuld aan de aandeelhouders kan hebben.
Van elke NV kun je het maatschappelijk kapitaal terug vinden in de
statuten. Deze statuten worden opgeslagen bij het KVK. Van elke NV is dus
bekend wat het maatschappelijke kapitaal is. Het minimale kapitaal voor
een NV is €45.000,-
Geplaatst kapitaal = het deel van het maatschappelijk kapitaal dat
daadwerkelijk is uitgegeven. Dit is dus het totale NOMINALE bedrag van de
uitgegeven aandelen. Minimaal 1/5 deel van het maatschappelijke
kapitaal moet worden geplaatst.
Dit kapitaal heeft een tweetal functies:
1. Extern = waarborg voor crediteuren
2. Intern = maatstaf voor onderlinge rechten en plichten van de
aandeelhouders
Gestort kapitaal = het bedrag waarvoor de aandeelhouders deelnemen
in het vermogen van de vennootschap. Dit is dus het deel wat werkelijk is
overgemaakt naar de vennootschap van hun geplaatste kapitaal. Minimaal
1/4e deel van het geplaatste kapitaal moet worden volstort.
Kapitaalbescherming.
Voor buitenstaanders is het moeilijk om inzicht te krijgen in de financiële
positie van vennootschappen. Winstuitkeringen zijn slechts toegestaan oor
zover het EV van de NV groters is dan het gestorte en opgevraagde deel
van het kapitaal plus de reserves die volgens de wet of de statuten
moeten worden aangehouden.
Aandelen aan toonder en op naam.
Bij aandelen aan toonder is er altijd sprake van een aandeelbewijs. De NV
die aandelen aan toonder uitgeeft, verliest haar aandeelhouders uit het
oog. De aandelen zijn per definitie vrij verhandelbaar, wat bij grote nv’s
vrijwel via de Amsterdamse effecten beurs geschied.
Aandelen op naam worden via een notaris door gegeven.
, Emissie van aandelen.
Emissie is het openstellen van de mogelijkheid deel te nemen in het
maatschappelijk kapitaal. Het maatschappelijk kapitaal moet hiervoor de
ruimte bieden, anders is statutenwijziging noodzakelijk.
Aandelen in portefeuille zijn aandelen die nog niet bij aandeelhouders zijn
geplaatst en dat is dus het maatschappelijk kapitaal min het geplaatste
kapitaal.
Agio is het verschil tussen het aandeel op nominale waarde en op handels
waarden zo heb je aandelen a pari, boven pari, en onder pari.
Voorkeursrecht = dat bij uitgifte van nieuwe aandelen de bestaande
aandeelhouders het recht hebben naar evenredigheid van hun aandelen
bezit nieuwe aandelen te nemen. Zo’n emissie wordt in de praktijk ook wel
claimemissie genoemd.
Openbare en Onderhandse emissie.
Bij openbare emissie zijn de aandelen gewoon te koop via de
Amsterdamse effecten beurs. Openbare emissie heeft twee
mogelijkheden:
- Gewone openbare
- Overgenomen openbare
Risico is gewone openbare omdat je kosten maakt om beleggers te
trekken voor je aandelen mocht het nou zo zijn dat er niemand is
geïnteresseerd is heb je kosten gemaakt voor niks. Vandaar dat
vennootschappen ook kiezen voor overgenomen openbare emissie dit
doen ze door hun aandelen door de bank uit te brengen op de
Amsterdamse effecten beurs. Hierbij is de vennoot niet meer aansprakelijk
voor de schulden maar de banken die de aandelen voor hen uitgeeft.
Onderhandse emissie houd in dat NV’s de aandelen aanbieden aan een
specifieke uitgezochte groep dit doen zij bijvoorbeeld om beursoverval te
voorkomen en hun stemming sterk te houden in de AVA.
Vreemd vermogen = door derden uitgeleende gelden aan de
vennootschap (kort en lang vreemd vermogen)
Obligatielening = een lening waarvan het bedrag verdeeld is in kleine
delen. (meestal €500,-) Het zijn schuldbekentenissen afkomstig van de
vennootschap. Deze kunnen zowel aan toonder worden verkregen als op
naam. Een obligatie heeft een vast rente percentage en een vaste
aflosdatum. We spreken van een converteerbare obligatie wanneer de
obligatie lening kan worden omgewisseld tegen aandelen van de
onderneming.
Vermindering van het kapitaal.
Kapitaal vermindering kan op twee manieren geschieden:
- Door intrekking van aandelen die de vennootschap al houdt
