Samenvatting Examenvragen ondernemingsrecht V. Danneels DEEL 3

Vragen ondernemingsrecht DEEL 3

3.15) Verklaar de begrippen ‘aandeelhouder’, ‘raad van bestuur’, ‘gedelegeerd
bestuurder’’. En in welke vennootschapsvormen komen zij voor.
aandeelhouder = mede-eigenaar van een vennootschap, hoeveel aandelen hij bezit
hangt af van de grootte van zijn inbreng in de onderneming →
aandeelhouders/vennoten zetelen in de algemene vergadering van de vennootschap
(AV)


raad van bestuur = heeft de leiding van de vennootschap in handen, hij/zij is een
zelfstandige en geen werknemer van de vennootschap, de bestuurders worden
benoemd door de AV van vennoten/ aandeelhouders.


Gedelegeerd bestuurder = aka algemeen directeur, persoon die de dagelijkse
leiding van de vennootschap in handen heeft, in opdracht van de raad van bestuur.
Zo hoeft de raad van bestuur niet samen te komen voor dagelijkse of voor dringende
beslissingen. Hij wordt aangesteld (of ontslagen) door de raad van bestuur.
 Zaakvoerder is bestuurder van:
o Een maatschap
o Een vennootschap onder firma
o Een commanditaire vennootschap


3.16) Verklaar de begrippen ‘vennoot’ en ‘zaakvoerder’. En in welke
vennootschapsvormen komen zij voor.
Vennoot en zaakvoerder:
- = mede-eigenaar van een vennootschap, hoeveel aandelen hij bezit
hangt af van de grootte van zijn inbreng in de onderneming →
aandeelhouders / vennoten zetelen in de algemene vergadering van de
vennootschap (AV)
- Het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen heeft het woord
‘aandeelhouder’ voorbehouden voor iedereen die deel uitmaakt van:
o Een naamloze vennootschap
o Een besloten vennootschap
o Een coöperatieve vennootschap

1

, - Het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen hanteert het
begrip ‘vennoot’ als algemene term voor iedereen die deel uitmaakt
van:
o Een maatschap
o Een vennootschap onder firma
o Een commanditaire vennootschap


3.17) Wat is een inbreng in een vennootschap?
= het eigen vermogen van de vennootschap wordt gevormd door hetgeen de
oprichters in de vennootschap inbrengen, die inbreng kan gebeuren door:
- Door middel van geld
o Het bedrag van de inbreng moet VOOR de oprichtingsakte
gestort worden op een bijzondere rekening op naam van de
vennootschap in oprichting, de bank levert dan een ‘bankattest’
(bewijs van de storting) af, dan uiterlijk bij de ondertekening van
de oprichtingsakte aan de notaris.
- Door inbreng in natura
o Er worden vermogensbestanddelen ingebracht die kunnen
worden gewaardeerd, zoals bv. Een onroerend goed of een
handelszaak (sinds 1 mei 2019 is ook inbreng van knowhow en
arbeid mogelijk)
3.18) Bespreek grondig de 2 criteria aan de hand waarvan de verschillende
vennootschapstypes onderscheiden worden van elkaar. En noem een
vennootschap die wel en een vennootschap die niet beantwoordt aan elk
criterium.
- Met rechtspersoonlijkheid:
o Vennootschap is drager van eigen rechten en plichten en een
eigen vermogen (je verkrijgt rechtspersoonlijkheid bij het
neerleggen van de oprichtingsakte bij de griffier), de maatschap
heeft geen rechtspersoonlijkheid
- Met of zonder beperkte aansprakelijkheid:
o Wil zeggen dat aandeelhouders slechts aansprakelijk zijn voor
het deel van hun inbreng, er is dus een strikte scheiding tussen
vermogen (NV, BV, CV)

2

, 3.19) a) Bespreek de betekenis van de beperkte aansprakelijkheid van
vennootschappen.
Beperkte aansprakelijkheid:
- In de vennootschappen met beperkte aansprakelijkheid is de
aandeelhouder maar aansprakelijk voor de schulden van de
onderneming voor het bedrag van zijn inbreng (= eigen middelen)
- → dat betekent dat de schuldeisers van de vennootschap niet
aan het persoonlijk vermogen van de ondernemer kunnen raken
- Het persoonlijk vermogen van de ondernemer en van de
aandeelhouder wordt dus beschermd
- Alleen het vermogen van de vennootschap is onderworpen aan
het bedrijfsrisico
- In een aantal gevallen is er toch een groter aansprakelijkheid →
dat is bv. Het geval als de vennootschap binnen de 3 jaar na de
oprichting failliet wordt verklaard EN als blijkt dat het
ingebrachte aanvangsvermogen of kapitaal kennelijk
onvoldoende was om de vennootschap gedurende 2 jaar normaal
te laten werken
b) Bespreek de reden(en) waarom wordt gesteld: “De draagwijdte van het
beginsel van de beperkte aansprakelijkheid mag niet overschat worden.”
- De draagwijdte van het beginsel van de beperkte aansprakelijkheid
mag niet overschat worden → het is niet zo dat de schuldeisers van
een vennootschap met beperkte aansprakelijkheid automatisch geen
enkel verhaal hebben op het persoonlijk vermogen van de
aandeelhouders of vennoten
- Redenen om wel een verhaal te hebben kunnen zijn…
o Bij de oprichting van een vennootschap met beperkte
aansprakelijkheid moeten de regels die de wetgever hiervoor
oplegde gerespecteerd worden
o Indien dat niet gebeurde, vb.
▪ Als er een duidelijk ontoereikend maatschappelijk kapitaal
is of als het beheer van de vennootschap indruist tegen de
wetgeving of tegen de statuten van de vennootschap, dan


3